证券简称：石化油服      证券代码：600871       编号：临2021-034

　　中石化石油工程技术服务股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 于2021年9月6日以传真或送达方式发出召开公司第十届董事会第六次会议的通知，9月16日以书面议案方式召开。会议应出席董事9位，实际亲自出席董事9位。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈产品互供框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止各年度最高限额的议案》。（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

　　二、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈综合服务框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

　　三、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈工程服务框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

　　四、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈金融服务框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

　　五、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈科技研发框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

　　六、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈土地使用权及房产租赁框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

　　七、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈设备租赁框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

　　八、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈商标许可使用协议〉的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

　　九、审议通过了《关于执行安保基金文件向中国石油化工集团有限公司于截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止各年度缴纳保费最高限额的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

　　十、审议通过了《关于向中国石油化工集团有限公司提供反担保的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

　　十一、审议通过了《关于中石化海洋石油工程有限公司与中国石化集团上海海洋石油局有限公司签署〈关于半潜式钻井平台勘探四号光船租赁协议之终止协议〉的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

　　十二、审议通过了《关于与国家石油天然气管网集团有限公司2021年日常关联交易最高限额的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

　　上述十二项议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事路保平先生、樊中海先生、周美云先生均已回避表决。

　　公司独立董事同意上述十二项议案，并发表了独立意见：同意。

　　上述第一项议案、第二项议案中的有关向本公司提供综合服务的持续关联交易及其年度上限、第三项议案、第四项议案中的有关提供存款服务的持续关联交易及其年度上限、第五项议案中的有关本公司向中国石化集团公司提供科技研发服务的持续关联交易及其年度上限、第六项议案中的有关向本公司提供土地和房产租赁的持续关联交易及其年度上限、第七项议案中的有关本公司租入设备的持续关联交易及其年度上限、第十项议案、及第十二项议案，尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议表决。

　　有关上述第一项议案至第九项议案、第十一项议案、第十二项议案的详细内容见公司于2021年9月17日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《持续性关联交易公告》（临2021-036）。

　　有关上述第十项议案的详细内容见公司于2021年9月17日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于公司为控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（临2021-037）。

　　十三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的议案》。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　有关上述第十三项议案的详细内容见公司于2021年9月17日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于建议修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的公告》（临2021-038）。关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的议案将提呈公司2021年第二次临时股东大会审议表决。

　　十四、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

　　经审议，董事会同意2021年第二次临时股东大会的召集安排并授权董事会秘书筹备2021年第二次临时股东大会有关事宜，包括但不限于确定会议召开的具体日期及发布股东大会通知等信息披露文件。

　　特此公告。

　　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月16日

　　证券简称：石化油服     证券代码：600871     编号：临2021-035

　　中石化石油工程技术服务股份有限公司第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2021年9月6日以传真或送达方式发出召开公司第十届监事会第六次会议的通知，9月16日以书面议案方式召开。会议应出席监事七名，实际亲自出席七名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈产品互供框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止各年度最高限额的议案》。（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　二、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈综合服务框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　三、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈工程服务框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　四、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈金融服务框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　五、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈科技研发框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　六、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈土地使用权及房产租赁框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　七、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈设备租赁框架协议〉及协议项下有关持续关联交易截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止各年度最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　八、审议通过了《关于与中国石油化工集团有限公司签订〈商标许可使用协议〉的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　九、审议通过了《关于执行安保基金文件向中国石油化工集团有限公司于截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止各年度缴纳保费最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　十、审议通过了《关于向中国石油化工集团有限公司提供反担保的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　十一、审议通过了《关于中石化海洋石油工程有限公司与中国石化集团上海海洋石油局有限公司签署〈关于半潜式钻井平台勘探四号光船租赁协议之终止协议〉的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　十二、审议通过了《关于与国家石油天然气管网集团有限公司2021年日常关联交易最高限额的议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

　　上述第一项议案、第二项议案中的有关向本公司提供综合服务的持续关联交易及其年度上限、第三项议案、第四项议案中的有关提供存款服务的持续关联交易及其年度上限、第五项议案中的有关本公司向中国石化集团公司提供科技研发服务的持续关联交易及其年度上限、第六项议案中的有关向本公司提供土地和房产租赁的持续关联交易及其年度上限、第七项议案中的有关本公司租入设备的持续关联交易及其年度上限、第十项议案、及第十二项议案，尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议表决。

　　有关上述第一项议案至第九项议案、第十一项议案、第十二项议案的详细内容见公司于2021年9月17日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《持续性关联交易公告》（临2021-036）。

　　有关上述第十项议案的详细内容见公司于2021年9月17日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于公司为控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（临2021-037）。

　　特此公告。

　　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月16日

　　证券代码：600871          证券简称：石化油服     公告编号：临2021-037

　　中石化石油工程技术服务股份有限

　　公司关于公司为控股股东提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获得中国建设银行股份有限公司（“建设银行”）给予中国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化集团公司”）总融资授信额度下不超过人民币3亿元的综合授信额度，中国石化集团公司对公司前述综合授信额度承担连带保证责任。根据内部管理要求，公司将向中国石化集团公司提供相应的反担保（以下简称“本次担保”）。

　　●本次担保金额及已实际为中国石化集团公司提供的担保余额：本次公司提供的反担保金额为人民币3亿元，截至2021年8月31日，公司为中国石化集团公司提供的反担保余额为人民币1.7亿元。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次担保经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　经本公司2019年第一次临时股东大会批准，自2019年11月6日起2年内，本公司就中国石化集团公司为公司提供不超过人民币5亿元的融资授信额度的连带保证责任提供相应的反担保。本公司预期在2021年11月5日后仍将继续使用中国石化集团公司在建设银行的授信额度，并由中国石化集团公司对公司不超过人民币3亿元的融资授信额度承担连带保证责任，因此，根据内部管理要求，本公司仍需向中国石化集团公司提供相应反担保。

　　2021年9月16日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为中国石油化工集团有限公司提供反担保的议案》，同意公司就中国石化集团公司为公司提供不超过人民币3亿元的融资授信额度下的连带保证责任提供相应的反担保。

　　截至本公告披露之日，中国石化集团公司直接和间接合计持有本公司已发行总股本的70.18%股份，持股股数为13,323,683,351股，为本公司控股股东，为本公司关联方，本次担保构成公司关联交易，尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”），本次反担保豁免遵守香港上市规则14A章下的各项规定。

　　二、反担保中被担保人基本情况

　　中国石化集团公司的基本情况如下：

　　设立时间：1983年9月14日

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　　法定代表人：张玉卓

　　注册资本：人民币32,654,722.2万元

　　中国石化集团公司的前身为中国石油化工总公司，是根据《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批复》设立的全民所有制企业，且为经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司主要从事组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZK20888号），截至2020年12月31日，中国石化集团公司合并口径资产总计人民币22,399.60亿元，负债总计人民币10,778.47亿元，净资产总计人民币11,621.13亿元；2020年，中国石化集团公司合并口径的营业总收入人民币21,423.32亿元，利润总额人民币726.22亿元，经营活动产生的现金流量净额人民币1,345.53亿元。

　　三、反担保函的主要内容

　　1. 反担保范围：中国石化集团公司为公司在建设银行办理融资授信业务所承担的相应连带保证责任的赔偿与补偿。

　　2. 反担保金额：公司提供的反担保金额与中国石化集团公司承担的连带保证责任金额相同，计等值金额人民币3亿元。

　　3. 反担保期限：公司提供的反担保与中国石化集团公司承担的相应连带保证责任期限相同，即在相关连带保证责任生效日生效，在相关连带保证责任终止日失效。对于中国石化集团公司在本反担保函生效前，已为公司在建设银行办理相关融资授信业务实际承担的连带保证责任，本反担保实际生效日可向前追溯。

　　4. 索赔方式：见索即付。当中国石化集团公司为公司在建设银行办理相关融资授信业务实际发生连带保证责任赔偿时，中国石化集团公司可直接向公司索偿。公司自收到中国石化集团公司书面索偿通知之日起十日内，无条件一次性支付中国石化集团公司所承担连带保证责任的全部金额。

　　5. 反担保函有效期限：本反担保函自生效之日起有效期为三年。

　　6. 生效条件：本反担保函经公司授权代表人签字并加盖公章，及公司2021年第二次临时股东大会审议批准后生效。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次担保暨关联交易事项已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）公司控股股东中国石化集团公司为公司不超过人民币3亿元的综合授信额度提供连带责任保证，公司向其提供相应的反担保属于公司正常经济行为，有利于公司顺利开展相关授信业务，符合公司经营发展、内部管理的需要；（2）公司董事会审议本次担保相关议案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币167.48亿元，占公司最近一期经审计净资产的249.11%，其中公司为控股子公司提供的担保总额为人民币167.48亿元，占公司最近一期经审计净资产的249.11%。截至本公告披露之日，公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月16日

　　股票代码：600871            股票简称：石化油服       编号：临2021－036

　　中石化石油工程技术服务股份

　　有限公司持续性关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司与控股股东中国石化集团发生的持续性关联交易已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，其中的1、2(a)、3(a)、4(a)、5(a)、6(a)、7(a)、8(a)项1下之交易（包括相关建议上限）尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　1具体请参见本公告“一、与中国石化集团的关联交易”之“3.预计年度上限”部分。

　　●根据上海上市规则，国家管网集团构成本公司关联方，本公司与国家管网集团之间的交易构成本公司的关联交易。本公司与国家管网集团之间2021年预计发生的日常关联交易事项包括长输管道施工、天然气站场建设、管道运维保及相关技术服务等，自2021年1月1日起至2021年12月31日涉及的预计金额上限为人民币40亿元。前述交易已由公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　●本公司与上述关联方发生的日常关联交易均遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

　　一、与中国石化集团的关联交易

　　2014年12月底，本公司完成向中国石化集团发行股份购买其所持石油工程公司100%股权的重大资产重组，中国石化集团成为本公司的控股股东，石油工程公司成为本公司的全资子公司。为了规范本公司重大资产重组后的关联交易并保证生产经营的正常进行，本公司于2015年10月28日与中国石化集团签署《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》、《商标许可使用协议》以及执行安保基金文件。

　　就2019年1月1日开始的持续性关联交易，本公司与中国石化集团于2018年10月18日签订了前述一系列持续性关联交易协议，该等持续性关联交易协议在内容上较本公司2015年与中国石化集团签署的上述关联交易协议无重大变化。本公司2018年第二次临时股东大会审议通过了关于前述持续性关联交易及该等交易于2019年度、2020年度及2021年度之最高限额。就2020年第一次临时股东大会经独立股东批准之日至2021年12月31日的设备租赁持续关联交易，本公司与中国石化集团于2020年8月25日签署《设备租赁框架协议》，本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了关于前述持续性关联交易及该等交易自股东大会批准之日至2021年度之最高限额。

　　本公司预计在2021年12月31日后将会继续与中国石化集团进行有关的持续性关联交易。就于2022年1月1日开始的持续性关联交易，本公司与中国石化集团于2021年9月16日签订了一系列持续性关联交易协议，包括：《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》、《设备租赁框架协议》和《商标许可使用协议》以及执行安保基金文件。该等持续性关联交易协议在内容上较本公司2018年、2020年与中国石化集团签署的上述关联交易协议无重大变化，并于生效后将替代本公司与中国石化集团签署的相对应的各份协议。

　　1.持续性关联交易的主要内容

　　（1）产品互供框架协议

　　中国石化集团与本公司于2021年9月16日签署了产品互供框架协议，经本公司股东大会批准之后，自2022年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以产品互供框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将依据产品互供框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的产品互供框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订产品互供框架协议，以确保产品互供框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

　　以下为产品互供框架协议涉及的交易：

　　(a) 中国石化集团向本公司提供的产品，包括：原油、原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等）；天然气（包括管道气、CNG、LNG等）；钢材；化工原料、油田化学剂及化学试剂；石油专用设备；石油钻采设备配件；仪器仪表及配件；专用工具；工程机械；木材、水泥基建筑材料；电工材料；管道配件；油漆涂料；阀门；天然橡胶、橡胶制品及塑料制品；石化专用设备及配件；电器设备及配件；及其他产品。

　　(b) 本公司向中国石化集团提供的产品，包括：石化专用设备；石油专用设备；活动房及配件；钢材；阀门；移动电站；输送机械；电器设备及配件；管件；钻杆、加重钻杆、方钻杆、钻铤；钢结构；API油套管委托加工；套管附件、油管附件；石油专用设备；石油钻采设备配件；专用工具；仪器仪表及配件；塔类设备；油田化学剂及化学试剂；及其他产品。

　　该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

　　(a) 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　(b) 招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

　　(c) 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　(d) 协议价格：按合理成本加销售环节税金和合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　在上述基础上，双方就下列产品的定价原则进一步约定如下：

　　(a) 成品油：成品油结算价格统一执行国家公布的供专项出厂价格；双方可根据市场对部分品种供需变化情况协商确定价格。

　　(b) 润滑油：由供需双方按市场价格或协议价格确定。

　　(c) 燃料油：轻质燃料油价格以0#柴油出厂价为基础由供需双方确定协议价格，重质燃料油价格由供需双方按市场价格或协议价格确定。

　　(d) 天然气：按照国家规定的存量气和增量气价格政策执行，并及时根据国家天然气价格机制变化做相应调整。其中LNG资源的价格不应高于同期市场价格。

　　(e) 对于中国石化集团直接从供应商处采购的产品，其供应给本公司的价格应不高于同时期、同档次、同等质量物资的市场价格。

　　（2）综合服务框架协议

　　中国石化集团与本公司于2021年9月16日签署了综合服务框架协议，经本公司股东大会批准之后，自2022年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以综合服务框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将依据综合服务框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的综合服务框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订综合服务框架协议，以确保综合服务框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

　　以下为综合服务框架协议涉及的交易：

　　(a) 中国石化集团向本公司提供的综合服务，包括：文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务；基础设施、应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务；财务、人力资源及信息技术共享服务；办公及后勤服务；采购产品服务；其他服务。

　　(b) 本公司向中国石化集团提供的综合服务，包括：教育、培训服务；非在职人员管理服务；其他服务。

　　该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

　　(a) 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　(b) 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　(c) 协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　（3）工程服务框架协议

　　中国石化集团与本公司于2021年9月16日签署了工程服务框架协议，经本公司股东大会批准之后，自2022年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以工程服务框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将根据工程服务框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的工程服务框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订工程服务框架协议，以确保工程服务框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

　　本公司向中国石化集团提供包括但不限于石油、天然气及其他矿产资源的开采、集输、地面建设、管道、建筑、海洋工程等所涉及的物化探、钻完井、测录井、井下作业、工程建设、机械产品等专业的以下工程服务：工程咨询（方案研究、项目建议书、可行性研究及前期工程咨询等）；项目管理；工程监理；工程总承包；工程设计；工程施工；机械设备加工制造服务；采购服务及设备租赁；技术许可、技术转让及工程技术服务；劳务服务；检测服务；特种运输服务；及其他工程支持服务。

　　该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

　　(a) 政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　(b) 招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

　　(c) 市场价格：“市场价格”将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在彼等日常业务运作过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　(d) 协议价格：“协议价格”按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　在以上约定的基础上，双方就工程服务交易的定价原则进一步约定如下：

　　(a) 本协议项下的服务交易的价格应按照市场化且对双方公平合理的原则，基于合同的属性确定，定价考虑的因素包括作业地域、作业量、作业内容、合同期限、销售策略、整体的客户关系及后续的合同机会等因素。

　　(b) 本协议项下的具体服务交易的定价，应遵循前述规定的定价顺序，通过公平协商，按照一般商业条款和条件确定，当并无足够可比较的交易判断是否符合一般的商业条款和条件时，则按不逊于提供给独立第三方的条款和条件确定。

　　（4）金融服务框架协议

　　中国石化集团与本公司于2021年9月16日签署了金融服务框架协议，经本公司股东大会批准之后，自2022年1月1日起生效，有效期为三年。中石化财务公司、中石化盛骏公司与本公司可以金融服务框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将依据金融服务框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的金融服务框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订金融服务框架协议，以确保金融服务框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

　　中石化财务公司、中石化盛骏公司将向本公司提供存款、贷款、结算、委托贷款，以及相关法律法规允许中石化财务公司、中石化盛骏公司从事的其他金融服务。

　　该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

　　(a) 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　(b) 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。中石化财务公司、中石化盛骏公司与本公司管理层在确定本协议项下任何一项金融服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。同时，中石化财务公司、中石化盛骏公司向本公司提供的金融服务的价格应当不高于银行定价。

　　(c) 协议价格：按合理成本加合理利润确定。同时，当中石化财务公司、中石化盛骏公司向本公司提供存款服务时，相关存款利率将不低于：(i)（仅适用于存入中石化财务公司的存款）中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率，(ii)中国石化集团其他成员公司存入同类型存款的同期利率，及(iii)独立商业银行向本公司提供的同类型存款的同期利率；当中石化财务公司、中石化盛骏公司向本公司提供结算、委托贷款及其他金融服务时，收取的服务费不得高于(i)独立商业银行或金融机构收取的费用，及(ii)中国石化集团向其他成员公司就类似服务所收取的费用。中石化财务公司、中石化盛骏公司与本公司管理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　（5）科技研发框架协议

　　中国石化集团与本公司于2021年9月16日签署了科技研发框架协议，经本公司股东大会批准之后，自2022年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以科技研发框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将根据科技研发框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的科技研发框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订科技研发框架协议，以确保科技研发框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

　　以下为科技研发框架协议涉及的交易：

　　(a) 中国石化集团将向本公司提供技术开发；技术咨询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可及转让，以及其他科技研发服务。

　　(b) 本公司将向中国石化集团提供技术开发；技术咨询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可及转让，以及其他科技研发服务。

　　该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

　　(a) 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

　　(b) 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　(c) 协议价格：按合理成本加合理利润确定。但就中国石化集团对本公司提供的服务而言，该合理利润最高不得高于成本的百分之五十；而就本公司对中国石化集团提供的服务而言，该合理利润最低不得低于成本的百分之三十。管理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

　　（6）土地使用权及房产租赁框架协议

　　中国石化集团与本公司于2021年9月16日签署了土地使用权及房产租赁框架协议，经本公司股东大会批准之后，自2022年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以土地使用权及房产租赁框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将依据土地使用权和房产租赁框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的土地使用权和房产租赁框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订土地使用权和房产租赁框架协议，以确保土地使用权和房产租赁框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

　　本公司将向中国石化集团租赁土地使用权和房产，中国石化集团将向本公司租赁房产。承租方可在租约到期日前提前至少1个月向出租方发出书面通告，要求续签租约。出租方在收到上述通知后将同意续签租约并在租约到期日前与承租方续约。

　　租赁土地中授权经营土地的租赁价格应考虑土地面积、地点、剩余使用年期来确定，其它性质用地由双方参照当地市场价格协商确定。租赁房产的租金由双方参照当地可比市场价格（由专业的评估机构评估）确定，没有可比市场价格的，按照房产折旧、相关税金（含营业税金及附加、房产税）以及合理利润协商确定，合理利润为成本的6%。

　　（7）设备租赁框架协议

　　中国石化集团与本公司于2021年9月16日签署了设备租赁框架协议，经本公司股东大会批准之后，自2022年1月1日起生效，有效期为三年。双方可以设备租赁框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约。在相关的设备租赁框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订设备租赁框架协议，以确保设备租赁框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

　　以下为设备租赁框架协议涉及的交易：

　　(a) 中国石化集团向本公司提供设备的租赁：中国石化集团将其拥有的钻机及其主要设备，成像测井仪、常规测井仪、综合录井仪、气测录井仪、无线随钻等测录定设备及工具，井下作业机、压裂车（撬）、连续油管作业车等特种作业设备，地震采集、处理设备、可控震源、气枪震源等地震物探设备， 吊管机、定向钻、自动焊接设备、挖掘机械、管道施工机械等工程机械设备，海洋运输船、海洋地质调查船、地球物理勘探船等海洋工程设备、半潜式钻井平台（包括但不限于“勘探四号”）等（以下称“中国石化集团公司出租资产”）出租给本公司使用；

　　(b) 本公司向中国石化集团提供设备的租赁：本公司将拥有的车辆、船舶、机械施工、动力、电气等通用设备出租给中国石化集团使用。

　　该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：租赁设备的租金由双方参照当地可比市场价格（由专业的评估机构评估）确定，没有可比市场价格的，按照设备折旧、管理费、相关税金（增值税及附加）以及合理利润协商确定。

　　鉴于2021设备租赁框架协议已包含本公司及其下属子公司从中国石化集团公司租赁“勘探四号”钻井平台的内容，2021设备租赁框架协议将取代“勘探四号”钻井平台租赁协议。于2021年9月16日，中石化海洋石油工程有限公司与中国石化集团上海海洋石油局有限公司签署《关于半潜式钻井平台勘探四号光船租赁协议之终止协议》，根据该终止协议，订约双方同意自2022年1月1日起终止“勘探四号”钻井平台租赁协议。

　　（8）商标使用许可协议

　　中国石化集团与本公司于2021年9月16日签署了商标使用许可协议，经本公司董事会批准之后，自2022年1月1日起生效，有效期为三年。商标许可协议可经双方共同同意后续订，需遵守本公司上市地的限制及法规。在相关的商标许可协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订商标许可协议，以确保商标许可协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

　　中国石化集团以非排他性基准授出普通许可，同意本公司无偿使用中国石化集团的若干商标。除非获得中国石化集团事先书面同意，否则本公司不得向任何第三方转让或许可使用该等商标。在本协议有效期内，本公司应按时向政府主管部门缴纳许可商标维持费用。

　　在商标许可使用协议有效期内，本公司无偿使用许可商标。

　　（9）安全生产保证基金（以下简称“安保基金”）

　　根据安保基金文件，中国石化集团经财政部批准设立了安保基金，安保基金为本公司营运所使用的若干固定资产、厂房、设备及存货提供财产保险。根据安保基金文件，本公司每年须支付安保基金保费两次。

　　中国石化集团向本公司收取年度保费后，如中国石化集团按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团须向本公司退回20%的已付保费（简称“有关退款”）。如本公司未能准时每半年支付保费，有关退款额将为已付保费的17%。本公司将把该退款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及隐患及对为安全生产作出贡献的单位及个人的奖励。

　　每次安保基金的支付须按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。

　　2.历史数据及现有上限

　　以下为过往2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止六个月期间上述持续性关联交易的有关历史数据及2019年度、2020年度、2021年度交易上限：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　截至本公告日，并不存在超出上述各年度上限的情况。

　　3.预计年度上限

　　本公司预计持续性关联交易在2022年至2024年每年涉及的金额上限为：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　4.年度上限计算基准

　　以下为各类持续性关联交易预计年度上限的计算基准：

　　■

　　■

　　5.香港上市规则和上海上市规则的要求

　　按照香港上市规则和上海上市规则，中国石化集团作为直接和间接合计持有本公司约70.18%股份的股东，与其联系人构成本公司的关联人士。因此，按照香港上市规则第14A章，本公司与中国石化集团的持续交易构成本公司的持续性关联交易。本公司必须就该等交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）的规定。

　　根据香港上市规则第14A.76条，就本公告“一、与中国石化集团的关联交易”之“3.预计年度上限”部分中1(b)、2、4（b）、5、6(a) 、7、8项下之每项交易（即非主要持续性关联交易）的每年建议交易上限适用百分比率（盈利比率除外）低于5%，但高于0.1%，因而该交易（包括相关建议上限）须遵守香港上市规则第14A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。

　　由于上述1(a)、3(a)、4(a)项下之每项交易（即主要持续性关联交易）的每年建议交易上限适用百分比率（盈利比率除外）高于5%，因而该交易（包括相关建议上限）须遵守香港上市规则第14A章申报、公告及独立股东批准的规定。

　　由于上述6(b)、《商标使用许可协议》项下之交易的每年加以上限适用比率低于0.1%，属香港上市规则第14A章规定被豁免遵守申报、公告及取得独立股东批准的持续关连交易。

　　根据上海上市规则第10章，上述1、2(a)、3(a)、4(a)、5(a)、6(a)、7(a)项下之交易（包括相关建议上限）均需遵守公告及独立股东批准的规定。

　　6.进行持续性关联交易的原因

　　■

　　二、与国家管网集团的关联交易

　　国家管网集团于2019年12月6日成立，2020年7月23日，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）及其子公司与国家管网集团签署相关认购国家管网集团增发股权的协议，中国石化及其子公司以相关油气管道公司的股权作为对价，认购国家管网集团重组交易完成后700亿元的注册资本，占国家管网集团出资比例合计约14%。2020年9月30日，国家管网集团举行油气管网资产交割暨运营交接签字仪式，全面接管原分属国内三大石油公司的相关油气管道基础设施资产（业务）及人员，正式并网运营。本公司自成立以来，一直为中国石化提供长输油气管道施工、天然气站建设、管道运维保等服务。2020年9月30日，国家管网集团正式并网运营以后，本公司继续为国家管网集团提供该等服务。

　　根据上海上市规则，国家管网集团现任董事凌逸群先生，同时担任本公司控股股东中国石化集团的副总经理，国家管网集团构成本公司关联方。本公司与国家管网集团之间的交易构成本公司的关联交易。

　　因生产经营需要，本公司与国家管网集团之间2021年预计发生的日常关联交易事项包括长输管道施工、天然气站场建设、管道运维保及相关技术服务，预计自2021年1月1日起至2021年12月31日涉及的金额上限为人民币40亿元。 上述上限主要考虑以下因素：（i）2021年上半年本公司与国家管网集团的交易金额为人民币15.03亿元；（ii）2021年上半年本公司与国家管网集团新签合同金额约为人民币21亿元；及（iii）工程结算按照市场惯例一般集中于下半年发生，因此下半年的收入将较上半年有所增加。

　　长输管道施工、天然气站场建设、管道运维保及相关技术服务主要通过招投标定价原则确定。本公司与国家管网集团之间的日常关联交易为公司日常经营活动所需要的正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，交易双方专业协作、优势互补，不会影响本公司正常的生产经营。

　　三、董事会及股东大会批准

　　董事会（包括独立非执行董事）认为本公司与中国石化集团、国家管网集团之间日常关联交易（及相关的建议上限）的条款乃一般商业条款，对全体股东而言是公平合理的，并符合本公司及股东的整体利益。独立董事就公司与中国石化集团、国家管网集团之间的关联交易相关议案在提交董事会审议前已事前认可，并对有关议案发表了独立意见，认为公司与中国石化集团、国家管网集团的关联交易价格公允，符合公司商业利益，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情形 。

　　本公司第十届董事会第六次会议已经于2021年9月16日以书面会议的方式召开，与相关交易无利害关系的董事逐项审议批准了上述各关联交易（包括相关的建议上限）。与该等交易有利害关系的董事，包括路保平先生、樊中海先生、周美云先生，未进行相关议案的表决。除以上人士外，其他董事在该等交易中都无重大利害关系。

　　根据香港上市规则的规定，本公司组成独立董事委员会，且将就本公司主要持续性关联交易（及相关的建议上限）的公平性及合理性，以及是否符合本公司及其股东整体利益而向独立股东给予意见。并在考虑过下述独立财务顾问的建议后，独立董事委员会将就股东该如何表决而给予意见。在作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，独立董事委员会成员均无在持续性关联交易中拥有任何重大权益。

　　迈时资本已获聘请为独立财务顾问并将会就主要持续性关联交易（及相关的建议上限）的公平性及合理性，以及是否符合本公司及其股东整体利益而向独立董事委员会及独立股东提供意见，并就独立股东该如何表决及其他事项而给予意见。

　　本公司将召开临时股东大会，寻求独立股东批准与中国石化集团之间就本公告“一、与中国石化集团的关联交易”之“3.预计年度上限”部分之1、2(a)、3(a)、4(a)、5(a)、6(a)、7(a)项下之交易（包括相关建议上限）的交易最高限额。

　　根据上海上市规则的规定，本公司与国家管网之间的日常关联交易已由公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交本公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　四、 一般资料

　　本公司是中国最大的综合油气工程与技术服务专业公司，主要从事陆上和海洋石油、天然气及其他地质矿产勘察、勘探、钻井及开采提供服务，为石油天然气及其他各类建设工程提供总承包、设计与施工服务。

　　中国石化集团成立于1983年9月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本为人民币3,265.47亿元。中国石化集团的主营业务包括：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。截至2020年末，中国石化集团经审计的资产总额为22,399.60亿元、净资产为11,621.13亿元、负债为10,778.47亿元，2020年度经审计的营业总收入为21,423.32亿元、利润总额为726.22亿元、经营活动产生的现金流量净额为1,345.53亿元。

　　国家管网集团成立于2019年12月6日，企业性质为其他有限责任公司。其成立时由国务院国有资产监督管理委员会持100%的股权；2020年7月，国家管网集团增资扩股；截至本公告披露之日，国家管网集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国家管网集团的主要经营范围为管道运输；仓储服务；装备进口；技术进出口；科技研究；信息化研究及应用；技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。截至2020年末，国家管网集团未经审计的资产7,299.94亿元、净资产为5,702.82亿元，2020年度未经审计的营业收入为227.66亿元、净利润为64.44亿元。

　　五、释义

　　在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　「迈时资本」或

　　「独立财务顾问」 迈时资本有限公司，根据香港《证券及期货条例》可从事[第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动]的持牌法团，已获委任为独立财务顾问，就主要持续性关联交易及建议上限的公平性及合理性，以及是否符合本公司及其股东整体利益而向独立董事委员会及独立股东提出建议，并就独立股东该如何表决而给予意见；

　　「联系人」 香港上市规则赋予其之意义；

　　「董事会」 本公司董事会；

　　「中国石化集团」 中国石油化工集团有限公司、其附属公司及其联系人（不包括本公司，惟就持续性关联交易协议而言，中国石化集团及其附属公司、联系人于其中拥有至少10%直接股权的中国石化附属公司除外）；

　　「国家管网集团」           国家石油天然气管网集团有限公司，一家于中国注册成立的有限责任公司；

　　「本公司」 中石化石油工程技术服务股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司；

　　「持续性关联交易」 与中国石油化工集团主要持续性关联交易、非主要持续性关联交易及及商标使用许可协议项下的持续性关联交易；

　　「中国证监会」 中国证券监督管理委员会；

　　「董事」 本公司董事；

　　「临时股东大会」 本公司将于2021年11月2日举行的2021年第二次临时股东大会；

　　「香港上市规则」 香港交易所证券上市规则；