表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原公司股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券的债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召集

　　在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动的；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过57,000.00万元（含57,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）本次决议的有效期限

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制了《上海创力集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海创力集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制了《上海创力集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海创力集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制了《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《创力集团关于前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海创力集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《上海创力集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海创力集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于收购浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收购浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司本次公开发行可转换公司债券高效、有序推进和顺利实施，依照法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时酌情决定本次发行方案延期、中止或终止实施；

　　5、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　7、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、上市等事宜；

　　8、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　9、办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、上述授权事项中，除第7项和第8项的有效期为本次可转债的存续期外，其余事项的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年10月8日召开2021年第一次临时股东大会，就公司本次公开发行可转换公司债券相关事项提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月16日

　　证券代码：603012               证券简称：创力集团             公告编号：临2021-041

　　上海创力集团股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第四次会议于2021年9月16日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2021年9月11日发出。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，会议决议有效。出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币57,000.00万元（含57,000.00万元），具体数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，其中：

　　Q为可转换的股票数量，并以去尾法取一股的整数倍；

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原公司股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券的债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召集

　　在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动的；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过57,000.00万元（含57,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　关联监事施五影回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）本次决议的有效期限

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制了《上海创力集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海创力集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制了《上海创力集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海创力集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司根据相关法律法规及规范性文件规定编制了《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海创力集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《上海创力集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海创力集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于收购浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收购浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权暨关联交易的公告》。

　　关联监事施五影回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月17日

　　证券代码：603012       证券简称：创力集团      公告编号：临2021-043

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律法规的规定，为保障中小投资者利益，就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化；

　　2、假设本次发行于2022年3月底实施完毕，且分别假设所有可转债持有人于2022年9月30日全部完成转股和截至2022年12月31日全部未转股两者情形；

　　3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

　　4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币57,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为6.00元/股，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为36,560.90万元和33,481.12万元。假设2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）5%；（3）10%；

　　7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。不考虑公司现金分红的影响；

　　8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金拟用于收购控股子公司浙江中煤机械科技有限公司（以下简称“中煤科技”）36.04%股权和补充流动资金项目，具有必要性及合理性。具体分析详见同次公告中《上海创力集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》相关内容。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内领先的煤炭机械装备供应商，公司致力于煤矿高端采掘成套装备、电气设备和智能化工程，主要产品覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、盾构机、链臂锯等设备，智慧矿山成套技术与装备、煤矿智能洗选成套技术与装备的安装制造、升级服务等。

　　控股子公司中煤科技的核心产品为乳化液泵站。中煤科技经过数年研发，实现了高端乳化液泵站的技术突破和进口替代，实现了从普通乳化液泵站向高端乳化液泵站的产品升级。乳化液泵站与采煤机、掘进机均是采煤工作面的重要装备，高端乳化液泵站的高效、可靠、安全和智能化等特点，实现采煤工作面整体效率的提升。

　　本次募投项目围绕煤炭机械装备主业，通过收购控股子公司中煤科技少数股权，公司将与中煤科技实现全面协同，做大做强煤炭机械装备主业，为客户尤其是大型煤炭企业客户提供更加系统、多元、完善的产品和服务，提升公司服务大型煤炭企业客户的综合竞争力，进一步夯实和强化公司在高端煤炭机械装备行业的技术实力和品牌影响力。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员储备方面，公司历来高度重视人才培养和储备，建立了一套完善的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。公司拥有院士专家工作站、采煤机研究院和掘进机研究院，形成了由行业专家、技术核心、技术骨干的梯次人才结构。

　　技术储备方面，公司科研实力雄厚，技术水平位居行业前列，汇集了一批业内优秀人才，技术水平高，实践经验丰富，响应客户需求迅捷。公司始终坚持核心技术的自主研发，紧盯国内外前沿技术，通过产学研合作开发等多种渠道对新技术进行深入研究。公司拥有自主研究并已取得权利证书的专利200余项，并持续投入科研经费用于技术开发，始终为企业注入研发创新的新动力。

　　市场储备方面，公司为国内较早进入煤炭机械行业的企业，建立了多层次、科学合理、稳定的客户群体。现有客户中主要以大型国有煤炭生产企业为主，如晋能控股集团、山西焦煤集团、华阳集团、陕煤集团、龙煤集团、国家能源集团、冀中能源集团、淮北矿业、淮南矿业等国有大型企业。公司与主要大客户建立了多元化、深层次的长期合作模式，不仅确保了公司为客户提供专业、及时的技术及售后服务，最大程度的满足客户的个性化要求，同时稳定了主要销售市场，扩大了销售渠道，为公司实现长期、持续、稳步的发展奠定了坚实基础。

　　综上，公司在人员储备、技术储备和市场储备方面均具备了实施本次募集资金投资项目的基础和条件。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护中小投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，提高使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金规范合理使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）持续加强经营管理，降低运营成本

　　目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。另外，公司将持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率；同时公司将加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，降低营运成本，实现降本增效的目标。

　　（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度的要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》等文件中明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、本人承诺如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年九月十七日

　　证券代码：603012      证券简称：创力集团      公告编号：临2021-044

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请实施公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　最近五年内，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的1份关注函。具体情况如下：

　　2020年7月6日，上海证券交易所上市公司监管一部出具了《关于对上海创力集团股份有限公司、控股股东中煤机械集团有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2020】067号）。主要内容如下：

　　“2019年12月，中煤集团因暂时性资金周转借用中煤科技资金。前述资金周转构成控股股东非经营性资金占用，2019年度占用累计发生额为1,467.33万元，占公司2018年度经审计净资产的0.51%；2019年期末占用资金余额为1,458.33万元，占公司2018年度经审计净资产的0.50%。上述占用资金于2020年3月26日前已全部归还。

　　鉴于上述资金占用金额和占比较小，且已归还，可以酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对上海创力集团股份有限公司、控股股东中煤机械集团有限公司以及公司时任董事长石华辉、总经理管亚平、财务总监于云萍、董事会秘书常玉林予以监管关注。”

　　公司对监管关注的问题高度重视，公司及相关责任人引以为戒，并组织相关人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年九月十七日

　　证券代码：603012       证券简称：创力集团      公告编号：临2021-045

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于收购浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”、“公司”或“本公司“）拟以现金40,800万元收购杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持浙江中煤机械科技有限公司（以下简称“中煤科技”或“标的公司”）36.04%的股权（以下简称“本次交易”），本次收购同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，拟使用募集资金 40,000万元。本次收购的具体实施不以公司公开发行可转债的实施为前提条件；

　　●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；

　　●本次交易的转让方承诺：标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,720万元、10,160万元、10,700万元、10,330万元，公司与转让方就业绩承诺约定了业绩补偿条款；

　　●本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议；

　　●除本次交易外，过去12个月内公司未与本次交易的同一关联方进行关联交易，亦未与本次交易的不同关联方进行交易类别相关的交易；

　　●本次交易的溢价率较高，交易完成后标的公司业务发展及经营业绩是否能够达到预期存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。

　　一、关联交易概述

　　2019年6月2日，公司与中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）、石华辉、石良希签订了《股权转让协议》，公司以现金方式收购中煤机械集团、石华辉、石良希合计所持浙江中煤机械科技有限公司63.96%的股权（以下简称“前次交易”）。在前次交易中，中煤机械集团、石华辉、 石良希承诺：中煤科技2019年、2020年、2021年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,530万元、8,740万元。

　　同时，就中煤科技剩余36.04%股权，2019年6月2日，公司与杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓签订了《关于浙江中煤机械科技有限公司剩余36.04%股权的意向收购协议》，约定如中煤科技满足以下条件，公司同意在经过必要的尽职调查及审批程序后收购杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持中煤科技36.04%的股权：中煤科技经营情况良好，且前次交易业绩承诺期每一会计年度的实现净利润均达到承诺净利润，或实现的累计净利润达到承诺累计净利润且已完成业绩补偿义务（如有）。

　　上述具体内容详见公司于2019年6月4日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海创力集团股份有限公司关于收购浙江中煤机械科技有限公司63.96%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-034）。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15428号《审计报告》，中煤科技2019年度、2020年度、2021年1-4月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,454.33万元、9,286.93万元和1,762.40万元，2019年度和2020年度实现了承诺利润。

　　鉴于中煤科技2019年和2020年度的业绩实现情况较好，公司拟以现金40,800万元收购杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持中煤科技36.04%的股权，本次收购同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，拟使用募集资金 40,000万元。本次收购的具体实施不以公司公开发行可转债的实施为前提条件。本次交易完成后，公司将持有中煤科技100%股权。中煤科技成为公司全资子公司，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平，提升公司整体决策和投资效率。

　　2021年9月16日，公司与杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓签署了《关于浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权的股权转让协议》。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易的转让方施五影担任本公司监事，本次交易的转让方梁志担任本公司控股股东中煤机械集团的董事兼经理，为本公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　除本次交易外，过去12个月内公司未与本次交易的同一关联方进行关联交易，亦未与本次交易的不同关联方进行交易类别相关的交易。

　　本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　1、杨勇，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。现任中煤科技总经理、建德中煤投资有限公司董事、浙江中煤液压机械有限公司董事、浙江源泉清洗设备有限公司副董事长、杭州新安江电子管厂有限公司董事。

　　2、杨加平，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。曾任中煤科技董事。现任中煤科技生产部常务副总、建德中煤投资有限公司董事长、浙江源泉清洗设备有限公司董事兼经理、浙江中煤液压机械有限公司监事、中煤机械集团投资有限公司监事、杭州新安江电子管厂有限公司监事。目前，杨加平持有建德中煤投资有限公司56%的股权，建德中煤投资有限公司持有杭州新安江电子管厂有限公司73.8842%的股权。

　　3、彭青丰，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。曾任浙江中煤机械科技有限公司监事。目前，彭青丰持有徐州朗丰资产管理有限公司90.05964%的股权，徐州朗丰资产管理有限公司持有杭州文礼科技有限责任公司100%的股权，杭州文礼科技有限责任公司持有乐清市得一电气设备有限责任公司90%的股权。

　　4、张存霖，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。曾任温州恒泽煤机销售服务合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人。

　　5、施五影，女，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。现任本公司监事会主席、中煤机械集团有限公司财务部长、浙江中煤液压机械有限公司监事会主席、浙江源泉清洗设备有限公司监事、温州市乐益湾企业管理有限公司监事。

　　6、梁志，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。曾任中煤科技董事、温州乌牛堂农业科技有限公司执行董事兼经理。现任中煤机械集团有限公司董事兼经理、浙江中煤液压机械有限公司董事、浙江源泉清洗设备有限公司董事、上海巨圣投资有限公司董事、温州宝迪安全用品有限公司监事。

　　7、曾凡卓，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为广州市海珠区。现任浙江中煤机械科技有限公司技术顾问。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易标的为杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持中煤科技36.04%的股权，股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司中煤科技的基本情况如下：

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　■

　　杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓持有的中煤科技36.04%股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）主要财务数据

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15428号《审计报告》，中煤科技最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　四、本次交易的定价依据及评估情况

　　本次交易以符合证券法规定的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第2480号《资产评估报告》为定价依据。

　　（一）评估基准日

　　本次评估的评估基准日为2021年4月30日。

　　（二）评估方法

　　本次交易评估采用了资产基础法和收益法。

　　（三）评估假设

　　1、基础性假设

　　（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去。

　　2、宏观经济环境假设

　　（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

　　（2）银行信贷利率、汇率无重大变化；

　　（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

　　3、评估对象于评估基准日状态假设

　　（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

　　（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　4、收益法预测假设

　　（1）一般假设

　　1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

　　2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

　　3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

　　4）被评估单位于2018年11月30日取得高新证书，经与被评估单位管理层沟通，其持续取得高新证书可能性较大，假设证书到期后可以持续取得一次，即至2023年所得税税率按15%预测，2024年及以后按25%预测；

　　5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

　　6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；

　　7）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

　　（2）特殊假设及主要参数

　　1）被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行资产整合过程中不再发生变化。

　　2）假设被评估单位经营活动能按盈利预测计划完成。

　　3）假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营，完成预测的经营利润。

　　4）假设被评估单位可持续获得“全国煤矿专用设备及配件产品定点生产单位”认证。

　　5）假设被评估单位未来销售产品均能获得其所需相应产品认证，如“3C认证”、“矿用产品安全标志证书”等。

　　6）假设被评估单位商标可持续获得其无偿使用权，且该商标所有权人在商标到期前将对商标办理续展手续。

　　7）假设被评估单位现持有的专利与软件著作权的权属在未来不发生改变。

　　评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

　　5、限制性假设

　　（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

　　（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

　　（四）评估结论

　　1、资产基础法评估结果

　　在评估基准日2021年4月30日，中煤科技总资产价值78,472.57万元，总负债47,480.32万元，所有者权益30,992.24万元。采用资产基础法评估后的总资产价值111,071.17万元，总负债47,337.75万元，股东全部权益价值为63,733.41万元，股东全部权益增值32,741.17万元，增值率为105.64 %。

　　2、收益法评估结果

　　在评估基准日2021年4月30日，中煤科技所有者权益账面值30,992.24万元，采用收益法评估后评估值113,300.00万元，评估增值82,307.76万元，评估增值率265.58%。

　　3、评估结果的选取

　　收益法评估后的股东全部权益价值为113,300.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为63,733.41万元，两者相差49,566.59万元，以收益法为基础计算的差异率为43.75%。

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

　　资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

　　收益法指通过被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的, 考虑了企业生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，由于浙江中煤机械科技有限公司拥有长期稳定的外聘外国专家进行研发设计及产品跟踪服务，研发的产品性能良好，大型国有煤矿的进口设备国产化使用较多，被评估单位具有较强行业竞争能力、优秀的人力资源完全体现在浙江中煤机械科技有限公司今后的收益中，被评估单位目前处于高速发展阶段，成本法无法体现其真实的企业价值，收益法体现的是浙江中煤机械科技有限公司预期能获得的收益，综合考虑了上述因素的影响。根据本次评估目的，评估人员认为浙江中煤机械科技有限公司的收益法评估结论较资产基础法评估结论更适合本次评估目的的实施。

　　根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江中煤机械科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为113,300.00万元（大写：人民币壹拾壹万叁仟叁佰万元整）。

　　（五）公司董事会和独立董事的意见

　　公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评 估事项以后，认为本次交易的评估机构具有相关业务资格；评估机构及其经办人员与本次交易各方除本次评估服务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，本次交易以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定。

　　独立董事发表了独立意见：本次交易的评估机构具有相关业务资格；评估机构及其经办人员与本次交易各方除本次评估服务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

　　（六）溢价100%购买资产的特殊情况

　　本次交易以符合证券法规定的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15428号《审计报告》，2021年4月30日，中煤科技所有者权益账面值30,992.24万元。

　　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第2480号《资产评估报告》，采用收益法评估结果，2021年4月30日，中煤科技股东全部权益价值评估结果为113,300.00万元，据此交易各方协商确定全部股权对价为113,300.00万元，溢价超过100%。

　　本次评估采用资产基础法和收益法评估，由于收益法评估综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值，本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。

　　同时，本次交易的转让方承诺：标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,720万元、10,160万元、10,700万元、10,330万元，公司与转让方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。

　　五、交易协议的主要内容

　　2021年9月16日，公司与杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓签署了《关于浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权的股权转让协议》。

　　（一）协议主体

　　甲方：上海创力集团股份有限公司。

　　乙方一：杨勇，乙方二：杨加平，乙方三：彭青丰，乙方四：张存霖，乙方五：施五影，乙方六：梁志，乙方七：曾凡卓，合称“乙方”。

　　（二）本次转让的标的股权及其价款与支付

　　2.1 截至本协议签署之日，标的公司注册资本88,000,000元。经各方协商一致，受让方以现金购买转让方所持的标的公司36.04%的股权，对应注册资本31,715,200元。

　　2.2 各方同意本次交易标的公司的评估基准日为2021年4月30日。

　　2.3 各方同意以创力集团聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权益所出具的《评估报告》给出的评估结果为基础，协商确定标的股权的转让价格为40,800万元（含税）。乙方各自转让的股权比例及转让价格如下：

　　■

　　2.4 甲方通过标的公司代收代付方式向乙方支付股权转让款，即甲方在本协议约定的期限内将应支付的股权转让价款直接支付至标的公司指定账户，由标的公司为乙方代为缴纳相应税款，甲方按期足额将股权转让价款支付至标的公司指定账户后，视为甲方已经向乙方履行了当期股权转让价款支付义务，乙方之间按照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。在标的公司代扣代缴相应税款及向乙方支付相应股权转让价款后5个工作日内，乙方须向甲方提供支付凭证。标的公司指定的银行账户如下：

　　账户名：浙江中煤机械科技有限公司

　　开户行：中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行

　　账户号：33001627564059998888

　　2.5 本次转让的价款支付

　　2.5.1 各方同意，甲方以现金方式支付股权转让价款，由甲方分期支付。

　　2.5.2 甲方应于本协议生效后10个工作日内向乙方支付股权转让价款的35%，即14,280万元。

　　2.5.3 甲方应于各方就本次股权转让完成工商变更登记之日后且在2021年12月31日前支付25%，即10,200万元。

　　2.5.4 剩余40%的股权转让价款分四期根据本协议第4.2条约定的标的公司业绩承诺履行情况分期支付，具体为：

　　2.5.4.1 甲方于标的公司2021年度专项审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付股权转让价款的10%，即4,080万元；

　　2.5.4.2 甲方于标的公司2022年度专项审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付股权转让价款的10%，即4,080万元；

　　2.5.4.3 甲方于标的公司2023年度专项审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付股权转让价款的10%，即4,080万元；

　　2.5.4.4 甲方于标的公司2024年度专项审计报告出具后的10个工作日内向乙方支付股权转让价款的10%，即4,080万元；

　　（三）标的股权的过户及权益的转移

　　3.1 双方同意，于第一期股权转让款支付之日起5个工作日内共同启动办理标的股权的工商变更登记手续，乙方承诺全力配合并协调标的公司尽快完成该项变更登记。

　　3.2 各方确认，标的公司在基准日至完成日之间的盈利由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。如该期间为亏损，则标的公司亏损由转让方按照转让的股权比例以现金补偿给受让方，标的公司的亏损金额以受让方聘请的具有证券业务资格的审计机构对标的公司自基准日与完成日之间产生损益的审计金额为准。

　　3.3 转让方承诺，在完成日前，除本协议另有约定、甲方书面同意或适用法律要求以外，对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结及任何在先的他项权利；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；不从事任何对标的股权及本次交易产生重大不利影响的其他行为。乙方承诺及时将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于股权交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

　　3.4 转让方承诺，在完成日前，不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。

　　（四）业绩承诺及补偿

　　4.1 业绩承诺及补偿期间：2021年度、2022年度、2023年度、2024年度为承诺期。

　　4.2 转让方对标的公司业绩作出如下承诺：标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度的净利润（注：净利润指的是指标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）分别不低于人民币9,720万元、10,160万元、10,700万元、10,330万元（以下简称“承诺净利润”）。

　　4.3 在承诺期内，若标的公司当期累积实现净利润未达到当期累积承诺净利润，乙方则需向甲方进行现金补偿，补偿的具体金额按照如下公式计算：

　　当期补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的股权的交易价格－累积已补偿金额。

　　根据上述公式计算金额小于0的，按0取值，即已补偿金额不冲回。

　　乙方之间按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。

　　4.4 各方同意，完成日后在业绩承诺期间各个会计年度结束后，受让方将聘请符合证券法规定的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，并在创力集团年度报告中披露。标的公司累积实现净利润数以及与累积承诺净利润的利润差额以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。

　　4.5 依据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司业绩承诺期间任一年度出现转让方需要向受让方承担业绩补偿义务的，转让方应在标的公司专项审计报告出具后的10个工作日内将现金补偿部分支付至受让方指定银行账户。

　　4.6 各方同意，本次交易完成后如因下列原因导致标的公司未来实际实现净利润数低于承诺数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿数额予以调整。该等原因包括：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、国家产业政策变化等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿义务人的补偿责任。

　　（五）生效和终止

　　5.1 本协议自各方签署、甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自受让方股东大会审议同意本次交易时生效。

　　5.2 本协议于下列情形之一发生时终止：

　　5.2.1 经各方协商一致终止；

　　5.2.2 本次转让由于不可抗力而不能实施；

　　5.2.3 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第七条的声明和保证）或适用法律、法规的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　5.3 各方同意：

　　5.3.1 如果本协议根据以上第5.2.1项、第5.2.2项（存在违约情形的除外）的规定终止，各方均无需承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。

　　5.3.2 如果本协议根据第5.2.3项的规定及以外的情况终止，各方除应履行以上第5.3.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

　　（六）违约责任

　　除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次收购中煤科技36.04%的股权，有利于公司与中煤科技实现全面协同，做大做强煤炭机械装备主业，为客户尤其是大型煤炭企业客户提供更加系统、多元、完善的产品和服务，提升公司服务大型煤炭企业客户的综合竞争力，进一步夯实和强化公司在高端煤炭机械装备行业的技术实力和品牌影响力；有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平，进一步增强公司的持续盈利能力，增强上市公司的股东回报能力；通过本次交易实现对少数股东权益的收购，中煤科技将成为上市公司的全资子公司，有利于提升公司决策和投资效率。

　　七、本次交易的风险分析

　　1、本次交易的溢价率较高。本次交易以资产评估报告为定价依据，并采用收益法为最终评估结论，评估增值率较高，本次交易通过分期支付收购价款和业绩补偿方案保护公司及股东的利益。

　　2、中煤科技业务可能受宏观环境、行业变化、下游需求及市场竞争等方面的影响，存在业绩不达预期的风险。公司及中煤科技将利用其在煤机行业产品、技术和客户资源优势，提升业务拓展水平。

　　3、中煤科技的产品主要用于煤矿生产，存在产品质量及安全生产等方面的经营风险。公司及中煤科技将利用其在煤机行业的丰富经验加强产品质量等方面的风险管控。

　　4、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，能否取得股东大会的批准存在不确定性。

　　八、本次交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年9月16日，公司召开第四届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权暨关联交易的议案》，独立董事沃健、周心权、钱明星投赞成票。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事对本次交易进行了事前审查，并发表如下事前认可意见：

　　本次关联交易以符合《证券法》规定的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理。本次关联交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　独立董事同意上述事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事认为：本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据。定价公允合理，交易条款公平合理，并兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本次交易的评估机构具有相关业务资格；评估机构及其经办人员与本次交易各方除本次评估服务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

　　同意收购浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次交易发表了书面审核意见：本次交易符合公司战略及业务发展需要，有助于发挥公司在煤炭机械装备行业的资源优势和协同效应，有助于提升公司经营业绩；本次交易以符合证券法规定的评估机构的评估结果为定价依据，遵循了公平、合理的原则，符合相关法律法规的规定；本次交易分期支付股权收购价款并设置了业绩补偿条款，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　九、备查文件

　　（一）第四届董事会第四次会议决议；

　　（二）第四届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事的事前认可意见；

　　（四）独立董事意见；

　　（五）董事会审计委员会意见；

　　（六）股权转让协议；

　　（七）审计报告；

　　（八）资产评估报告。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月17日

　　证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2021-046

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年10月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月8日14点00分

　　召开地点：上海市青浦区新康路889号五会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月8日

　　至2021年10月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年9月16日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，会议决议公告已于2021年9月17日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年9月28日上午9:00-11:30；下午13:00-17:00

　　（二）登记地点：上海市青浦区新康路889号上海创力集团股份有限公司证券办公室

　　（三）登记方式

　　（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡；

　　（5）所有原件均需一份复印件。异地股东可用信函或传真方式登记。如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功；

　　（6）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　联系地址：上海市青浦区新康路889号

　　上海创力集团股份有限公司证券办公室

　　邮政编码：201706

　　联系人：常玉林   高 翔

　　联系电话：021-59869117

　　传真：021-59869117

　　2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　3、参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　2021年9月17日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　创力集团第四届董事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海创力集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。