当期应计利息的计算公式为：

　　IA = B × i × t / 365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　15.转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　16.发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　17.向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　本次可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　18.债券持有人会议相关事项

　　1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换债券数额享有《可转换公司债券募集说明书》约定利息；

　　②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债本期债券持有人承担的其他义务。

　　3）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　19.本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　20.募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　21.评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　22.本次决议的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐条审议。经公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，公司拟订了《广东水电二局股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，董事会同意该预案。

　　详见公司于2021年9月16日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　四、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了本次可转换公司债券持有人会议规则，董事会同意该会议规则。

　　详见公司于2021年9月16日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　五、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司拟订了《广东水电二局股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，董事会同意该报告。

　　详见公司于2021年9月16日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　六、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并拟定了切实可行的填补措施，董事会同意该措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　七、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了《广东水电二局股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告》，董事会同意该报告。

　　详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　八、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）和《公司章程》等相关规定，并结合实际情况，公司制定了《广东水电二局股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》,董事会同意该回报规划。

　　详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　九、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件（包括但不限于募集说明书、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、咨询协议、需向监管机构或中介机构出具的各项说明函件或承诺书、募投项目建设过程中的重大协议或合同等）；

　　3.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内对本次可转换公司债券的发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据需要及监管机关的相关规定开具募集资金专用账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；

　　5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6.在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7.根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平；

　　8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　10.在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　11.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的所有其他事项；

　　12.董事会授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

　　上述授权事项中，除第4、5、6、10项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公司于2021年9月16日在巨潮资讯网披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见》。

　　十、10票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意公司召开2021年第二次临时股东大会。

　　详见公司于2021年9月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　备查文件

　　1.广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2.广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月16日