证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2021-072

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2021年9月15日以通讯方式召开。会议通知和议案已于2021年9月7日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中：关联董事周儒欣先生回避表决第一项议案，关联董事高培刚先生回避表决第二项议案。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

　　一 、审议通过了《关于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》；

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事周儒欣回避表决；

　　为把握高精度GNSS数据服务的市场机遇，推进GNSS数据云服务业务的建设，贯彻落实公司“云+芯”发展战略，推动全资子公司真点科技（北京）有限公司（以下简称“真点科技”）的高质量发展，同意公司与海南云芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南云芯”）共同对真点科技进行增资，其中，公司出资7,250万元，海南云芯出资1,050万元，合计增资金额8,300万元，占公司2020年经审计净资产1.96%，属公司董事会审批范围。

　　鉴于，公司董事长周儒欣先生系海南云芯主要出资人，本次海南云芯增资真点科技构成关联交易，关联交易金额1,050万元，占公司2020年经审计净资产0.25%，属公司董事会审批范围。

　　公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见，方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的公告》（编号:2021-074）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于集团核心员工参与投资真点科技（北京）有限公司暨关联交易的议案》；

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事高培刚回避表决；

　　依据《北京北斗星通导航技术股份有限公司核心员工参与投资公司创新业务子公司管理办法》同意公司部分高级管理人员及核心员工共同出资227.5万元，通过持股平台天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）参与投资创新业务子公司真点科技（北京）有限公司。因天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人黄磊，现任公司副总经理，本事项构成关联交易，关联交易金额227.5万元，占公司2020年经审计净资产0.05%，属公司董事会审批范围。

　　公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见，方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的公告》（编号:2021-074）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于真点科技（北京）有限公司实施核心员工持股计划的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　为增强公司核心员工与公司合伙创业、共同发展、共同成长的使命感和责任感，吸引和留住人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，同意子公司真点科技（北京）有限公司核心员工通过员工持股平台认购其新增股份3,000万份（每份=1元/1元注册资本），用于实施核心员工持股计划, 首次授予总额1,200万份；预留1,800万份，预留期限为2年，用于未来持续吸引稀缺的关键人才。

　　《关于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的公告》（编号:2021-074）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于增补董事会战略委员会及提名委员会委员的议案》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的工作细则，董事会根据公司实际需要对战略委员会、提名委员会委员进行人员增补，增补周崇远为战略委员会和提名委员会委员，增补后名单如下：

　　■

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、方正证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2021年9月15日

　　证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2021-073

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2021年9月15日以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2021年9月7日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。本次会议由监事会主席王建茹女士主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司《关于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定。审议本事项过程中，关联董事周儒欣先生进行了回避表决，决策程序合法。

　　《关于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的公告》（编号:2021-074）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于集团核心员工参与投资真点科技（北京）有限公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司《关于集团核心员工参与投资真点科技（北京）有限公司暨关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定。审议本事项过程中，关联董事高培刚先生进行了回避表决，决策程序合法。

　　《关于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的公告》（编号:2021-074）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于真点科技（北京）有限公司实施核心员工持股计划的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的公告》（编号:2021-074）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会

　　2021年9月15日

　　证券代码：002151       证券简称：北斗星通   公告编号：2021-074

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了关于子公司真点科技（北京）有限公司增资的相关事项，其中部分增资涉及关联交易，具体情况公告如下：

　　一、 背景情况

　　随着北斗卫星导航系统全球化组网完成，国内卫星导航产业迎来了快速的发展和增长，为把握高精度GNSS数据服务的市场机遇、推动公司的高质量发展，贯彻落实“云+芯”发展战略，持续建设北斗全球高精度GNSS数据服务平台，支持子公司真点科技（北京）有限公司（以下简称“真点科技”）的经营发展，公司拟以自有资金7,250万元对其进行增资。基于对真点科技未来发展前景的信心，公司实控人周儒欣先生作为主要出资人的海南云芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南云芯”）计划以自有资金1,050万元参与本次增资。

　　依据《北京北斗星通导航技术股份有限公司核心员工参与投资集团创新业务子公司管理办法》（以下简称“管理办法”），同意公司符合《管理办法》规定的核心员工（以下简称“集团核心员工”）以自有资金227.5万元，通过天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“真点智汇”）间接对真点科技进行增资。

　　同时，真点科技为吸引和留住人才，增强核心员工与企业的共创业、同发展、休戚与共的使命感和责任感，拟实施核心员工持股计划，并通过天津真点智星管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“真点智星”）以1,200万元和天津真点合绩管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“真点合绩”）以1,800万元，对真点科技增资。

　　上述增资总额为11,527.5万元，占公司2020年经审计净资产2.73%，其中，涉及关联交易金额1,277.5万元，占公司2020年经审计净资产0.3%，均属公司董事会审批范围。

　　二、 本次真点科技的增资方案

　　1. 真点科技的基本情况

　　公司名称：真点科技(北京)有限公司

　　公司住所：北京市海淀区丰贤东路7号1幢1层120室

　　社会统一信用代码：91110108MA01W6DJ73

　　法定代表人：周儒欣

　　注册资本：500万元

　　注册成立日期：2020年9月25日

　　主营业务范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术交流；信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售自行开发的产品、软件、通讯设备、电子产品、仪器仪表；数据处理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　真点科技主要财务数据如下：

　　■

　　本次增资前，真点科技系北斗星通全资子公司。

　　2. 各增资方情况介绍

　　2.1 海南云芯基本情况

　　名称：海南云芯投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91469001MAA91KKF33

　　注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号楼8区21-08-108号

　　经营范围：一般项目：自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；税务服务；财务咨询；房地产咨询；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　执行事务合伙人：海南北斗星通投资有限公司（委派代表：李建辉）

　　统一社会信用代码：91460108MAA914TY2M

　　企业住所：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号楼8区21-08-59号

　　周儒欣，身份证号：110105196*********，现任北斗星通董事长、真点科技董事长，海南云芯的主要投资人（出资比例69%），海南北斗星通投资有限公司实控人。

　　海南云芯增资真点科技构成关联交易，关联交易金额1,050万元。

　　2.2 真点智汇基本情况

　　名称：天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）。

　　统一社会信用代码：91120118MA07EE1UXW。

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第277号）。

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；体育赛事策划；计算机系统服务；软件开发；礼仪服务；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　执行事务合伙人：黄磊。

　　黄磊，身份证号110108197*********，现任公司副总经理，为真点智汇执行事务合伙人。

　　真点智汇增资真点科技构成关联交易，关联交易金额227.5万元。

　　2.3 真点智星基本情况

　　名称：天津真点智星管理咨询中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120118MA07EDGU27

　　注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦318房间(纳百川(天津)商务秘书有限公司托管第275号)

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；体育赛事策划；计算机系统服务；软件开发；礼仪服务；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　执行事务合伙人：高静波；身份证号：130322198*********；现任真点科技副总经理。

　　2.4 真点合绩基本情况

　　名称：天津真点合绩管理咨询中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120118MA07EE18X9

　　注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦318房间(纳百川(天津)商务秘书有限公司托管第276号)

　　经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；体育赛事策划；计算机系统服务；软件开发；礼仪服务；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　执行事务合伙人：高静波；身份证号：130322198*********；现任真点科技副总经理。

　　3. 本次增资前后的持股比例

　　单位：万元

　　■

　　本次真点科技核心员工持股计划总额为3,000万元，其中真点智星出资额为1,200万元，为首期授予部分；真点合绩出资额为1,800万元，为预留部分，预留期限2年。如发生授予对象逾期未实缴出资或未足额实缴出资的情形，公司可将该部分份额进行相应调整并作为预留份额暂时登记在指定合伙人的名下。

　　4. 本次增资的定价依据

　　增资价格均为人民币1元/1元注册资本。

　　5. 本次增资的资金来源

　　上述增资方拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，公司承诺不为增资方提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

　　三、 本次增资涉及关联交易情况

　　1. 海南云芯增资真点科技涉及关联交易

　　周儒欣，身份证号：110105196*********，现任北斗星通董事长、真点科技董事长，为海南云芯的有限合伙人，占海南云芯出资比例的69%。由于海南云芯的主要出资人为公司的董事长，海南云芯增资真点科技构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《关联交易制度》的规定，本次海南云芯增资真点科技构成关联交易，关联交易金额为1,050万元，占公司最近一期经审计净资产的0.25%，属公司董事会审批范围。

　　2021年年初至本公告日，公司与关联人周儒欣累计发生关联交易金额为1,050万元（含本次关联交易）。

　　2. 真点智汇增资真点科技涉及关联交易

　　集团核心员工在真点智汇的具体出资情况如下

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《关联交易制度》的规定，本次参与出资真点智汇的集团核心员工中，高培刚、潘国平、黄磊、徐林浩、李阳、姚文杰系公司董事、高级管理人员，以上人员间接投资真点科技构成关联交易。同时，因真点智汇的执行事务合伙人黄磊系公司高级管理人员，真点智汇增资真点科技构成了关联交易，本次关联交易总金额为227.50万元，占公司最近一期经审计净资产的0.05%，属公司董事会审批权限范围。

　　2021年年初至本公告日，公司与关联人徐林浩累计经审批的关联交易金额为4,093,750元（含本次关联交易，其中4,000,000元为徐林浩参与北斗智联股权激励计划尚未实缴的股权激励款）；公司与关联人黄磊累计发生关联交易金额为811,256.66元（含本次关联交易）；除本次关联交易外，公司与关联人高培刚、潘国平、李阳、姚文杰均未发生关联交易。

　　经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询本次交易各方均不属于失信被执行人。

　　四、 《增资协议》的主要内容

　　增资方拟就本次增资签订《增资协议》，主要条款如下：

　　1、增资方均以现金方式向真点科技增资，增资价格为每一元注册资本对应1元人民币，增资方合计向真点科技增资11,527.5万元，增资款全部计入真点科技的注册资本。增资方应确保其增资的款项是其合法拥有的自有资金。

　　2、真点合绩应于2023年12月31日之前完成注册资本实缴。其他增资方应于2022年3月31日之前完成注册资本实缴。

　　3、自真点科技就本次增资在市场监督管理部门完成变更登记之日，视为本次增资完成之日，各增资方对真点科技享有股东权利，履行股东义务。

　　4、本次增资完成后，真点科技股东按实缴出资的比例享有真点科技的利润分配。真点科技进行利润分配时，暂时登记在员工持股平台的指定合伙人名下的合伙企业实缴出资份额对应的真点科技股权，不参与利润分配。

　　5、本次增资完成后，各增资方作为真点科技的股东，在行使提案权、召集权、表决权时与北斗星通保持一致行动，以北斗星通的意见为准。

　　6、各方一致同意，员工持股平台因清理未授予份额或核心员工退出而减少合伙人出资的，真点科技可以对员工持股平台定向减少注册资本以同步注销该等份额所对应的公司股权，真点科技全体股东应当配合签署公司减资的相关决议文件。

　　7、真点科技设董事会，董事会成员3名，由大股东北斗星通提名，股东会选举产生，任期3年，任期届满，可连选连任。真点科技不设监事会，设监事1人，由大股东北斗星通提名，股东会选举产生；任期3年，任期届满，可连选连任。

　　截止目前，本次《增资协议》尚未签署，具体内容以签订的协议为准。

　　五、 本次增资对公司的影响

　　本次增资不会影响北斗星通对真点科技的控制权，也不会导致北斗星通的合并报表范围发生变化，不会对北斗星通和真点科技未来业务发展造成不利影响。

　　本次真点科技增资金额合计为11,527.50万元，占公司最近一期经审计净资产的2.73%，属公司董事会审批范围。

　　六、 本次增资的目的与意义

　　随着无人机、户外机器人、智能驾驶等场景的规模化应用，市场对于高精度导航需求愈加旺盛，真点科技正是为适应市场需求，落实公司“云+芯”发展战略，从而进一步巩固公司在导航领域头部企业地位的重要举措。本次增资，在进一步为真点科技提供快速发展的资金的同时，也是对“共同创业、共享成果”人才理念的践行。通过本次增资，会进一步加强核心团队与真点科技“同呼吸、共命运”，激发核心团队的工作主动性和创造性，并吸引更多优秀人才加入公司，从而加快公司“云+芯”战略的更快、更好落地。

　　公司的高精度卫星导航芯片、板卡、模块、天线等产品目前已占据国内市场的领先地位，主要市场客户覆盖无人机、测量测绘、智慧农业和自动驾驶等各类北斗高精度定位应用领域。同时，公司还具备可提供包含北斗、GPS、Glonass、Galileo四大卫星导航系统的精密轨道、精密钟差和电离层格网等数据的高精度定位的PPP技术平台以及拥有海量级的高并发终端接入、具有高性能和高可靠性的辅助定位数据服务平台架构设计及运维的经验。依托上述优势，有助于真点科技将云端服务和芯片算法进行在线融合并互为辅助，形成云芯一体化产品解决方案，为客户提供更优的高精度定位性能体验。

　　本次增资有利于真点科技围绕公司具有核心优势的卫星导航业务，继续巩固和扩大在高精度GNSS领域的领先地位，推进GNSS数据云服务业务的建设，实现在无人机、户外机器人、智能驾驶等场景的规模化应用，进而实现公司“云+芯”的发展战略，使公司具备提供高精度GNSS硬件产品及数据服务的整体解决方案的能力，使公司在这些领域具备更强的竞争优势并获得更大的发展空间，从而助力公司达到卫星导航核心业务国内超一流、国际一流的市场地位。

　　七、 独立董事事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：为把握高精度GNSS数据服务的市场机遇、推动公司高质量发展，贯彻落实“云+芯”发展战略，持续建设北斗全球高精度GNSS数据服务平台，并支持子公司真点科技（北京）有限公司的经营发展，公司实控人及部分高级管理人员分别以自有资金通过合伙企业对其增资，符合相关法规及《公司章程》的规定。本次关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，不会对公司业务的独立性造成不利影响。基于以上判断，我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

　　独立意见：（1）关于子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的独立意见：本次公司拟以自有资金7,250万元与关联人周儒欣先生作为主要出资人的合伙企业拟以自有资金1,050万元，共同对子公司真点科技增资，是为了把握高精度GNSS数据服务的市场机遇、推动公司的高质量发展，贯彻落实“云+芯”发展战略，持续建设北斗全球高精度GNSS数据服务平台，并支持其经营发展，符合相关法规及《公司章程》的规定。本次关联交易中的关联方按照其约定的认缴金额以货币形式对真点科技进行增资，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成不利影响。审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，关联董事周儒欣先生回避表决。综上所述，我们同意本次交易。

　　（2）关于集团核心员工参与投资真点科技（北京）有限公司暨关联交易的独立意见：依据《北京北斗星通导航技术股份有限公司核心员工参与投资集团创新业务子公司管理办法》，公司部分高级管理人员与核心员工以自有资金共同出资设立合伙企业，通过天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）参与投资真点科技，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成不利影响。审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，关联董事高培刚先生回避表决。综上所述，我们同意本次交易。

　　八、 保荐券商核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次北斗星通子公司真点科技增资暨关联交易已经公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》等制度的要求，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。保荐机构对北斗星通子公司真点科技增资暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　2021年9月15日