（六）安全环保风险

　　近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然标的公司和上市公司高度重视安全生产工作，不断改善安全设施，但是由于钢铁行业特点，或有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经营。

　　钢贸公司及其参股的京唐公司属于钢铁行业，随着绿色发展的理念形成全民共识，钢铁企业的环保支出压力增加。尽管上市公司已到达较高环保水平，并已根据监管要求制定环保制度和措施，加强环保管理考核，加大环保设施设备的升级改造和运维管理，但若国家政策要求的环保标准进一步提高，标的公司和上市公司将面临较大的环保投入成本压力，进而出现企业经营业绩因此受到影响的风险。此外，标的公司可能存在在今后的生产经营过程中因突发事件等情形而导致发生环境污染事故及受到相关处罚的风险。

　　同时，随着环保限产政策的逐渐出台落地，上市公司和标的公司可能受到相关限产政策的影响，从而对产量和盈利能力造成负面影响。

　　三、其他风险

　　（一）股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性。

　　第三节  本次交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　本次交易前，首钢集团持有标的公司49.00%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买首钢集团持有的标的公司49.00%股权。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、全面深化国有企业改革

　　2013年以来，党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求。2013年，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。2018年8月，国务院国有企业改革领导小组办公室正式启动国企改革“双百行动”，选取百家中央企业子企业和百家地方国有骨干企业在2018-2020年期间实施“国企改革双百行动”，首钢集团成功入选“双百企业”名单；该行动旨在深入推进综合改革，聚焦重点难点，补齐改革短板，在改革重点领域和关键环节率先取得突破。2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020——2022年）》，进一步推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

　　2020年初，北京市国资委提出抓好六项重点工作，即“一是稳增长，强化国有经济的支撑作用；二是抓转型，扎实推动国有企业高质量发展；三是促改革，确保关键领域取得实质性成果；四是转职能，切实提升监管系统性有效性；五是作表率，坚决履行好国企责任；六是强党建，推进全面从严治党向纵深发展。”因此，首钢股份作为国有控股上市公司，不断聚焦主业，提高资产质量，降低成本，符合北京市国资委的工作导向。

　　2、首钢集团承诺将首钢股份打造成集团钢铁板块唯一上市平台

　　根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。根据首钢集团承诺，在首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司通过积极落实国家产业政策及环保要求，进一步优化调整产品结构，实现连续3年盈利，且行业整体状况不出现较大波动的情况下，首钢集团将按照证券法律法规和行业政策的要求，启动包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将相关优质资产注入首钢股份。

　　2020年7月，首钢股份以其持有的北京汽车股份有限公司12.83%内资股与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换，置换完成之后，钢贸公司成为首钢股份控股子公司。2021年5月，首钢股份通过发行股份购买资产方式收购京唐公司19.1823%股权，收购完成后，上市公司钢铁权益产能进一步提升，资产质量和持续盈利能力均得到增强。

　　（二）本次交易的目的

　　1、推进首钢集团资产重组整合，提高国有资产证券化率

　　目前，首钢集团持有上市公司股权比例为50.94%，本次交易完成后，有利于进一步提高首钢集团持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，对首钢集团优质资产实施重组整合，加快推进钢铁资产整体上市，提高国有资产证券化率。

　　2、有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，增厚业绩

　　同时，本次交易完成后，钢贸公司和京唐公司均将成为首钢股份全资子公司，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，增厚业绩，提高钢铁权益产能。本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

　　三、发行股份购买资产

　　（一）交易对价及支付方式

　　上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估结果为依据确定。

　　（二）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（三）定价基准日、定价依据及发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届十次董事会会议决议公告日。

　　2、定价依据及发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

　　■

　　通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整），即5.87元/股。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（四）发行对象和发行数量

　　1、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为首钢集团。

　　2、发行数量

　　上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。

　　截至本预案签署之日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估报告为依据确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：

　　“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

　　2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”

　　上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（六）过渡期间损益归属

　　评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

　　交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润由首钢股份享有。

　　在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。

　　（八）决议有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　四、募集配套资金

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。

　　若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。

　　（三）发行对象和发行数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　（四）锁定期安排

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

　　本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（五）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　（六）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　（七）决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　五、标的资产预估值和作价情况

　　截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估结果为依据确定。

　　六、本次交易不构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　七、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方首钢集团为上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司总股本为6,685,423,610股，首钢集团持有上市公司50.94%的股份。本次重组前36个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司直接持有标的公司51%的股权，上市公司直接持有京唐公司70.1823%的股权，标的公司持有京唐公司29.8177%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司钢贸公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有钢贸公司100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100.00%的股权。

　　上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。钢贸公司承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，形成了覆盖全国的首钢营销服务体系，在上海、广州、山东、天津、武汉等设立5个区域子公司，并在全国各地建成12家钢材加工配送中心、2家贸易公司及1家航运公司。钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。

　　（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易前，首钢股份持有钢贸公司51.00%的股权，钢贸公司持有京唐公司29.8177%股权。本次交易完成后，上市公司将持有钢贸公司100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100.00%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但钢贸公司、京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。京唐公司盈利能力较强，资产质量较高，通过收购钢贸公司参股权进一步提高持有京唐公司的权益比例，预计本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到增强。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作以及资产评估结果备案工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

　　对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作以及资产评估结果备案工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

　　十、本次交易实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策过程

　　1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意；

　　2、本次交易已通过北京市国资委的预审核；

　　3、本次交易已经上市公司七届十次董事会会议审议通过；

　　4、本次交易已经上市公司七届十次监事会会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　1、首钢集团对本次交易标的资产评估结果备案；

　　2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认并完成资产评估结果备案程序后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案；

　　3、首钢集团批准本次交易；

　　4、上市公司股东大会审议批准本次交易；

　　5、中国证监会核准本次交易；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

　　截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。

　　北京首钢股份有限公司

　　年    月    日