证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2021-099

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　第六届董事会2021年第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2021年第十二次会议通知于2021年9月3日以专人送达或以电子邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2021年9月10日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（董事侯旭东、龙隆、曹峥、王艳梅、孙进山、谢兰军以通讯方式表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司投资设立产业基金的议案》

　　《关于全资子公司投资设立产业基金的公告》的具体内容于2021年9月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨对外提供财务资助的关联交易的议案》；公司董事侯旭东系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决

　　《关于公司转让全资子公司股权暨对外提供财务资助的关联交易公告》的具体内容于2021年9月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，具体内容详见于2021年9月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司转让全资子公司股权暨对外提供财务资助的关联交易事项的事前认可意见》。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2021年9月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2021年第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　三、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向兴业银行股份有限公司深圳分行提出综合授信额度人民币4亿元，其中敞口综合授信额度人民币2.5亿元，授信期限为一年，授信方式为信用，贷款利率为同期市场利率。(具体额度以银行批复为准)；

　　同意公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行提出综合授信人民币3亿元，授信期限为一年，授信方式为信用，贷款利率为同期市场利率。(具体以银行批复为准)；

　　同意公司向宁波银行股份有限公司深圳分行提出综合授信人民币2亿元，授信期限为一年，授信方式为信用，贷款利率为同期市场利率。(具体以银行批复为准)。

　　为了便于提高工作效率，董事会授权公司经营管理层在经审计最近一期总资产值的30%额度范围内（按照十二个月累计计算，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围），办理上述授信合同项下贷款合同的签署及其他相关事宜，超过该额度时需重新履行审批程序。

　　四、8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避审议通过了《关于公司提供担保事项的议案》，公司董事乔鲁予在深圳前海劲嘉供应链有限公司担任执行董事职位，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决

　　《关于公司提供担保事项的公告》的具体内容于2021年9月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2021年9月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会2021年第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年九月十一日

　　证券简称：劲嘉股份      证券代码：002191    公告编号：2021-100

　　深圳劲嘉集团股份有限公司关于

　　全资子公司投资设立产业基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

　　误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开的第六届董事会2021年第十二次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立产业基金的议案》，同意公司全资子公司广州德新产业投资有限公司（以下简称“广州德新”）与专业投资机构共同设立产业基金，本次对外投资构成与专业投资机构共同投资。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次对外投资为董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　广州德新拟与宁波睿弈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿弈”）、德建控股有限公司（以下简称“德建控股”）共同设立济南睿德投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，以工商机关核准名称为准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。其中宁波睿弈作为产业基金普通合伙人，广州德新及德建控股为有限合伙人。

　　二、基金合伙人基本情况

　　（一）普通合伙人

　　1、宁波睿弈股权投资合伙企业(有限合伙)

　　企业名称：宁波睿弈股权投资合伙企业(有限合伙)

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330206MA291GX400

　　执行事务合伙人：信广惠(天津)财务咨询合伙企业(有限合伙)

　　合伙份额：3,000万元人民币

　　成立日期：2017年6月6日

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0637

　　经营范围：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　合伙情况：杨忆南持有95%合伙份额、信广恵（天津）财务咨询合伙企业（有限合伙）持有5%合伙份额。

　　宁波睿弈已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，基金管理人登记编码P1064425。

　　其他说明：宁波睿弈不是失信被执行人。

　　（二）有限合伙人

　　1、广州德新产业投资有限公司

　　企业名称：广州德新产业投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91440101MA59L5W65F

　　法定代表人：李晓华

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2017年4月1日

　　住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房

　　经营范围：股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）

　　股东情况：公司全资子公司深圳劲嘉健康产业管理有限公司持有100%股权

　　其他说明：广州德新不是失信被执行人

　　2、德建控股有限公司

　　企业名称：德建控股有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91371400MA3CDCAJ6K

　　法定代表人：靳海洋

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2016年7月7日

　　住所：山东省德州市经济技术开发区长河街道办事处长河大道东方夏威夷综合楼22层03室

　　经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发经营（凭有效资质证经营）；商务信息技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：靳海洋持有60%股权，周振旗持有20%股权，胡兆文持有20%股权

　　其他说明：德建控股不是失信被执行人

　　三、关联关系或其他利益关系说明

　　公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与宁波睿弈、德建控股均不存在任何形式的关联关系或利益安排。宁波睿弈、德建控股当前未直接或间接持有本公司股份，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购。

　　?四、投资基金的基本情况

　　1、基金名称：济南睿德投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，以工商机关核准名称为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、普通合伙人：宁波睿弈

　　4、有限合伙人：德建控股、广州德新

　　5、基金规模：30,000万元人民币

　　6、各合伙人及认缴出资情况：

　　■

　　7、资金方式及出资时间：公司以自有资金出资，各合伙人于基金投资期内缴纳出资款。

　　8、投资方向：烟草配套产业、包装新材料、新型烟草产业及符合公司长期发展战略且具有增长潜力的新兴产业等领域进行投资和布局。

　　9、合伙期限：经营期限为5年，其中投资期3年，退出期2年；初始经营期限届满后，经普通合伙人决定，合伙期限可延长2次，每次可延长1年。

　　10、退出方式：通过被投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：在被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售全部或部分被投资企业或其关联上市公司股票退出；直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或收益权实现退出；被投资企业减资或解散清算后，就被投资企业的财产获得分配。

　　11、管理费及执行事务合伙人报酬：各合伙人应当分摊的管理费的费率为投资期2%、退出期1%(投资期计费基数为实缴出资额，此后至注销日，计费基数为其分摊的未退出投资项目的投资成本)；各合伙人不承担执行事务合伙人的报酬。

　　12、投资决策程序：投资决策委员会由普通合伙人负责成立，投资决策委员会由3名委员组成，合伙人各委派推荐1名投资委员，投资决策委员会以2名（含）以上委员同意形成最终有效决议。

　　13、利润分配：合伙企业的项目投资收入应当首先在参与该投资项目投资的所有合伙人之间按照实缴投资比例进行划分并应当按照下列顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间分配：首先，返还各合伙人的实际出资金额：其次，优先回报分配（不低于投资本金的10%单利年化收益）：最后，如有余额，80%分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

　　14、基金登记及备案：基金目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金尚未开始募集和备案工作。

　　七、投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　公司全资子公司作为有限合伙人参与投资设立合伙企业，通过与合作方优势互补，发挥各自的投资经验、规避风险能力及优质资源整合能力，甄选烟草配套产业、包装新材料、新型烟草产业及符合公司长期发展战略且具有增长潜力的新兴产业等领域与公司业务协同的优质标的，寻求更多的行业整合机会，为公司持续、稳健发展提供优质项目储备并优化产业布局，符合公司的发展战略。前期通过产业基金对优质标的进行培育，可降低公司直投带来的风险，符合全体股东的利益。

　　（二）存在的风险

　　设立产业基金的相关合伙协议尚未正式签署，产业基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。产业基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，产业基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素影响，存在一定的投资风险。产业基金处于筹备阶段，且尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，产业基金投资周期较长，公司预计本次投资不会对公司2021年度的经营业绩产生重大影响。

　　八、备查文件

　　《第六届董事会2021年第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年九月十一日

　　证券简称：劲嘉股份     证券代码：002191    公告编号：2021-101

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于公司转让全资子公司股权暨对外提供财务资助的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司参股子公司青岛嘉泽包装有限公司（以下简称“青岛嘉泽”）签署《青岛嘉颐泽印刷包装有限公司股权转让合同》（以下简称“合同”或“本合同”），经协商一致同意将公司持有的青岛嘉颐泽印刷包装有限公司（以下简称“青岛嘉颐泽”或“目标公司”）的100%股权转让给青岛嘉泽，股权转让价款为9,568.12万元。本次股权转让事项完成后，公司将不再持有青岛嘉颐泽的股权。

　　青岛嘉颐泽作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理提供了借款，经公司与青岛嘉颐泽共同确认，公司对青岛嘉颐泽提供的借款本金及利息总额为13,981.44万元，在本次股权转让事项完成后，该借款事项将被动形成公司对合并报表范围外的公司提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原全资子公司提供借款的延续，该情形将在青岛嘉颐泽全额向公司偿还借款后消除。

　　公司持有佳信（香港）有限公司100%股权，佳信（香港）有限公司持有青岛嘉泽30%股权，佳信（香港）有限公司委派刘全国、胡保华在青岛嘉泽担任董事，青岛嘉泽为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定青岛嘉泽为公司关联法人，公司董事、总经理侯旭东和财务负责人富培军任青岛嘉颐泽董事，本次股权事项转让完成后青岛嘉颐泽为公司关联法人，公司与青岛嘉泽、青岛嘉颐泽发生的交易为关联交易，即公司转让青岛嘉颐泽股权给青岛嘉泽事项及公司对青岛嘉颐泽提供财务资助事项，均构成关联交易，未构成重大关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等的有关规定，前述关联交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　2021年9月10日，公司召开了第六届董事会2021年第十二次会议，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨对外提供财务资助的关联交易的议案》，同意以上关联交易事项。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以上关联交易事项不构成重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。

　　截至本公告披露之日，合同尚未完成签署工作，公司将根据交易事项进度及时履行信息披露义务。

　　二、关联交易对方的基本情况

　　公司名称：青岛嘉泽包装有限公司

　　注册地址：山东省青岛市城阳区青霞路8号

　　统一社会信用代码：913702147667301977

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币6,000万元

　　成立日期：2004年11月26日

　　法定代表人：刘开俊

　　经营范围：包装装潢印刷品印刷（商标印刷、承接制版业务）（印刷经营许可证有效期限以许可证为准）。包装及包装材料的技术开发、技术转让；生产、销售：烟用接装纸、内衬纸、拆封拉线、BOPP薄膜、卡纸、礼品盒及其他包装材料、胶粘剂（不含危险品）、打火机、过滤嘴及其他烟用产品；实验室检测服务；货物仓储（不含危险品及国家违禁品）、搬运装卸、普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年及一期主要的财务情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　以上2020年数据已经审计，2021年1-8月数据未经审计

　　股东情况：颐中烟草（集团）有限公司持有39%股权，佳信（香港）有限公司持有30%股权，湖州泛彩投资有限公司持有21%股权，颐中（青岛）实业有限公司持有10%股权

　　关联关系说明：公司持有佳信（香港）有限公司100%股权，佳信（香港）有限公司持有青岛嘉泽30%股权，佳信（香港）有限公司委派刘全国、胡保华在青岛嘉泽担任董事，青岛嘉泽为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定青岛嘉泽为公司关联法人，青岛嘉泽为公司关联法人。

　　其他说明：青岛嘉泽不是失信被执行人

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：青岛嘉颐泽印刷包装有限公司

　　注册地址：青岛市城阳区夏庄街道西宅子头社区(正阳路南)

　　统一社会信用代码：91370214061054029C

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币6,000万元

　　成立日期：2013年1月15日

　　法定代表人：侯旭东

　　经营范围：包装材料及印刷材料技术的设计、研发；转让自行开发的技术成果；生产包装制品；包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限以许可证为准）；房屋租赁。物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年及一期主要的财务情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　以上2020年数据已经审计，2021年1-8月数据未经审计

　　本次交易前后股东及持股比例：

　　■

　　评估情况：

　　经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《青岛嘉泽包装有限公司拟核实青岛嘉颐泽印刷包装有限公司净资产价值项目涉及青岛嘉颐泽印刷包装有限公司净资产价值资产评估报告》（沃克森国际评报字2021第1475号），主要情况为：截至评估基准日2020年12月31日，青岛嘉颐泽纳入评估范围内的所有者权益账面价值为7,455.44万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在资产持续使用前提下，青岛嘉颐泽净资产价值为9,568.12万元，增值额为2,112.68万元，增值率为28.34%。

　　其他说明：青岛嘉颐泽不是失信被执行人

　　五、协议的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：深圳劲嘉集团股份有限公司

　　乙方：青岛嘉泽包装有限公司

　　2、股权转让

　　2.1甲方同意将其持有青岛嘉颐泽100%股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让上述目标股权。

　　2.2由甲方负责办理工商变更登记，乙方予以配合。

　　3、转让价款及转让款支付方式

　　3.1股权转让价款：经双方协商同意，目标股权的转让价款合计为人民币95,681,200.00元（大写：玖仟伍佰陆拾捌万壹仟贰佰元整），交割方式为现金，由乙方按约定支付至甲方指定银行账户。

　　3.2转让款支付方式：

　　乙方在本合同签订后10个工作日内一次性向甲方指定账户支付全额股权转让款。

　　4、股权交割

　　4.1股权转让交割日为标的股权由甲方转让至乙方名下的工商变更登记手续之日，作为甲、乙双方分别承担目标公司权利、义务和风险的分界线。

　　4.2各方同意，资产评估基准日为2020年12月31日。2021年1月1日至目标公司股权转让交割日前全部未分配利润归甲方享有，目标公司自基准日至交割日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有。

　　4.3乙方按照“3、转让价款及转让款支付方式”约定支付股权转让款后10个工作日内，甲方完成目标公司的股权工商变更登记手续（以目标公司工商变更登记股东变为乙方为准），并配合办理目标公司资产及清单、权属证书、财务资料、档案资料、印章印鉴及管理权限等的交接。

　　5、甲方的承诺及保证

　　5.1甲方承诺对目标股权拥有完全的、有效的处分权，该股权不存在任何质押、抵押、担保或其他权利瑕疵，不涉及任何争议纠纷；甲方承诺目标公司的动产、不动产及其他财产性权利等所有资产均产权清晰、完整，不存在任何质押、抵押、担保或其他权利瑕疵，不存在任何争议。

　　5.2甲方保证目标公司在股权转让前未设置任何抵押、质押或其他形式的担保，并免遭第三方追索，否则甲方应承担由此引起的所有经济和法律责任。

　　5.3甲方承诺，目标公司在股权转让交割日之前发生的未在资产负债表内体现的债务，致使乙方在成为目标公司的股东后，乙方或目标公司遭受损失的，甲方应相应向乙方或目标公司赔偿全部损失。资产负债表内的任何负债或债务由目标公司自行承担，乙方成为目标公司股东后，甲方对资产负债表内的任何负债或债务不承担任何责任。

　　5.4甲方承诺已向乙方完全披露目标公司的资产、债务情况。

　　6、乙方承诺及保证

　　6.1乙方具备合法主体资格，具有充分的权利和能力签订并履行本合同。

　　6.2本次股权转让行为的实施符合国家的法律法规。

　　6.3乙方签署、履行本合同并完成本次股权转让事项，不会导致违反、触犯任何第三方利益，或导致违反任何适用法律。

　　6.4乙方承诺通过增资、借款或者其他安排使目标公司持有的现金足以偿还目标公司所欠甲方的债务。

　　6.5在股权转让交割日后，目标公司新产生的任何债务或纠纷与甲方无关，由乙方承担全部责任。

　　7、税费

　　本合同履行过程中所产生的相关税费，由甲乙双方依法据实各自承担。

　　8、违约责任

　　本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，以及任何一方不履行本合同项下规定的义务或违反各自所做出的承诺与保证，应视为违约。违约方应依法承担违约责任，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

　　8.1因甲方原因导致股权转让不能在约定时间内完成，或因甲方原因导致股权转让合同无法执行，如乙方已支付股权转让款，甲方除返还乙方已支付股权转让款外，同时再向乙方支付壹佰万元违约金。

　　8.2因乙方原因导致股权转让不能在约定时间内完成，或股权转让合同无法执行，如乙方已支付股权转让款，甲方将从乙方支付的股权转让款中扣除壹佰万元作为违约金不予退还，其余部分无息返还。

　　8.3乙方未按约定支付股权转让款，每逾期1天，应按合同总金额万分之一的标准按日向甲方支付滞纳金，超过30天未支付时，乙方还应向甲方再支付股权转让款百分之一的违约金；如甲方逾期未将目标公司100%的股权转让给乙方，每逾期1天，应按合同总金额万分之一的标准按日向乙方支付违约金，超过30天还应向乙方再支付合同总金额百分之一的违约金。一方逾期30天以上对方有权解除合同。

　　9、合同的变更、解除及补充

　　9.1甲乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。

　　9.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：

　　（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本合同的目的无法实现的；

　　（2）另一方丧失实际履约能力的；

　　（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的。

　　9.3变更或解除本合同均应采用书面形式。

　　9.4本合同未尽事宜，双方另行协商并签署书面补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

　　10、保密

　　10.1双方依法对本次股权转让的合同、补充合同（如有）的内容，以及对因履行本合同和补充合同获知的对方以及目标公司任何的商业信息和商业秘密或者任何根据其性质能被合理地预期视为保密信息的信息均负有保密义务，除因遵循相关法律、法规及交易所规定而须对外披露外，未经对方许可，任何一方不得擅自使用或对外披露。

　　10.2本保密条款永久有效，不因本合同的履行完毕或解除等事由导致失效。

　　11、法律适用及争议解决方式

　　11.1有关本合同的解释或履行中发生争议的，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　11.2如因一方违约，双方未能就赔偿损失达成合同引起诉讼时，违约方或败诉方除应赔偿对方经济损失外，还应承担对方因诉讼所支付的包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公证费、鉴定费、财产保全保险费等在内的相关费用。

　　12、合同的成立及生效

　　12.1本合同经双方代表人签字并加盖公章，并经甲方履行必须程序后生效。

　　12.2本合同一式陆份，双方各持叁份，具有同等法律效力。

　　六、涉及财务资助风险防控措施

　　公司与青岛嘉泽、青岛嘉颐泽拟签署《偿款协议书》，自公司所持有青岛嘉颐泽100%的股权转让给青岛嘉泽并完成工商变更登记手续之日起一个月内，青岛嘉颐泽向公司指定账户支付13,981.44万元全额偿还借款，青岛嘉泽对青岛嘉颐泽的借款向公司承担连带责任，如青岛嘉颐泽逾期未清偿借款，公司有权就未清偿部分按银行一年期同期贷款利率加计利息，直至青岛嘉泽或者青岛嘉颐泽清偿本息为止。公司有权向青岛嘉颐泽、青岛嘉泽主张因青岛嘉颐泽未及时偿还借款而导致的一切损失（包括但不限于借款本金、逾期利息、律师费、诉讼费、执行费、保全费等）。

　　为进一步保障青岛嘉颐泽的偿还借款能力，公司与青岛嘉泽拟签署的合同中约定，青岛嘉泽承诺通过增资、借款或者其他安排使青岛嘉颐泽持有的现金足以偿还青岛嘉颐泽所欠公司的债务。

　　基于青岛嘉颐泽、青岛嘉泽的生产经营情况、资产状况，以及青岛嘉泽提供的连带保证，公司认为青岛嘉颐泽具备偿还借款的能力，并已提供了相应保障措施，公司将督促青岛嘉颐泽按时偿还借款。

　　借款偿还完成后，公司对合并报表范围外的公司提供财务资助的情形将消除，公司对合并报表范围外的公司提供财务资助的金额为0。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次股权转让事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与青岛嘉泽累计已发生的各类关联交易的总金额为0.67亿元；连续十二个月内，本公司及下属子公司与青岛嘉泽累计已发生的各类关联交易的总金额为0.90亿元。

　　七、股权转让的目的及对公司的影响

　　为进一步满足国家烟草专卖局强化采购运行的监督管理要求，2020年3月，公司经履行程序后同意将青岛嘉颐泽的烟用盒皮印刷及必要辅助设备转让给青岛嘉泽，青岛嘉颐泽已不再生产烟标等印刷产品。青岛嘉泽通过整合及优化生产设备，同时不断提升经营管理水平、产品技术水平，实现了市场份额的提升，经营业绩持续向好，2021年上半年度，公司对青岛嘉泽实现投资收益1,265.06万元，同比增长47.29%。

　　鉴于青岛嘉颐泽在公司的合并报表范围内已不再是烟标产品的生产企业，青岛嘉颐泽目前主要收入来源为给青岛嘉泽提供房屋租赁，为优化整合公司资源配置及聚焦核心业务，公司把青岛嘉颐泽的100%股权转让给青岛嘉泽，有利于交易各方长期的经营发展，公司获得股权转让款项将有效增厚资本实力，青岛嘉泽通过资产使用效率的提升提高盈利水平，有利于增加公司的投资收益，符合全体股东的利益。

　　本次股权转让事项完成后不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，青岛嘉颐泽将不再是公司合并报表范围内的企业。本次股权转让事项符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　八、董事会意见、独立董事事前认可和独立意见

　　1、董事会意见

　　本次对关联方提供财务资助是公司转让原全资子公司股权被动导致，本次股权转让事项有利于优化整合公司现有资源配置，符合公司实际经营发展需要。被资助对象具备偿还债务的能力，本次对关联方提供财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　2、独立董事事前认可意见

　　公司本次股权转让的关联交易事项有利于优化公司资产结构，整合资金资源，符合公司整体战略规划。本次交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方充分友好协商确定，定价原则公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　公司本次股权转让的关联交易事项导致公司被动形成了对合并报表范围以外的关联方财务资助的情形，风险在公司有效控制范围之内，不会对公司生产经营造成不利影响。

　　我们同意将本次股权转让事项及对关联方提供财务资助事项提交公司董事会审议。

　　3、独立董事独立意见

　　公司本次股权转让的关联交易事项有利于公司进一步有效整合资源，优化资产结构，提升公司核心竞争力。公司本次股权转让的关联交易事项导致公司被动形成了对合并报表范围以外的关联方财务资助的情形，本次对关联方提供财务资助事项实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，我们就对关联方提供财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，本次对关联方提供财务资助事项的风险在可控范围之内。

　　本次股权转让的关联交易事项及对关联方提供财务资助事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法有效。本次股权转让的关联交易事项及对关联方提供财务资助事项不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次股权转让的关联交易事项及对关联方提供财务资助事项。

　　九、备查文件

　　1、《第六届董事会2021年第十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司转让全资子公司股权暨对外提供财务资助的关联交易事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第六届董事会2021年第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年九月十一日

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2021-102

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于公司提供担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）之下属全资子公司深圳前海劲嘉供应链有限公司（以下简称“劲嘉供应链”）由于经营需要，拟向银行申请一年期综合授信，额度为人民币60,000万元，公司将为劲嘉供应链在60,000万元综合授信额度内提供连带责任担保，期限一年。

　　公司之下属全资子公司深圳劲嘉新型智能包装有限公司（以下简称“智能包装”）由于生产经营需要，拟向银行申请一年期综合授信，额度为人民币60,000万元，公司将为劲嘉供应链在60,000万元综合授信额度内提供连带责任担保，期限一年。

　　上述担保事项已经公司第六届董事会2021年第十二次会议审议通过，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保事项尚需提交公司股东大会审议，即公司为劲嘉供应链、智能包装提供担保事项均尚需提交股东大会审议。

　　经公司股东大会审议通过后，具体担保额度以与具体银行等金融机构签订授信担保合同总金额为准，总合同金额将不超过审批的担保总额度。

　　本次担保事项没有反担保，公司不存在对外逾期担保的情形。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）深圳前海劲嘉供应链有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2016年1月18日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：乔鲁予

　　统一社会信用代码：91440300359939292W

　　公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　主要经营范围：供应链管理；包装材料、印刷材料及激光镭射新材料的销售；无线射频标签、高新材料包装产品的销售；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内、国际货运代理；互联网企业与传统制造企业的信息平台系统集成及相关技术咨询；企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、经济信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品经营；互联网平台。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　主要财务数据：

　　截至2021年6月30日，被担保人主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　以上数据未经审计

　　（二）深圳劲嘉新型智能包装有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2015年6月15日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：黄华

　　统一社会信用代码：914403003427460051

　　公司住所：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕山大道6-6号101

　　主要经营范围：智能包装制品、包装材料、包装机械、环保生态系统包装制品的技术开发与销售；无线射频标签、高新材料包装产品的研发设计与销售；个性化定制的私人和商务产品包装的设计与销售；智能化包装制品、包装材料的防伪技术开发；提供智能配送、智能包装、智能装卸以及智能信息的获取、加工和处理一体化解决方案的设计；提供创新创意包装的整体解决方案设计；互联网云印刷技术、软件技术的技术开发、技术转让、技术咨询服务；互联网电商行业信息化系统和方案的技术咨询、设计；互联网企业与传统制造企业的信息平台的系统集成服务和技术咨询；经营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；货物及技术进出口；房屋租赁；物业管理；机械设备租赁。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；智能包装制品、包装材料、包装机械、环保生态系统包装制品的生产；无线射频标签、高新材料包装产品的生产；个性化定制的私人和商务产品包装的生产；出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷;从事广告业务；酒类的批发与销售；电子烟、电子雾化器设备、电子元器件、电子产品、数码配件的生产与销售；新型烟草制品器具（不含烟草制品）的生产与销售。

　　与公司的关系：公司全资子公司

　　主要财务数据：

　　截至2021年6月30日，被担保人主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　以上数据未经审计

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项尚未签署具体的担保协议，公司授权相关人员与银行签订相关担保协议，具体内容由公司、公司全资子公司及银行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次对外担保事项主要是为了满足合并报表范围内子公司的经营发展需求。劲嘉供应链及智能包装向银行等金融机构申请综合授信，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，公司提供对外担保事项符合公司整体业务发展需要，公司董事会同意公司为合并报表范围内子公司提供担保。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司提供担保事项是为了满足合并报表范围内子公司正常生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内子公司，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，董事会对担保事项进行表决时，表决程序合法、合规。我们一致同意对全资子公司银行授信提供担保事项并提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为214,500万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为185,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.98%。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保或者涉及诉讼的担保，未发生为公司控股子公司以外的公司提供担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、《公司第六届董事会2021年第十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第六届董事会2021年第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年九月十一日

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191           公告编号：2021-103

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　关于增加2021年第二次临时股东大会临时提案暨召开2021年第二次临时股东大会的补充通知

　　本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“劲嘉股份”）第六届董事会2021年第十一次会议决议，决定于2021年9月22日召开2021年第二次临时股东大会。《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》全文于2021年9月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2021年9月10日，公司董事会收到控股股东深圳市劲嘉创业投资有限公司（目前持有公司463,089,709股，占公司总股本的31.61%）以书面形式提交的《关于增加深圳劲嘉集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会审议议案的提案》，深圳市劲嘉创业投资有限公司提议将公司于2021年9月10日召开的第六届董事会2021年第十二次会议审议的《关于公司提供担保事项的议案》作为临时提案增补到公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　公司董事会认为深圳市劲嘉创业投资有限公司具有提出临时提案的资格，且上述临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　除上述增加临时提案外，公司于2021年9月3日刊登的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。

　　公司现对《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》补充如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2021年9月2日召开的公司第六届董事会2021年十一次会议召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年9月22日（星期三）下午14:30开始，会期半天。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月22日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年9月22日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第二次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年9月13日（星期一）。

　　7、会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19楼董事会会议室。

　　8、出席本次股东大会的对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2021年9月13日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　二、本次股东大会审议事项

　　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　4、《关于使用自有资金进行委托理财计划的议案》；

　　5、《关于提前收回进行现金管理的部分闲置募集资金并继续进行现金管理的议案》；

　　6、《关于公司提供担保事项的议案》。

　　上述议案1、2、3需提请本次股东大会以特别决议审议通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，议案1-议案6属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　上述议案具体内容分别于2021年7月24日、2021年9月3日、2021年9月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），程序合法，资料完备。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记时间：2021年9月15日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以现场、信函、电子邮件（详见下文联系方法）登记，其中，以电子邮件发送登记资料扫描件进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、单独计票提示

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会所审议的议案1-议案6实行对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　七、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　联系地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦16楼董事会办公室

　　联系电话：0755- 86708116

　　传  真：0755-26498899

　　联 系 人：李晓华、何娜

　　E-mail：jjcp@jinjia.com

　　八、备查文件

　　1、《第六届董事会2021年十一次会议决议》；

　　2、深圳市劲嘉创业投资有限公司出具的《关于增加深圳劲嘉集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会审议议案的提案》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年九月十一日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362191”，投票简称为“劲嘉投票”。

　　2、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月22日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月22日上午9∶15，结束时间为2021年9月22日下午3∶00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　深圳劲嘉集团股份有限公司董事会：

　　兹委托           （先生/女士）（身份证号：                        ）代表本人（单位）出席2021年9月22日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 19楼董事会会议室召开的深圳劲嘉集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权或者回避并在相应栏内划“√”；

　　2、赞成、反对、弃权或者回避仅能选一项；多选者，视为无效委托；

　　3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：                       联系电话：

　　注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。