证券代码：002906        证券简称：华阳集团         公告编号：2021-061

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2021年9月10日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年9月10日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年9月10日9:15至15:00的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室。

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。

　　（4）会议召集人：公司董事会

　　（5）会议主持人：董事长邹淦荣先生

　　（6）本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、会议出席情况

　　参加本次会议的股东及股东代理人共22人，代表股份356,922,266股，占公司有表决权股份总数的75.2493%。其中，现场出席会议的股东及股东代理人共3人，代表股份270,854,652股，占公司有表决权股份总数的57.1038%；通过网络投票的股东19人，代表股份86,067,614股，占公司有表决权股份总数的18.1455%。通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人共19人，代表股份2,466,161股，占公司有表决权股份总数的0.5199%。

　　公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次现场会议，其他高级管理人员列席了本次现场会议。

　　北京市通商（深圳）律师事务所的律师到会进行现场见证，并出具了法律意见书。

　　二、议案审议及表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，议案的表决情况如下：

　　1、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　总表决情况：同意356,921,666股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9998%；反对600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小股东表决情况：同意2,465,561股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9757%，反对600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0243%，弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　2、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：同意356,921,666股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9998%；反对600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小股东表决情况：同意2,465,561股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9757%，反对600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0243%，弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：本议案获得出席会议股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　总表决情况：同意356,921,666股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9998%；反对600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小股东表决情况：同意2,465,561股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9757%，反对600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0243%，弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会经北京市通商（深圳）律师事务所胡燕华律师、梁舜桦律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集及召开程序、召集人和出席会议人员的资格符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议的表决程序、表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、惠州市华阳集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月十一日

　　证券代码：002906         证券简称：华阳集团       公告编号： 2021-062

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，2021年9月10日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）授予限制性股票的14名激励对象因离职已不具备激励对象资格，公司同意回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计78,100股，回购价格为6.45元/股。具体内容详见公司于2021年7月7日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-043）。

　　鉴于2021年6月12日公司激励计划首次授予股票期权第一个行权期开始行权，满足行权条件的股票期权采用自主行权模式，截至2021年8月23日，已行权登记1,196,960份股票期权，公司总股本由473,100,000股增加至474,296,960股，本次回购注销完成后，公司总股本将由474,296,960股减少至474,218,860股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人有权自本公告披露之日起45日内，要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施，不因此影响其债权的有效性。债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：自本公告之日起45日内（8:30-12:00；13:00-17:30；双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。

　　2、申报地点及申报材料送达地点：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼；

　　3、联系人：李翠翠；

　　4、联系电话：0752-2556885。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月十一日

　　证券代码：002906        证券简称：华阳集团         公告编号：2021-063

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）第三届董事会第十四次会议于2021年9月10日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年9月4日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人，会议由邹淦荣董事长主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（及下属公司）高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规的规定并结合实际情况，制定了《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年9月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年股票期权激励计划（草案）》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-065）。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2021年9月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　2、审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　为保证公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据有关法律、法规的规定和实际情况，特制定《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年9月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》；

　　为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：

　　（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在股票期权登记完成前，将员工放弃的股票期权在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务；

　　（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务；

　　（9）授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止本次激励计划；

　　（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改任何与本次激励计划有关的协议；

　　（12）授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； （13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（14）授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　4、审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年9月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-066）。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月十一日

　　证券代码：002906         证券简称：华阳集团        公告编号：2021-064

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2021年9月10日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年9月4日以邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人。会议由监事会主席温惠群女士主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：

　　1、审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　经认真审核，监事会认为：公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年9月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年股票期权激励计划（草案）》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-065）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　2、审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　经认真审核，监事会认为：公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利进行，将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年9月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　3、审议通过了《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》；

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　（1）列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。

　　综上所述，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前三至五日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年9月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司监事会

　　二〇二一年九月十一日

　　证券代码：002906        证券简称：华阳集团       公告编号：2021-065

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划（草案）摘要

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　二零二一年九月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、惠州市华阳集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《惠州市华阳集团股份有限公司章程》制订。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　5、本计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计300万份，占本计划公告日公司股本总额474,340,070股的0.6325%，无预留权益。

　　截至本计划公告日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内，已授予未行权的期权数量为4,541,930股，已授予未解除限售的限制性股票数量为2,109,729股，加上本次拟授予的股票期权数量3,000,000股，合计9,651,659股，占本计划公告日公司总股本2.0348%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。

　　6、本计划授予股票期权的行权价格为35.77元/份。

　　在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　7、本计划授予的激励对象总人数为337人，包括公告本计划时在上市公司（及下属公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员。

　　8、本计划有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　12、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。

　　13、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本计划的目的与原则

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（及下属公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，增强公司凝聚力，为公司未来持续、健康发展奠定基础，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　第三章 本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为上市公司（及下属公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员。对符合本计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本计划授予的激励对象共计337人，包括：

　　（一）高级管理人员；

　　（二）中层管理人员；

　　（三）技术（业务）骨干人员。

　　以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时与公司（及下属公司）具有雇佣关系或劳务关系。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前三至五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本计划的具体内容

　　一、股票来源

　　本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　二、拟授予的股票期权数量

　　公司拟向激励对象授予300万份股票期权，占本计划公告日公司股本总额474,340,070股的0.6325%，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。

　　（三）等待期

　　本计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）可行权日

　　股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　（五）禁售期

　　本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持本公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为每份 35.77元。

　　（二）股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股35.77元；

　　2、本计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股33.09元。

　　六、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　七、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（三）公司业绩考核要求

　　本计划股票期权的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指未扣除本次股票期权激励计划成本前的归属于上市公司股东的净利润。

　　激励计划产生的成本将在管理费用中列支。

　　考核年度公司业绩考核目标达成，则激励对象按照本计划规定比例行权，不得行权的股票期权份额由公司注销。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　考核年度公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不得行权，由公司注销。

　　（四）总部/下属公司绩效考核要求

　　在公司可行权的前提下，激励对象当年实际可行权的股票期权数量根据其所属总部/下属公司当年的业绩目标达成率（R）及总部/下属公司可行权系数（M）确定。

　　业绩目标达成率（R）=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

　　总部/下属公司可行权系数（M）按以下方法确定：

　　1、在公司可行权比例100%的前提下，若下属公司业绩目标达成率R≥100%，则行权系数M=1；在公司可行权比例80%的前提下，若下属公司业绩目标达成率R≥100%，则行权系数M=0.8；

　　2、在公司可行权的前提下，若下属公司业绩目标达成率80%≤R〈100%，则行权系数M值由公司总裁办公会决定；

　　3、在公司可行权的前提下，若下属公司业绩目标达成率R〈80%，则行权系数M=0；

　　4、在公司可行权的前提下，且至少有一个下属公司可行权，总部方可行权，具体行权系数M值届时由公司总裁办公会确定。

　　（五）个人绩效考核要求

　　公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　■

　　若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×总部/下属公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　八、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权行权考核指标分为三个层次，分别为公司业绩考核、总部/下属公司绩效考核、个人绩效考核。

　　公司业绩指标为净利润增长率，用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。公司结合宏观经济环境、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，设定了具有一定科学合理性的业绩考核目标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

　　除公司的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，兼顾总部/下属公司绩效以及激励对象个人绩效，作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度综合评价结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及行权额度。

　　综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息

　　公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　　（四）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的300万份股票期权进行预测算，总价值为1,726.62万元。参数选取如下：

　　1、标的股价：36.35元/股（假设授予日公司收盘价为36.35元/股）；

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；

　　3、历史波动率：22.42%、25.14%、25.83%（分别采用汽车零部件指数最近一年、两年和三年的波动率）；

　　4、无风险利率：2.35%、2.52%、2.57%（分别采用国债1年期、2年期、3年期的收益率）；

　　5、股息率：0.93%（采用公司平均股息率）。

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设2021年10月授予，则本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　第六章 公司与激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。

　　激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司/下属公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司/下属公司解除与激励对象雇佣关系或劳务关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（三）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有股票期权的人员，则已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（四）激励对象与公司/下属公司解除雇佣关系或劳务关系而离职的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（五）激励对象因退休不再在公司/下属公司任职的，自离开公司之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人可行权系数（N）不再纳入行权条件。

　　2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人可行权系数（N）不再纳入行权条件。

　　2、激励对象因其他原因身故的，自身故之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第七章 附则

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　惠州市华阳集团股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　证券代码：002906         证券简称：华阳集团        公告编号：2021-066

　　惠州市华阳集团股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2021年9月28日召开公司2021年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2021年9月28日（星期二）下午15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年9月28日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年9月28日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年9月22日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日2021年9月22日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　（二）《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　（三）《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　上述议案为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3（含）以上通过。

　　上述议案（一）至议案（三）已获公司第三届董事会第十四次会议审议通过，议案（一）及议案（二）已获公司第三届监事会第十三次会议审议通过，具体议案内容详见公司于2021年9月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-063）、《第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2021-064）及其他相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司独立董事罗中良先生作为征集人向公司全体股东征集本次股东大会拟审议议案（一）、议案（二）、议案（三）的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2021年9月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、出席登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证（原件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）和委托人身份证（复印件）办理登记手续（授权委托书样式详见附件二）；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）和法定代表人证明书（原件）进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书（原件）、营业执照（复印件加盖公章）和授权委托书（原件）办理登记手续（授权委托书样式详见附件二）；

　　上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（参会股东登记表样式见附件三）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

　　2、登记时间

　　（1）现场登记时间：2021年9月24日上午9:30-11:30，14:00-16:30；

　　（2）信函或传真以抵达本公司的时间为准。截止时间为2021年9月24日16:30。来信请在信函上注明“股东大会”字样。

　　3、登记地址：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼二楼董事会办公室；邮编：516005；传真号码：0752-2556885。

　　4、会议联系方式

　　会议联系人：李翠翠；

　　联系电话、传真：0752-2556885；

　　联系电子邮箱：adayo-foryou@foryougroup.com；

　　联系地址：广东省惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼二楼董事会办公室。

　　5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议期限预计半天，参加股东大会的股东及其代理人费用自理；

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　3、公司第三届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　惠州市华阳集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362906”，投票简称为“华阳投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月28日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月28日9:15至15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　本公司（本人）              为惠州市华阳集团股份有限公司股东，兹委托             先生（女士）代表本公司（本人）出席惠州市华阳集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本公司（本人）对本次股东大会各项议案的投票指示如下：

　　■

　　注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“○”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　如果本股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是□   否□

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人（法定代表人）签名：

　　委托人持股数：                委托人股东账户：

　　受托人签名：                  受托人身份证号：

　　签署日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须法定代表人签字并加盖单位公章。

　　附件三

　　惠州市华阳集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　自然人股东签字/法人股东盖章：

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年9月24日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。