证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2021-047
南京医药股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●全体董事以现场方式出席会议并表决。
●是否有董事投反对或弃权票：否
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2021年8月26日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2021年9月10日以现场方式在公司九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事8人，实到会董事8人，董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、邹克林先生、骆训杰先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生以现场方式出席了本次会议，公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件有关规定的上市公司非公开发行股票的条件。
由于该议案涉及向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事邹克林先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表独立意见认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，我们对公司的实际情况和有关事项进行了逐项核查。我们认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、审议通过关于《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定了本次非公开发行A股股票方案，具体如下：
由于该议案涉及向新工集团非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事邹克林先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
（1）、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意7票、反对0票、弃权0票
（2）、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
同意7票、反对0票、弃权0票
（3）、认购方式
本次非公开发行的发行对象新工集团以现金认购本次发行的股份。
同意7票、反对0票、弃权0票
（4）、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日（2021年9月11日）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.51元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行价格为3.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%以及截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
同意7票、反对0票、弃权0票
（5）、发行数量和发行对象
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），按照发行价格3.98元/股，本次发行的股票数量不超过251,256,281股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行对象为1名，为南京新工投资集团有限责任公司。
同意7票、反对0票、弃权0票
（6）、限售期
本次非公开发行的发行对象新工集团自愿承诺其认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，新工集团就其所认购的本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
同意7票、反对0票、弃权0票
（7）、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意7票、反对0票、弃权0票
（8）、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
同意7票、反对0票、弃权0票
（9）、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
同意7票、反对0票、弃权0票
（10）、本次发行决议的有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
同意7票、反对0票、弃权0票
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次非公开发行A股股票方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、审议通过关于《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案；
由于该议案涉及向新工集团非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事邹克林先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次非公开发行A股股票方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、审议通过关于《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，公司本次发行A股股票募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力；本次发行将能有效缓解公司的资金压力，进一步推进公司主营业务的发展。本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、审议通过关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司编号为ls2021-049之《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2101261号）。
6、审议通过关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；
由于该议案涉及向新工集团非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事邹克林先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司编号为ls2021-050之《南京医药股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》）
公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：
（1）、公司本次向特定对象非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向特定对象新工集团非公开发行股票构成关联交易。
（2）、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（3）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第八届董事第十一次会议审议公司本次非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。本次向新工集团非公开发行股票行为公平、公正、公开。关联交易的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、审议通过关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司与新工集团就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议。
关联董事邹克林先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，公司与新工集团签订的附条件生效的股份认购协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
8、审议通过关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案；
关联董事邹克林先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司编号为ls2021-051之《南京医药股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
9、审议通过关于《南京医药股份有限公司未来三年（2021年～2023年）股东分红回报规划》的议案；
同意8票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，本次公司制定的未来三年（2021年～2023年）股东分红回报规划有利于保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
10、审议通过关于提请公司股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案；
根据《上市公司收购管理办法》的规定，董事会同意提请股东大会审议同意新工集团免于以要约方式增持股份。
关联董事邹克林先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司编号为ls2021-052之《南京医药股份有限公司关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，新工集团认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的情形，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
11、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择、发行相关安排以及与本次发行相关的其他事宜；
2、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次非公开发行的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；
3、授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择、发行相关安排以及与本次发行相关的内容做出修订或调整，并继续办理非公开发行股票的相关事宜；
4、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议等）；
5、授权董事会根据非公开发行实际募集资金情况，对单个或多个募集资金目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
6、授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件（包括但不限于股份认购协议等）并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；
7、授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等事宜；
9、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次非公开发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；
10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行方案进行调整或延迟实施；
11、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
12、授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他一切事宜；
13、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日，包括但不限于完成股份登记及上市、《公司章程》修订及备案。若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
关联董事邹克林先生回避表决，本议案由7名非关联董事进行审议表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，本次授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，有利于保障公司非公开发行股票工作顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
12、审议通过关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案；
同意公司于2021年9月27日召开公司2021年第一次临时股东大会。
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2021-055之《南京医药股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》）
公司2021年度非公开发行A股股票相关事项尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。
上述第1-11项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2021年9月11日
●报备文件
1、南京医药股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前审核意见；
3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及相关议案的独立意见；
4、《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》；
5、《南京医药股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之股份认购协议》；
6、《南京医药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》；
7、《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2101261号）；
8、《南京医药股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2021-048
南京医药股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●全体监事以现场方式出席会议并表决。
●是否有监事投反对或弃权票：否
●本次监事会议案全部获得通过。
一、 监事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2021年8月26日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2021年9月10日以现场方式在公司九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐媛媛女士主持，应到会监事3人，实到3人，监事徐媛媛女士、姚霞女士、杨庆女士出席了本次会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司监事会认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定的上市公司非公开发行股票的条件。
由于该议案涉及向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事徐媛媛女士回避表决，本议案由2名非关联监事进行审议表决。
同意2票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票方案》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会同意本次非公开发行A股股票方案，具体如下：
由于该议案涉及向新工集团非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事徐媛媛女士回避表决，本议案由2名非关联监事进行审议表决。
（1）、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意2票、反对0票、弃权0票
（2）、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
同意2票、反对0票、弃权0票
（3）、认购方式
本次非公开发行的发行对象新工集团以现金认购本次发行的股份。
同意2票、反对0票、弃权0票
（4）、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日（2021年9月11日）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.51元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行价格为3.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%以及截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
同意2票、反对0票、弃权0票
（5）、发行数量和发行对象
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），按照发行价格3.98元/股，本次发行的股票数量不超过251,256,281股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行对象为1名，为南京新工投资集团有限责任公司。
同意2票、反对0票、弃权0票
（6）、限售期
本次非公开发行的发行对象新工集团自愿承诺其认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，新工集团就其所认购的本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
同意2票、反对0票、弃权0票
（7）、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意2票、反对0票、弃权0票
（8）、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
同意2票、反对0票、弃权0票
（9）、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
同意2票、反对0票、弃权0票
（10）、本次发行决议的有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
同意2票、反对0票、弃权0票
3、审议通过关于《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案；
由于该议案涉及向新工集团非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事徐媛媛女士回避表决，本议案由2名非关联监事进行审议表决。
同意2票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
4、审议通过关于《南京医药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
5、审议通过关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司编号为ls2021-049之《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2101261号）。
6、审议通过关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；
由于该议案涉及向新工集团非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监事徐媛媛女士回避表决，本议案由2名非关联监事进行审议表决。
同意2票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司编号为ls2021-050之《南京医药股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》）
7、审议通过关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案；
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司与新工集团就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议。
关联监事徐媛媛女士回避表决，本议案由2名非关联监事进行审议表决。
同意2票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案；
关联监事徐媛媛女士回避表决，本议案由2名非关联监事进行审议表决。
同意2票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司编号为ls2021-051之《南京医药股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》）
9、审议通过关于《南京医药股份有限公司未来三年（2021年～2023年）股东分红回报规划》的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
10、审议通过关于提请公司股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案；
根据《上市公司收购管理办法》的规定，监事会同意提请股东大会审议同意新工集团免于以要约方式增持股份。关联监事徐媛媛女士回避表决，本议案由2名非关联监事进行审议表决。
同意2票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司编号为ls2021-052之《南京医药股份有限公司关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的公告》）
公司2021年度非公开发行A股股票相关事项尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。
上述第1-10项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2021年9月11日
● 报备文件
南京医药股份有限公司第八届监事会第十次会议决议
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2021-051
南京医药股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行A股股票事宜已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会和核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量为发行上限，即251,256,281股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准；
4、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
5、根据公司2020年年度报告，2020年度归属于母公司股东的净利润为37,641.31万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30,077.11万元。假设2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下四种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长20%；
情景 2：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长15%；
情景 3：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%；
情景4：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
7、未考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司扣除非经常性损益后每股收益的影响，具体如下：
■
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2021年扣除非经常性损益后每股收益有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于改善公司的流动性指标，满足公司随着业务规模扩张而不断增长的营运资金需求。但募集资金产生效益需要一定的时间周期。随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金的必要性
1、满足公司业务扩张对流动资金的需求
公司所处医药流通行业属于资金密集型行业。公司所处行业的上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院。由于医院等下游终端客户处于强势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药流通企业应收账款的回款周期较长。而上游医药制造企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药流通企业的经营性资产规模。营运资金实力是我国医药商业行业企业的核心竞争力之一。
2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为313.03亿元、371.56亿元和398.17亿元，实现了规模的快速增长。为实现公司规模的进一步扩大和利润的进一步提升，公司有必要通过市场融资的方式获得更多的营运资金，以实现公司快速的发展并以更加优异的业绩回馈社会和全体股东。
2、优化资产负债结构，提高抗风险能力
随着公司资产规模和业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款、发行中短期债务融资工具等外部融资方式补充营运资金，解决日常资金需求。2018年末、2019年末、2020年末和2021年半年度末，公司资产负债率分别为78.99%、79.42%、79.41%和80.54%，呈上升趋势且处于行业内较高水平，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。2018年至2021年半年度公司财务费用分别为34,778.38万元、43,997.10万元、35,959.08万元和21,050.63万元，较高的财务费用支出给公司业绩带来了明显的负面影响。
通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，有利于降低公司资产负债率。同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有利于控制有息债务的规模，降低财务费用，从而提高公司的经营业绩,保护公司及全体股东利益。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息负债，有助于满足公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，优化公司资本结构，增强抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等规范性文件和公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划（2021-2023年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
（三）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，南京医药集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任；
3、自承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2021年9月11日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2021-054
南京医药股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。现就本次非公开发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在直接或通过本公司的利益相关方间接向认购本公司本次非公开发行股票的认购对象及其最终投资人提供任何形式的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规规定的情形。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2021年9月11日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2021-055
南京医药股份有限公司关于召开
2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2021年9月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年9月27日9点00分
召开地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢3层
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年9月27日
至2021年9月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司于2021年6月1-3日召开的第八届董事会临时会议，2021年8月19日召开的第八届董事会第十次会议以及2021年9月10日召开的第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。详见公司分别于2021年6月4日对外披露的编号为ls2021-034之《南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告》、于2021年8月21日对外披露的编号为ls2021-043之《南京医药股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》以及公司于2021年9月11日对外披露的编号为ls2021-047之《南京医药股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告》、ls2021-048之《南京医药股份有限公司第八届监事会第十次会议决议公告》。相关公告分别于2021年6月4日、2021年8月21日、2021年9月11日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报及证券时报上。
2、特别决议议案：1-11、13
3、对中小投资者单独计票的议案：1-4、6-12
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-3、6-8、10-11
应回避表决的关联股东名称：南京新工投资集团有限责任公司及其关联方。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（二）登记时间、地点及联系方式
登记时间：2021年9月26日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层投资与战略规划部。
公司联系地址：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢
联系方式：联系人：李文骏、王冠
电话：（025）84552601、84552680
传真：（025）84552680
邮编：210012
（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
六、其他事项
无
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2021年9月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1、南京医药股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议
2、南京医药股份有限公司第八届监事会第十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京医药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月27日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2021-049
南京医药股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），南京医药股份有限公司（以下简称“本公司”）将其截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1432号）核准，本公司通过非公开发行股票方式发行144,185,646股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币，下同），发行价格为6.51元 / 每股，募集资金总额为人民币938,648,555.46元，扣除与发行相关的发行费用人民币21,550,000.00元（含税），本公司实际募集资金净额为人民币917,098,555.46元 (以下简称“募集资金“) 。上述资金于2018年2月1日到位，该等资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第1800161号验资报告。
二、前次募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，并结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督管理等方面做出了明确的规定。本公司一直以来严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、前次募集资金的存储情况
截至2021年6月30日，本公司前次募集资金专项账户的储存情况如下：
■
3、前次募集资金的存储监管情况
在本公司2015年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会的授权下，本公司于2018年2月8日同联席保荐机构中信证券股份有限公司、南京证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司南京城北支行、南京银行股份有限公司南京分行、汇丰银行（中国）有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均根据《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、前次募集资金的实际使用情况
本公司前次募集资金实际使用情况详见附表1南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容的差异情况
本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、董事会意见
本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位；本公司严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定和本公司《资金募集管理办法》管理募集资金专项账户；严格按照募集资金使用用途募集资金，并履行了信息披露义务。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2021年9月11日
●报备文件
《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2101261号）；
附表1：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2021-052
南京医药股份有限公司
关于提请股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式
增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）拟向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2021年9月10日，召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》（以下简称“本议案”），议案具体内容如下：
截至本公告披露日，新工集团直接持有公司85,642,304股股份并通过其全资控制的南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）间接持有公司241,811,214股股份，合计持有公司327,453,518股股份，占公司总股本的31.44%。2021年6月23日，新工集团与南药集团签署《国有股份无偿划转协议》，新工集团以无偿划转的方式受让南药集团所持公司241,811,214股股份。上述无偿划转完成后，新工集团将直接持有公司327,453,518股股份，占公司总股本的31.44%。截至本公告披露日，上述无偿划转股份登记过户手续正在办理过程中。
根据公司本次非公开发行方案及公司与新工集团签署的附条件生效的《股份认购协议》，新工集团拟以现金方式认购南京医药本次非公开发行的股票。按照本次非公开发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，新工集团将合计持有南京医药578,709,799股股份，占公司总股本的44.76%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此，本次非公开发行将导致新工集团须履行要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。”
新工集团已出具承诺，承诺其通过现金认购而取得的公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何形式转让。因此，新工集团符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以提请公司股东大会免于发出要约的情形。
综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准新工集团免于以要约方式增持公司股份。
本次交易事项涉及关联交易，关联董事及关联监事已回避表决。本次交易事项尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2021年9月11日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2021-053
南京医药股份有限公司
关于近五年被监管部门采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在推进非公开发行股票工作，根据证券监管机构的统一要求，公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及后续相应整改措施。现将有关情况披露如下：
一、近五年被监管部门处罚及整改情况
无
二、近五年被监管部门采取监管措施及整改情况
2016年9月26日，上海证券交易所下发《关于对南京医药股份有限公司及董事会秘书李文骏予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0072号）；
经查明，2014年9月24日，南京医药股份有限公司（以下简称南京医药或公司）派驻公司副总裁担任9%参股公司中健之康供应链服务有限责任公司（以下简称中健之康）的董事，中健之康因此成为公司的关联法人。2014年9月至12月、2015年以及2016年1至6月，公司与中健之康发生采购及销售业务，构成关联交易、交易金额分别合计34,810.29万元、73,576.17万元、34,409.28万元，占最近一期经审计净资产的26%、30%、13%。但是，公司未就前述关联交易及时履行决策程序及信息披露义务。直至2016年7月及8月，公司才分别召开董事会及股东大会补充确认上述事项，并披露相关公告。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.5条、第10.2.12条等有关规定，时任董事会秘书李文骏作为信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
另经查明，公司与中健之康均从事医药流通行业，双方关联交易内容主要为药品销售及采购，属于日常经营性关联交易，相关交易涉及的药品采购价格与向非关联第三方的采购价格基本一致，毛利率与其它二级经销商基本一致。公司发现上述关联交易未及时决策及披露后，已主动召开董事会、股东大会进行了追认和补充披露。据此，可酌情从轻处理。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：对南京医药股份有限公司、时任董事会秘书李文骏予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，审慎履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，积极配合本所信息披露监管工作，切实履行信息披露义务。
（二）整改情况
1、充分履行决策程序
公司已根据《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，将补充确认和预计关联交易的议案提交公司董事会、股东大会审议并通过。
2、立即履行信息披露义务
2016年7月30日，公司已严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露相关规定，发布日常关联交易补充确认和预计专项公告，对公司与中健之康自2014年9月至今的日常经营性关联交易信息进行完整披露。
3、全面修订内控制度并加强专项培训
公司自2013年起坚持开展制度锻造工作，梳理工作流程并修订、完善公司各项制度，现计划结合此项常态工作，进一步全面修订公司章程、三会议事规则等上市公司治理制度，开展针对上市公司关键岗位及关键个人的上市公司规范治理专项培训，持续加强高级管理人员和核心岗位人员信息披露意识和责任。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。在未来日常经营中，公司将按照《上市公司治理准则》的要求，持续完善公司法人治理机制，以高质量发展为中心，守正创新、积极作为，全力维护公司资本市场形象。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2021年9月11日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2021-050
南京医药股份有限公司关于公司
2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）非公开发行A股股票，发行股票数量不超过251,256,281股（含本数）。
●截止2021年6月30日，公司向新工投资集团借款余额为13亿元。
●本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本次参与认购的对象为新工集团。公司拟向特定对象非公开发行A股股票，本次发行的股票数量不超过251,256,281股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准,募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
（二）关联关系说明
截至本公告披露之日，新工集团直接持有公司85,642,304股股份并通过其全资控制的南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）间接持有公司 241,811,214 股股份，合计持有公司327,453,518股股份，占公司总股本的31.44%。
2021年6月23日，新工集团与南药集团签署《国有股份无偿划转协议》，新工集团以无偿划转的方式受让南药集团所持公司 241,811,214 股股份。上述无偿划转完成后，新工集团将直接持有公司327,453,518股股份并成为公司控股股东。截至本公告披露之日，上述无偿划转股份登记过户手续正在办理过程中。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
二、关联方介绍
（一） 新工集团基本情况
名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
法定代表人：王雪根
注册资本：417,352.00万元
统一社会信用代码：91320100671347443B
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。
营业期限：2008年4月29日至******
股东名称：南京市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅
通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
联系电话：025-89698630
（二）股权控制关系
截至本议案提交之日，新工集团的股权结构及控制关系如下：
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注：根据南京市国资委及南京市财政局《关于划转新工集团部分国有资本充实社保基金的通知》(宁财企〔2020〕441号)，南京市国资委将其持有的新工集团10%股权无偿划转给江苏省财政厅，江苏金财投资有限公司受江苏省财政厅委托，作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理。
（三）主营业务情况
新工集团是南京市市属大型国有企业集团，肩负着重大和重要的产业发展项目融资并进行先导性投资、推进先进制造业和战略性新兴产业发展的重要任务，承担着市属国有工业企业的经营管理、资产保值增值和维护稳定等重要责任。目前，新工集团主营业务板块分为医药业务、机电业务、化纤业务、珠宝业务和其他业务。
（四）最近一年简要财务数据
新工集团最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（五）关联方与公司重大债权债务关系
经公司于2021年3月25日召开的第八届董事会审计与风险控制委员会及于2021年3月25日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，同意公司向新工集团申请额度不超过人民币40亿元的借款，用于公司日常经营资金周转，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期1年期 LPR利率（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
截至2021年6月30日，公司向新工投资集团借款余额为13亿元。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日（2021年9月11日）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.51元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行价格为3.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%以及截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021年9月10日，南京医药与新工集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。
甲方：南京医药股份有限公司；
乙方：南京新工投资集团有限责任公司。
双方均理解并同意，甲方将以非公开发行股票方式向乙方发行不超过251,256,281股（含本数）股人民币普通股（A股）股票，最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准；乙方同意以总对价不超过100,000.00万元（含本数）认购上述股票。
（二）发行价格和认购
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日（2021年9月11日）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.51元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行股票的发行价格为3.98元/股，此价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%以及截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若发行前，公司最近一期末经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期末经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将相应调减。
（三）认购方式、支付方式
认购方式：新工集团以现金认购本次非公开发行的股票。
支付方式：本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
（四）限售期
乙方承诺，自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让标的股份。如前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（五）滚存利润分配
本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后甲方的新老全体股东按照届时的持股比例享有。
（六）协议的成立和生效
（1）协议的成立
协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）协议的生效
《股份认购协议》中除“释义”、“本次非公开发行与认购”、“股份认购价款的支付”和“交割和交割后续事项”条款外，其他条款在《股份认购协议》签署之日起即生效。前述四个条款在以下生效条件全部满足之日起生效：
①本次非公开发行已经南京医药董事会和股东大会审议通过；
②本次非公开发行已获得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
③中国证监会核准本次非公开发行。
（六）协议的终止
《股份认购协议》另有约定外，在以下情况下，协议可以在交割日以前终止：
（1）经双方协商一致，可终止协议。
（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止协议。
（七）违约责任
（1）除《股份认购协议》另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
（2）乙方未按照协议约定一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，甲方有权终止向乙方非公开发行股份。
六、关联交易目的及对公司影响
1、满足规模化发展的资金需求，增强公司核心竞争力
医药流通行业通常具有规模经济和资金驱动型的特点。由于行业上游医药生产企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于行业下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了公司对营运资金的需求。因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，扩大市场份额，提高市场占有率，从而增强公司的竞争力。
2、降低财务成本，提升偿债能力
2018年、2019年、2020年及2021年半年度末，公司合并口径下的资产负债率分别为78.99%、79.42%、79.41%、80.54%，处于行业内较高水平。期间的财务费用分别为34,778.38万元、43,997.10万元、35,959.08万元、21,050.63万元。本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，可以降低公司资产负债率水平，优化公司的资本结构，降低财务费用，缓解公司的资金压力。从而进一步提升公司的行业竞争力和盈利能力。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
七、本次交易应当履行的审议程序
1、2021年9月10日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）。
2、2021年9月10日，公司第八届监事会第十次会议审议通过关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》（同意2票，反对0票，弃权0票）。
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：
（1）、公司本次向特定对象非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向特定对象新工集团非公开发行股票构成关联交易。
（2）、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（3）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第八届董事第十一次会议审议公司本次非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
4、公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。本次向新工集团非公开发行股票行为公平、公正、公开。关联交易的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
八、备查文件：
1、南京医药股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、南京医药股份有限公司第八届监事会第十次会议决议；
3、《南京医药股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之股份认购协议》；
4、南京医药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前审核意见；
5、南京医药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及相关议案的独立意见。
特此公告
南京医药股份有限公司
董事会
2021年9月11日
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