本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年9月3日收到上海证券交易所下发的《关于对岩石股份2021年半年度报告等事项的三次问询函》(上证公函【2021】2719号)，现就函件涉及问题回复如下：

　　一、根据公告，上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司的最终出资人为 26名自然人，均为控股股东及其一致行动人的核心管理团队成员和合作伙伴，其通过与控股股东签订协议的方式构成一致行动人，期间存在最终出资人持股发生变动的情况。请公司补充披露：（1）上述 26 名最终出资人的具体身份，如为控股股东及其一致行动人的核心管理团队人员，请说明具体单位、职务；如为合作伙伴，请说明单位及合作具体事项，业务开展情况；（2）上海鸿褚实业有限公司最终出资人的变动时间、原因及转让价格；（3）上述 26 名最终出资人的资金来源，是否存在向控股股东及一致行动人借款进行增持的情形；（4）减持计划披露中，相关主体可能存在权益变动情况的具体含义，是否存在间接增减持公司股票的情况。

　　回复：

　　（1）关于26 名最终出资人的具体身份说明

　　控股股东及其一致行动人的核心管理团队人员具体单位、职务明细如下所示：

　　■

　　合作单位名称及具体合作情况明细如下所示：

　　■

　　（2）关于上海鸿褚实业有限公司最终出资人的变动时间、原因及转让价格的情况说明

　　上海鸿褚实业有限公司最终出资人于2021年6月4日发生变动，22名控股股东及一致行动人的核心管理团队人员及合作伙伴与深圳市鸿谷实业有限公司达成一致，双方同意以原价转让上海鸿曙实业合伙企业（有限合伙）的部分股权。

　　变动原因是基于以上22名自然人看好国内白酒业务板块发展，认同上市公司未来发展及投资价值；深圳市鸿谷实业有限公司认为引入控股股东及一致行动人的核心管理团队人员及合作伙伴，有利于上市公司控股股东对于上市公司未来发展的支持，促进上市公司长期、稳定和健康发展。

　　（3）上述 26 名最终出资人的资金来源，是否存在向控股股东及一致行动人借款进行增持的情况说明

　　经向公司控股股东、实际控制人发函核实，上述26名最终出资人的资金来源均为自有自筹，不存在向控股股东及一致行动人借款进行增持的情形。

　　（4）关于相关主体可能存在权益变动情况的具体含义及是否存在间接增减持公司股票的情况说明

　　经向公司控股股东、实际控制人发函核实，控股股东及一致行动人24个月内没有减持计划。关于上述主体可能存在的权益变动情况具体考虑到核心管理团队存在离职的可能性，合作伙伴也可能发生后续合作关系的变化，以及一致行动人可能存在权益变动的可能性。但这些变动既不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不会导致控股股东和一致行动人间接增减持公司股票情况的发生。

　　二、根据公告，公司及关联方分别有多家子公司名称均含有“贵”字，公司称不存在主观误导投资者的相关情形。前期 e 互动有投资者多次咨询含有“贵”字公司的归属问题，是否属于上市公司。请公司补充披露：（1）目前关联方及公司分别持有含有“贵”字子公司股权及商标，是否客观上存在可能误导投资者的情形；（2）后续是否具有对上述事项的处理方案。请独立董事发表意见。

　　回复：

　　（1）关于目前关联方及公司分别持有含有“贵”字子公司股权及商标，及是否客观上存在可能误导投资者的情况说明

　　关于公司及关联方含有“贵”字企业名称的具体情况详见公司于2021年8月28日披露的《关于回复上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2021-077）。

　　公司于2019年明确将白酒业务作为核心主业后，于同年12月将公司全称变更为“上海贵酒股份有限公司”，考虑到母子公司名称的统一性，从2020年起公司相继设立的下属子公司及销售公司名称中使用了含有“贵”以及“贵酒”字号，并将子公司“深圳禾木融资租赁有限公司”名称变更为“深圳贵酒融资租赁有限公司”、子公司“深圳禾木商业保理有限公司”名称变更为“深圳贵酒商业保理有限公司”。上述含有“贵”以及“贵酒”字号的下属子公司及销售公司名称，均经过当地有权市场监督管理机关核准并取得营业执照。同时，上述子公司的股权结构清晰独立，不存在与关联方公司股权交叉的情形。另外，双方产品品牌不同，关联方产品品牌主要有十六代系列产品、喜满庭系列产品、贵寿酒等，其中十六代系列产品为关联方主要销售的产品品牌；公司产品品牌主要有：贵酿系列产品、君道系列产品、贵酒匠系列产品、军星系列产品和十七光年系列产品。因此客观上不存在误导投资者的情形。

　　由于在高酱酒业注入上市公司前，公司与关联方存在一定量的日常关联交易，同时关联方公司名称中也含有“贵”以及“贵酒”字号，导致双方名称相似，可能会对投资者产生名称混淆。

　　（2）关于后续对上述事项的处理方案及独立董事发表的意见

　　为避免上述事项可能对投资者产生名称混淆，一是公司将进一步减少与关联方的日常关联交易。随着高酱酒业注入上市公司体系后，公司与关联方逐步形成生产加工相互分离，通过加强上市公司业务独立性，从而减少因关联交易而引发的名称混淆情况发生。二是关联方韩宏伟先生对上述事项明确了后续处理方案，在未来12个月内，目前从事关联方酒类销售业务的贵酿酒业有限公司、上海贵酒云电子商务有限公司、上海贵酒酒业销售有限公司或将终止销售业务或脱离关联方合并范围或更改原企业名称。三是通过解决同业竞争问题从根本上解决上述问题。根据关联方韩宏伟先生出具的《关于避免同业竞争承诺函》〔具体内容详见 2020 年 6 月 30 日《公司关于上海证券交易所对公司 2019 年年度报告事后审核问询函的回复公告》（公告编号：2020-044）〕，目前从酒类销售业务量来看，关联方酒类销售业务量逐年减少，上市公司酒类销售业务量逐年加强。随着同业竞争问题的逐步解决，上述问题将会得到根本解决。

　　独立董事意见：

　　我们认为关于公司提出通过减少关联交易和关联方明确后续处理方案以及逐步解决同业竞争问题等相关举措，符合公司总体发展战略，有利于公司进一步聚焦主业发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、根据公告，上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司出资增持上市公司股票主要基于对上市公司未来发展和投资价值的认同；以及与控股股东及其一致行动人形成利益共享机制。请公司：（1）对比同行业可比上市公司，结合公司董监高是否具有相关任职经验、白酒业务资产、人员、投入、经审计的主要经营业绩、市盈率比较情况说明上述主体增持的主要意图；（2）说明今年以来上述两主体通过出资增持公司股票的方式来与控股股东及其一致行动人形成利益共享机制的具体逻辑，以及是否存在其他利益安排。

　　回复：

　　（1）关于上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司两主体增持主要意图的相关说明

　　上海泓虔实业有限公司的基本情况

　　■

　　上海鸿褚实业有限公司的基本情况

　　■

　　因上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司两主体增持公司股份，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人增资公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2021-013），公告披露了上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司两主体为近期增持公司股份所设立，与控股股东上海贵酒企业发展有限公司形成一致行动。增持目的是基于对公司持续稳健发展的信心及长期投资价值的认可。具体增持逻辑说明如下：

　　首先，上述两主体看好国内白酒业务板块未来发展。近年来白酒行业高速发展，即使受到疫情影响，2020年中国规模以上白酒企业累计销售收入仍达到5,836.39亿元，累计增长4.61%；利润总额达到1,585.41亿元，累计增长13.35%。且随着我国经济发展与财富积累，消费者消费水平显著提高，高端和次高端白酒市场将继续扩容。

　　其次，上述两主体看好公司未来发展。生产端，控股股东将高酱酒业赠与上市公司后，公司拥有了贵州酱酒核心产区生产基地这一稀缺优质资源，且拥有进一步拓展产能的空间。上市公司酱香白酒业务形成产、供、销一体化布局。销售端，上市公司通过积极的品牌投入，已形成一定品牌知名度，且销售渠道快速拓展。资本市场方面，作为参照，2016~2020年中证白酒指数累计上涨524.8%，上市企业受到市场关注和资本助力，通常具有更强的发展动能。同时，公司发展方面，由于白酒业务仍处于起步期，未来市场发展空间更大。

　　作为因增持公司股份而新设立的企业目前不存在白酒业务的资产、人员，无法与同行业可比上市公司开展经审计的经营业绩、市盈率进行比较。

　　（2）关于上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司两主体通过出资增持公司股票方式与控股股东及其一致行动人形成利益共享机制的具体逻辑，以及是否存在其他利益安排的相关说明

　　上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司出资增持公司股票的方式为通过二级市场竞价交易方式购买公司股票。今年以来上述两主体二次增持计划的具体实施情况，包括增持时间及增持数量等详见公司公告《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划实施完成的公告》（公告编号：2021-048）和《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划实施完成的公告》（公告编号：2021-070）。

　　关于上海泓虔实业有限公司和上海鸿褚实业有限公司两主体通过出资增持公司股票方式与控股股东及其一致行动人形成利益共享机制具体逻辑的相关说明

　　首先，上述两主体认为上市公司具有投资价值。如前所述，看好上市公司未来业务发展，由于公司目前正处于白酒业务起步期，具有较大的增长空间。其次，采用二级市场竞价交易方式购买公司股票，确保了增持行为合规透明。三是，上述最终出资人将会利用自身的专业能力和各自的资源优势推进上市公司业务发展，通过上市公司长期、稳定、健康发展给所有股东带来投资回报，共同分享投资回报，这也是形成利益共享机制的基本逻辑。

　　经向公司控股股东、实际控制人发函核实，上述两主体与控股股东及其一致行动人不存在其他利益安排。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2021年9月10日