证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2021-090

　　深圳市沃尔核材股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2021年9月6日（星期一）以电话及邮件方式送达给公司9名董事。会议于2021年9月10日（星期五）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周文河先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　公司拟将持有的惠州市悦庭电子有限公司（以下简称“惠州悦庭”）49%股权作价人民币4,100.55万元转让给深圳市维桢科技有限公司（以下简称“维桢科技”）。本次股权转让完成后，公司将持有惠州悦庭51%的股权，维桢科技将持有惠州悦庭49%的股权。本次股权转让不涉及合并报表范围变化，惠州悦庭仍为公司的控股子公司。

　　关联董事周文河先生回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》详见2021年9月11日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　经综合考虑公司业务发展、对审计服务的需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，由公司董事会审计委员会提议拟更换提供年度审计服务的会计师事务所，拟聘请具备证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于变更会计师事务所的公告》详见2021年9月11日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2021年9月27日（星期一）在公司办公楼会议室召开2021年第五次临时股东大会。

　　《关于召开2021年第五次临时股东大会通知的公告》详见2021年9月11日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2021-091

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议通知于2021年9月6日（星期一）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2021年9月10日（星期五）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席方雷湘先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次通过转让惠州市悦庭电子有限公司49%股权方式引入合作方的事项有利于优化公司资源配置，符合公司经营发展需要。交易价格反映了标的资产的价值。该股权转让事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司财务报表的审计质量。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

　　2021年9月11日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2021－092

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2021年9月10日，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的惠州市悦庭电子有限公司（以下简称“惠州悦庭”）49%股权作价人民币4,100.55万元转让给深圳市维桢科技有限公司（以下简称“维桢科技”），并于当日签署了《股权转让合同》。本次股权转让完成后，公司将持有惠州悦庭51%股权，维桢科技将持有惠州悦庭49%股权。本次股权转让不涉及合并报表范围变化，惠州悦庭仍为公司的控股子公司。

　　维桢科技为公司第一大股东周和平先生及其配偶共同投资的企业，周和平先生为维桢科技的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，维桢科技为公司关联方。公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事周文河先生已回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次相关事项发表了同意的独立意见，本次事项尚需获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　上述股权转让事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需在工商行政管理部门等相关部门进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）受让方主要信息

　　1、企业名称：深圳市维桢科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5ELXHA35

　　3、经济性质：有限责任公司

　　4、住所：深圳市龙岗区龙岗街道绿色高尔夫天籁山庄25号楼复式1B

　　5、法定代表人：周和平

　　6、认缴出资额：10万元人民币

　　7、成立日期：2017年7月6日

　　8、经营范围：科技信息咨询；经营货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。

　　9、历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　维桢科技成立于2017年7月6日，未实际开展业务。

　　10、股权结构：

　　■

　　11、维桢科技最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　12、与上市公司的关联关系

　　维桢科技为公司第一大股东周和平先生及其配偶共同投资的企业，周和平先生为维桢科技的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，维桢科技为公司关联方。

　　13、履约能力分析：维桢科技为公司第一大股东周和平先生控制的企业，周和平先生及其一致行动人共持有公司189,563,801股股票，占公司总股本的15.05%，具备良好的履约能力。

　　14、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，维桢科技不属于失信被执行人。

　　15、维桢科技为公司第一大股东周和平先生控制的企业，公司前十大股东中周文河先生为周和平先生的兄弟，除此之外，维桢科技与公司及公司前十名中的其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）转让标的主要信息

　　1、企业名称：惠州市悦庭电子有限公司

　　2、统一社会信用代码：91441300MA517QKDX6

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：惠州市仲恺高新区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区（厂房）

　　5、注册资本：7,400万元人民币

　　6、成立时间：2018年01月08日

　　7、法定代表人：周文河

　　8、经营范围：计算机及零配件、电子产品及通信设备的生产；电子产品、通信设备、计算机、光电一体化产品的研发、技术服务及技术咨询；房产租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、股权转让前后股权结构情况：

　　■

　　10、惠州悦庭最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　11、主要历史沿革

　　公司全资子公司乐庭电线工业（惠州）有限公司（以下简称“乐庭电线”）于2018年1月全资设立了惠州悦庭，注册资本为100万元。2019年6月，惠州悦庭将公司名称由“惠州市悦庭置业有限公司”变更为“惠州市悦庭电子有限公司”并相应调整了经营范围。

　　2019年7月23日，公司召开了第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于全资子公司向其下属子公司增资的议案》，同意公司全资子公司乐庭电线使用位于惠州市惠城区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区的土地使用权及房屋建筑物作价共计7,360.4414万元向惠州悦庭增资，其中7,300万元计入实收资本，60.4414万元计入资本公积。本次增资完成后，惠州悦庭注册资本由100万元人民币增加至7,400万元人民币。

　　2021年8月18日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于内部转让全资子公司股权暨子公司增资的议案》，公司以人民币7,554.42万元购买了乐庭电线持有的惠州悦庭100%股权，本次转让完成后，公司直接持有惠州悦庭100%股权。

　　12、主要业务情况

　　惠州悦庭目前主要业务为出租房屋资产，惠州悦庭将其位于惠州市惠城区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区的厂房分别租给公司全资子公司乐庭电线及惠州市乐庭电子线缆有限公司经营使用（以下简称“乐庭电子”）。

　　13、其他说明：惠州悦庭的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，也不属于失信被执行人。

　　三、本次交易定价依据

　　（1）本次股权转让事项的评估情况

　　公司已聘请具有证券从业资格的评估机构深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“亿通资产”）对标的资产进行评估。根据亿通资产出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司拟股权转让涉及的惠州市悦庭电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2021）第1060号），2021年8月31日（评估基准日），以资产基础法评估，惠州悦庭本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币8,300.97万元，其中土地使用权的评估值为人民币3,719.06万元。

　　（2）本次股权转让事项的咨询情况

　　根据《惠州仲恺高新区五一片区控制性详细规划》和《关于〈仲恺高新区2019年度城市更新实施计划〉》（第二批），惠州悦庭所拥有的土地区域在惠州仲恺高新区计划城市更新改造的范围之内。该片区整体改造方案尚需经当地政府审核通过，后续惠州悦庭能否顺利实施更新改造尚存在不确定性。

　　鉴于惠州悦庭所持有的粤（2019）惠州市不动产权第5059118号宗地被纳入城市更新单元内，公司聘请深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司出具了《房地产估价咨询报告》（深鹏晨咨评估报字2021147号），选用假设开发法，综合确定惠州悦庭所持有的该宗土地于2021年08月31日的评估总值为人民币3,786.55万元。

　　（3）转让价格的确定

　　鉴于以上情况，经各方沟通协商，本次股权转让事项中以惠州悦庭2021年8月31日的全部权益价值评估值共计人民币8,300.97万元为依据，同时参考惠州悦庭所持有的土地在2021年8月31日的市场评估价值人民币3,786.55万元，最终确认惠州悦庭100%股权作价人民币8,368.46万元。维桢科技本次受让的惠州悦庭49%股权最终转让价款确定为人民币4,100.55万元。

　　四、股权转让合同的主要内容

　　甲方（出让方）：深圳市沃尔核材股份有限公司

　　乙方（受让方）：深圳市维桢科技有限公司

　　丙方（目标公司）：惠州市悦庭电子有限公司

　　依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规，甲方、乙方、丙方本着诚信合作、互惠互利的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让丙方49%股权相关事宜达成以下合意：

　　1、甲方同意将其持有的丙方49%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。

　　2、丙方的注册资本为人民币7,400万元，截至本合同签署之日，甲方已实缴注册资本人民币7,400万元。

　　3、甲、乙、丙三方确认，截至2021年8月31日，丙方的账面净资产为人民币75,982,033.67元（未经审计）。

　　4、根据“深亿通评报字（2021）第1060号”《资产评估报告》，目标公司惠州市悦庭电子有限公司于2021年8月31日（评估基准日）的股东全部权益价值评估值为人民币8,300.97万元。

　　5、转让条件

　　（1）甲方必须提供其股东大会决议同意其转让标的股权等批准文件。

　　（2）乙方必须提供其有权决策机构同意其受让标的股权等批准文件。

　　（3）丙方必须配合甲乙双方提供其股东决定同意本次股权转让事项等批准文件。

　　6、股权转让价款

　　甲乙双方经协商一致同意，本合同项下的股权转让价款为人民币4,100.55万元。

　　7、股权转让价款的支付条件及方式

　　本合同生效后10日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让价款人民币4,100.55万元。

　　8、股权交割

　　甲、乙、丙三方同意，甲方收到乙方支付的股权转让款时股权交割条件成就，甲方应配合乙方、丙方完成办理工商变更登记等股权交割手续工作。

　　甲、乙、丙三方同意，上述条件尚未成就时，甲方不负有配合乙方、丙方完成办理工商变更登记等股权交割手续的义务。

　　9、费用承担

　　股权转让过程中产生的税费由各方按照国家税务部门的规定各自承担并按照规定缴纳。

　　10、违约责任

　　本合同签订后，甲、乙、丙三方应诚实守信、友好合作，共同处理合作期间的问题，严格按照本合同约定履行各自义务。有下列情形之一即构成违约：

　　（1）乙方未按照本合同约定的付款期限支付股权转让款，逾期达到30日的，甲方有权单方解除本合同。解除本合同后，如丙方的工商变更登记、主管部门备案、印章交付等手续已完成的，乙方应全力配合甲方、丙方办理前述手续恢复原状。

　　（2）甲方未按照本合同约定配合办理股权交割手续，逾期达到30日的，乙方有权单方解除本合同。

　　11、争议解决

　　有关本合同的解释或者履行，各方之间发生争议的，应协商解决；协商解决不成的，提交目标公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决，由此产生的案件受理费、律师费、差旅费及调查取证费等由败诉方承担。

　　12、生效条件

　　本合同自甲方股东大会决议同意本次股权转让事项时生效。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　惠州悦庭所持地块已被纳入更新改造范围，公司未来需补缴土地性质变更的地价、承担更新改造的各项投入，鉴于后续资金投入较大，现拟引入合作方共同实施开发改造，以降低经营风险。

　　本次交易事项有利于优化公司资源配置，符合公司主业发展规划。通过转让惠州悦庭部分股权引入合作方，有利于支持惠州悦庭未来业务发展，符合公司经营需要，有利于公司长期稳健发展。

　　本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，股权转让款将用于补充公司流动资金。本次股权转让后，公司合并报表范围未发生变化，公司合并报表层面资本公积增加1,529.99万元（数据未经审计），对公司经营和净利润没有重大影响。

　　六、本次交易的其他说明

　　惠州悦庭目前将其位于惠州市惠城区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区的厂房分别租给公司全资子公司乐庭电线及乐庭电子经营使用，并与其签署了租赁合同。本次股权转让后，惠州悦庭将继续履行上述已签署的租赁合同。除此之外，本次交易不涉及人员安置等情况，公司不存在对上述交易标的及关联方提供财务资助的情况，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。

　　七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与维桢科技未发生其他关联交易。

　　八、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　关于本次转让惠州悦庭49%股权事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，本次通过转让惠州悦庭49%股权方式引入合作方的事项综合考虑了公司后续业务的发展规划，有利于优化公司资源配置，降低经营风险，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》提交至公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次通过转让股权方式引入合作方事项符合公司自身经营发展需要，有利于支持惠州悦庭未来业务发展。本次股权转让后公司仍持有惠州悦庭51%的股权，其经营范围等业务属性未发生变化。本次转让交易价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及股东利益的情形。不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2021-093

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘请的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）；原聘请的会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）。

　　2、变更会计师事务所的原因：经综合考虑公司业务发展、对审计服务的需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，公司拟聘请大华担任公司2021年度财务审计机构。公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。

　　3、本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟将公司2021年度财务审计机构由中天运变更为大华，现将有关事项公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　（2）成立日期：2012年2月9日；

　　（3）组织形式：特殊普通合伙；

　　（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101；

　　（5）首席合伙人：梁春；

　　（6）大华2020年度末合伙人数量为232位，年末注册会计师人数为1,679人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为821人；

　　（7）大华2020年度经审计的收入总额为人民币252,055.32万元，其中审计业务收入人民币225,357.80万元（包括证券业务收入人民币109,535.19万元）。

　　（8）2020年度审计上市公司客户共376家，涉及的主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业。按照证监会行业分类，与公司同行业的上市公司审计客户家数为52家。

　　2、投资者保护能力

　　大华职业风险基金2020年末数：人民币405.91万元。

　　大华购买的职业责任保险累计赔偿限额为人民币70,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　大华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施24次、自律监管措施1次、纪律处分2次；48名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人，綦东钰女士，2010年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2019年开始在大华执业，2021年开始拟为本公司提供财务审计服务。近三年共签署或复核了3家上市公司审计报告。

　　（2）签字注册会计师连肇华先生，2019年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2021年开始在大华执业，2021年开始拟为本公司提供财务审计服务。近三年共签署或复核了2家上市公司审计报告。

　　（3）项目质量控制复核人包铁军先生，1998年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年开始在大华执业；近三年复核了超过50家上市公司和挂牌公司的审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人綦东钰女士、签字注册会计师连肇华先生、项目质量控制复核人包铁军先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　大华及项目合伙人綦东钰女士、签字注册会计师连肇华先生、项目质量控制复核人包铁军先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计费用事宜，公司2021年度的审计费用预计为196万元，较上一年度审计费用相比，未发生变化。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原财务审计机构中天运自2019年至2020年期间为公司提供审计服务，此期间中天运坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立的发表审计意见，客观、公正、准确的反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。上年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托中天运开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　经综合考虑公司业务发展、对审计服务的需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，公司与原财务审计机构中天运及拟聘任财务审计机构大华进行了充分沟通，公司拟聘任大华担任公司2021年度财务审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会对大华的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对大华的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为大华具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计服务的专业服务的能力和资质，能够满足公司2021年审计要求，同意向董事会提交聘请大华为公司2021年度财务审计机构的议案。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经对大华的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行了认真审查，认为大华具备为上市公司提供财务审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务审计服务，满足公司年度财务报表审计的要求，公司综合考虑了业务发展情况和对审计服务的需求而变更会计师事务所，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将该事项相关议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司变更2021年度审计服务机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定，不会影响公司财务报表的审计质量。大华具备相应的业务能力和审计资格，能够满足公司财务审计工作的要求。此次变更会计师事务所的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司变更2021年度财务审计机构为大华会计师事务所，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2021年9月10日召开了第六届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司董事会同意聘任大华为公司2021年度财务审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　（一）第六届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）第六届监事会第十八次会议决议；

　　（三）审计委员会意见；

　　（四）独立董事对第六届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见；

　　（五）大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2021-094

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开的第六届董事会第二十四次会议决议内容，公司将于2021年9月27日召开2021年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”），具体如下：

　　一、召开本次会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　5、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2021年9月27日（星期一）下午2:30；

　　网络投票时间：2021年9月27日（星期一）

　　（1）深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月27日（星期一）上午9:15－9:25、9:30-11:30和下午13:00－15:00；

　　（2）深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年9月27日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　6、股权登记日：2021年9月17日（星期五）。

　　7、出席对象 ：

　　（1）截至2021年9月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》；

　　2、《关于变更会计师事务所的议案》。

　　上述议案已经公司2021年9月10日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　上述议案1需关联股东回避表决。本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、出席现场会议登记办法

　　1、登记时间：2021年9月24日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

　　2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年9月24日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　4、会议联系人：邱微、李文雅

　　联系电话：0755－28299020，传真：0755－28299020，电子邮箱：fz@woer.com

　　地    址：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园，邮编：518118。

　　5、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十四次会议决议。

　　特此通知。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362130”；投票简称为“沃尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、回避、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年9月27日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月27日（现场股东大会当天）上午9：15，结束时间为2021年9月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2021年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名（名称）：            委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：            受托人姓名：

　　受托人身份证号码：              受托人签名：

　　委托日期：   年   月    日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“回避”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。