证券代码：603031    证券简称：安德利 公告编号：2021-043

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于重大资产重组进展暨签订

　　《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司第四届董事会第四次会议审议，同意安德利与宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）、Jiao Shuge、陈学高签订《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》。后续公司将以现金支付对价的方式收购宁波亚丰持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（“亚锦科技”）36%的股权，将由陈学高收购安德利现有的全部资产和业务（为避免疑问，不包含安德利控制的拟参与收购标的股份的企业），包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债。相关各方已于2021年9月10日签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》。

　　●上述框架协议仅为各方关于本次股份转让的意向性约定。各方一致同意，其仍在就本次股份转让的具体方案进行协商论证，并需要在开展相关尽职调查、审计评估等工作后方可签署正式转让协议和资产出售协议。

　　●本次交易尚处于筹划阶段，交易最终方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，交易能否顺利实施存在不确定性。

　　●本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、重大资产重组进程

　　经安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“公司”）于2021年9月10日披露了《安徽安德利百货股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2021-041），拟由宁波亚丰向安德利或其控制的企业转让其持有的亚锦科36%的股权，将由陈学高先生收购安德利现有的全部资产和业务，包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债。

　　二、 本次重大资产重组进展情况概述

　　公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项，经过前期的调研、论证与磋商，交易相关方就本次重组事项初步意向性方案。2021年9月10日公司以现场结合通讯方式召开公司第四届董事会第四次会议，应出席会议董事7名，均参加表决，表决结果以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司与宁波亚丰、Jiao Shuge、陈学高签订《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称“框架协议”）。交易各方于2021年9月10日签订上述框架协议。

　　三、交易各方基本情况

　　甲方：宁波亚丰电器有限公司

　　统一社会信用代码：913507007053334386

　　住所：北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼401室

　　法定代表人：Jiao Shuge

　　经营范围：各类电池及电池配件的技术咨询。

　　主要财务指标：截至2020年末，宁波亚丰总资产58.01亿元，净资产16.38亿元；2020年度，宁波亚丰实现营业收入33.74亿元，净利润5.27亿元。

　　乙方：Jiao Shuge

　　证件号： K0133656A（新加坡护照）

　　丙方：安徽安德利百货股份有限公司(“安德利”)

　　统一社会信用代码：913401001536645616

　　住所：安徽省合肥市庐江县文明中路1号

　　法定代表人：夏柱兵

　　丁方：陈学高

　　身份证号码：342622195910100291

　　陈学高先生目前持有安德利24,916,356股股份，占安德利现总股本的22.24%。

　　宁波亚丰、Jiao Shuge与公司关系：不存在关联关系。

　　四、交易标的基本情况

　　详见公司于2021年9月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《安德利关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2021-041号）。

　　五、本次交易协议主要内容

　　（一）股份转让

　　各方初步同意，宁波亚丰拟向安德利或其控制的企业转让其持有的亚锦科技1,350,127,440股股份（“标的股份”），占亚锦科技总股本的36%（“本次股份转让”）。

　　1、交易对价

　　各方同意，由此将标的股份转让对价暂定为2,455,628,040元。最终的交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告（资产评估基准日暂定2021年8月31日）所确定的亚锦科技评估值，经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股份转让协议（“正式转让协议”）中明确约定。

　　2、支付安排

　　本协议生效后2个工作日内，安德利应直接或通过其控制的企业向宁波亚丰支付交易意向金300,000,000元；第三方代安德利支付交易意向金的，视为安德利已支付。该等交易意向金于正式转让协议生效后自动转化为交易价款。各方同意，如本次交易未获得安德利股东大会审议通过或未获得监管机构批准而未生效的，宁波亚丰承诺将上述意向金全额退回。

　　各方初步同意，交易对价中18亿元由安德利或其控制的企业以现金方式向宁波亚丰支付，其余交易对价由陈学高代安德利支付（“陈学高代付对价”）。陈学高应将其持有的安德利部分股份协议转让给宁波亚丰，转让对价与上述陈学高代付对价等额，其应收宁波亚丰的安德利股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销。

　　3、其他

　　宁波亚丰承诺，除已在全国中小企业股份转让系统公开披露及已向安德利披露的以外，截至本协议签署之日，亚锦科技及其子公司不存在其他尚未了结的重大（指金额超过500万元，下同）诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保及其他重大或有负债。标的股份过户后，宁波亚丰应将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使。

　　（二）业绩承诺

　　各方初步同意，2021年不安排业绩承诺，但宁波亚丰应确保亚锦科技2021年不得出现亏损，否则应由宁波亚丰向亚锦科技补足亏损金额至亚锦科技2021年度实现盈利。各方原则性同意，本次股份转让的业绩承诺期为2022年、2023年和2024年。宁波亚丰初步承诺，亚锦科技2022年、2023年和2024年三个年度内，净利润(本文所述“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于616,372,500元、657,464,000元和698,555,500元。如亚锦科技在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺金额的，根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，宁波亚丰应就未实现的部分以现金方式对上市公司进行补偿。

　　（三）现有资产和业务的出售

　　1、各方初步同意，将由陈学高收购安德利现有的全部资产和业务（为避免疑问，不包含安德利控制的拟参与收购标的股份的企业），包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债（“资产出售交易”）。

　　2、资产出售交易的交易价格暂定不低于6亿元，后续将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告（资产评估基准日暂定2021年8月31日）所确定的评估值，经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的资产出售协议中明确约定。

　　3、陈学高应向安德利支付的资产出售交易对价中与陈学高代付对价等额的部分将互相抵销，剩余资产出售对价由陈学高在资产出售交易过户完成后2年内向安德利支付完毕。

　　4、各方同意，本次股份转让与资产出售交易应互为条件，任何一项交易因未获得安德利董事会、股东大会审议通过或未获得监管机构批准而未生效的，则另一项交易也不生效。各方进一步同意，资产出售交易的过户应在本次股份转让完成股份过户后3个月内办理完成。

　　5、各方同意，对于资产出售交易完成过户之前所产生的安德利或有负债（无论是否披露），包括但不限于安德利向子公司提供的担保等，应由陈学高通过解除相关担保等方式予以解决；无法在资产出售交易完成过户之前解决的，该等或有负债应由陈学高承担。后续该等或有负债转为安德利的实际负债的，陈学高将按照安德利实际需承担的负债金额，向安德利全额补足，且陈学高应就前述补足义务向安德利提供适当、足额的担保。

　　（四）后续交易

　　1、各方初步同意，本次股份转让及资产出售交易完成后，在2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定的金额后，宁波亚丰有权要求安德利尽快启动后续进一步收购宁波亚丰届时持有的亚锦科技剩余全部股份的交易，如果届时安德利通过其非全资子公司或控制的合伙企业持有亚锦科技股份，后续交易还应包括收购该等控股子公司的少数股东全部股权及/或该等合伙企业的其他合伙人全部份额；各方进一步同意，如果届时除宁波亚丰之外的亚锦科技股东愿意以与宁波亚丰相同的交易条件向安德利出售其持有的亚锦科技股份，则安德利也应收购该等股东所持亚锦科技股份，且宁波亚丰应全力协助（前述交易简称“后续交易”）。

　　2、各方特别确认，后续交易本身不应导致安德利的实际控制权在本次所述本次股份转让完成股份过户登记之日起36个月内发生变化。

　　3、各方初步同意，后续交易实施时，亚锦科技整体估值原则上按照如下方式计算确定：亚锦科技整体估值＝后续交易重组预案/资产收购公告中披露的未来三年亚锦科技预计净利润金额的算数平均值×15。最终交易价格将依据符合《证券法》规定的资产评估机构届时出具的资产评估报告所确定的评估值确定。

　　（五）税费

　　如产生与本次股份转让有关的税项、费用或其他收费，由各方依法各自承担。（六）协议效力

　　本协议在同时满足以下条件后生效(生效日以日期孰后者为准)：

　　1、安德利董事会审议批准本协议；

　　2、本协议由各方签字盖章。

　　各方确认，其仍在就本次股份转让及资产出售的具体方案进行协商论证，并需要在开展相关尽职调查、审计评估等工作后方可签署正式转让协议及资产出售协议。

　　六、重要风险提示

　　本协议仅为各方关于本次交易的意向性约定，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。公司将根据相关事项的进展情况分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月十三日

　　证券代码：603031     证券简称：安德利     公告编号：2021-044

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、公司于2021年9月10日收到公司股东陈学高的通知，陈学高与宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）于2021年9月9日签署了《股份转让协议》。陈学高同意依法将其持有上市公司安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“安德利”）16,800,000股股份（对应公司股份比例15%）以39.03元/股的价格协议转让给宁波亚丰，转让总对价为人民币655,628,040元（大写：人民币陆亿伍仟伍佰陆拾贰万捌仟肆拾元整）。

　　2、本次协议转让需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

　　3、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易双方不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

　　一、本次交易基本情况

　　公司于2021年9月10日接到公司股东陈学高的通知，陈学高与宁波亚丰签署了《股份转让协议》，拟将陈学高持有上市公司16,800,000股股份（对应公司股份比例15%）以39.05元/股的价格协议转让给宁波亚丰，转让总对价为人民币655,628,040元（大写：人民币陆亿伍仟伍佰陆拾贰万捌仟肆拾元整）。

　　二、交易双方介绍

　　（一）转让方、甲方

　　陈学高，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：34262219591010****，住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室

　　（二）受让方、乙方

　　公司名称：宁波亚丰电器有限公司

　　统一社会信用代码：913507007053334386

　　住所：北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼401室

　　法定代表人：Jiao Shuge

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方、转让方：陈学高

　　乙方、受让方：宁波亚丰电器有限公司

　　（二）本次转让的标的股份

　　甲方同意将甲方持有的上市公司16,800,000股股份（对应上市公司股份总数的15%）及标的股份所对应的所有权利和利益（包括与上述股份有关的所有权、利润分配请求权、资产分配权、表决权等根据中国法律法规和安德利公司章程的规定所应享有的一切权利和利益）按本协议的约定一并转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条款受让该标的股份。

　　（三）转让价格

　　本次股份转让价格为39.03元/股，转让价款为人民币币655,628,040元（大写：人民币陆亿伍仟伍佰陆拾贰万捌仟肆拾元整）。

　　（四）付款安排

　　双方同意，上述股份转让对价由乙方以现金方式或债务抵销等符合法律法规要求的其他方式，在股份过户日后12个月内向甲方完成支付。

　　（五）股份权利义务的转移及股份过户

　　本协议生效后，双方应于10日内就目标股份的转让向上海证券交易所提交协议转让申请，并在取得上海证券交易所出具的确认意见后10日内向中国证券登记结算有限公司办理过户登记手续。

　　甲方应确保目标股份在提交协议转让申请之日及办理过户登记之日均不存在任何股份质押、司法冻结或其他权利负担。

　　双方同意，目标股份的权利义务自股份过户日起即发生转移。股份过户日前目标股份的权利、义务、风险及责任由甲方享有和承担；股份过户日及之后目标股份的权利、义务、风险及责任由乙方享有和承担。

　　（六）过渡期间内安排

　　在过渡期间内，未经乙方书面同意，甲方不得作出以下行为：

　　就目标股份的转让与任何第三方进行接触或达成任何协议或意向；

　　在目标股份之上设定任何股份质押或其他权利负担。

　　（七）双方的声明、保证与承诺

　　本协议一方向另一方声明、保证与承诺如下：

　　该方具有签署本协议、享有本协议项下权利并履行本协议项下义务的合法主体资格；该方已取得必要的内部批准、同意或授权以签署本协议及履行本协议项下义务，本协议一经生效，即对该方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议；在签署本协议前，该方向另一方提供的资料，在所有重要方面均为真实、准确、完整且没有误导性陈述。

　　（八）税费

　　1、双方应按相关法律法规的规定各自承担任何由于订立和履行本协议及转让目标股份所产生的税费。

　　2、甲方应就安德利股份协议转让的所得自行向主管税务机关进行纳税申报，并在股份过户之前取得主管税务机关出具的完税凭证、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》或证券登记机关认可的其他纳税证明文件。

　　（九）违约责任

　　如果本协议的一方未能、拒绝或不予履行本协议所规定的任何义务，或履行义务违反本协议任何条款的约定，违约方应于收到守约方详述其违约的通知之日起三十(30)日内对违约进行补救。若未于该三十(30)日内以令守约方满意的方式纠正违约，守约方可以作出下述选择：

　　守约方可以变更或解除本协议，并追究违约方相应的损害赔偿的责任。损害赔偿应包括一切直接的和/或可预见的与上述违约行为相关的损失、损害、责任、支出、费用和政府收费；或

　　守约方可以在中国法律法规和本协议允许并可以实际履行的范围内，要求违约方继续履行本协议。违约方除应按守约方的要求继续履行本协议外，还应立即采取守约方合理要求的各项措施，使守约方恢复享有未发生该违约行为的情形下本应享有的地位。

　　行使上述规定的违约救济的权利不影响守约方要求损害赔偿和根据中国法律法规和本协议的规定而享有的其他任何的违约救济和相关的权利。

　　（十）协议的生效、解除或终止

　　1、本协议在同时满足以下条件后生效：

　　（1）本协议已由双方签字盖章；

　　（2）安德利股东大会已审议批准宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让交易。

　　2、本协议因下列原因而终止或解除：

　　（1）双方协商一致终止本协议；

　　（2）一方违反本协议约定，另一方根据本协议第十条解除本协议；

　　（3）法律规定协议终止的其他情形。

　　（十一）其他

　　除经双方另行签署书面文件外，本协议不得予以变更、改动、增补或修订。

　　若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面根据所适用的法律法规而被视为，或被有管辖权的法院认定为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定之有效性、合法性及可执行性将不受影响且其效力将不被削弱。

　　非经另一方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的任何权利、义务全部或部分转让予任何第三方。本协议应对双方和各自的继承人、代表、承继者和前述允许的受让人有约束力。

　　任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利不应视作放弃该权利；任何单一或部分行使该权利的行为亦不应妨害其日后进一步行使该权利。

　　四、对公司的影响

　　本次权益变动系宁波亚丰基于对证券市场整体状况等因素对公司进行投资，不会对公司生产经营活动和业务产生任何影响。

　　五、风险提示

　　本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书（陈学高）》；

　　3、《简式权益变动报告书（宁波亚丰）》

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年九月十三日

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽安德利百货股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：安德利

　　股票代码：603031

　　信息披露义务人：陈学高

　　通讯地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

　　住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2021年9月10日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编写《安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”或“《简式权益变动报告书》”）。

　　二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得批准或授权。

　　三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本报告书的信息披露义务人为陈学高，其基本情况如下：

　　姓名：陈学高

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：342622195910******

　　住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室

　　通讯地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

　　是否取得其他国家或地区的居留权：无

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金的需要。

　　二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份在未来12个月内没有继续减持的明确计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有安德利24,916,356股人民币普通股股份，占上市公司股本总额22.24%。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人陈学高以协议转让方式向亚丰电器出售上市公司股份。

　　2021年9月9日，陈学高与亚丰电器签署了《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关于安徽安德利百货股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），陈学高将其持有安德利16,800,000股股份（占上市公司总股本的15%）转让给亚丰电器。

　　本次股份转让完成后，信息披露义务人陈学高持有上市公司8,116,356股股份，占上市公司总股本的7.24%。本次股份转让完成后，亚丰电器将持有上市公司16,800,000股股份，占上市公司总股本的15%，成为上市公司持股5%以上的股东。信息披露义务人具体持股变动情况如下：

　　■

　　三、本次权益变动情况

　　（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况

　　■

　　（二）本次权益变动的具体情况

　　■

　　（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况

　　■

　　四、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

　　截至本报告书签署日，陈学高持有上市公司24,916,356股股份，累计质押数量为12,000,000股。陈学高将其持有的12,000,000股质押给国泰君安证券股份有限公司以融入资金，质押股份数量占公司总股本的10.71%。根据《股份转让协议》相关约定，陈学高应在标的股份交割前解除与本次拟转让股份相关的股份质押。

　　五、《股份转让协议》的主要内容

　　信息披露义务人陈学高与亚丰电器于2021年9月9日签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人以协议转让方式向亚丰电器转让持有的安德利16,800,000股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），占安德利总股本的15%。

　　（一）《股份转让协议》的签订、生效时间与签署双方

　　签订时间：2021年9月9日；

　　本协议在同时满足以下条件后生效：（1） 本协议已由双方签字盖章；（2）安德利股东大会已审议批准亚锦股份转让交易。

　　签署双方：出让方、甲方：陈学高

　　受让方、乙方：宁波亚丰电器有限公司

　　（二）转让标的

　　甲方同意根据本协议约定的条款和条件，将其在安德利合法持有的目标股份及目标股份所对应的所有权利和利益（包括与上述目标股份有关的所有权、利润分配请求权、资产分配权、表决权等根据中国法律法规和目标公司公司章程的规定所应享有的一切权利和利益）一并转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让该目标股份。

　　（三） 转让方式、转让对价及其支付方式

　　1、目标股份的转让以协议方式进行。

　　2、目标股份的转让价格为人民币39.03元/股，股份转让对价合计为人民币655,628,040元。

　　3、双方同意，上述股份转让对价由乙方以现金方式或债务抵销等符合法律法规要求的其他方式，在股份过户日后12个月内向甲方完成支付。

　　（四）信息披露

　　双方应根据《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所的相关规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。

　　（五）股份权利义务的转移及股份过户

　　1、本协议生效后，双方应于10日内就目标股份的转让向上海证券交易所提交协议转让申请，并在取得上海证券交易所出具的确认意见后10日内向中国证券登记结算有限公司办理过户登记手续。

　　2、甲方应确保目标股份在提交协议转让申请之日及办理过户登记之日均不存在任何股份质押、司法冻结或其他权利负担。

　　3、双方同意，目标股份的权利义务自股份过户日起即发生转移。股份过户日前目标股份的权利、义务、风险及责任由甲方享有和承担；股份过户日及之后目标股份的权利、义务、风险及责任由乙方享有和承担。

　　（六）过渡期间内安排

　　在过渡期间内，未经乙方书面同意，甲方不得作出以下行为：

　　1、就目标股份的转让与任何第三方进行接触或达成任何协议或意向；

　　2、在目标股份之上设定任何股份质押或其他权利负担。

　　（七）双方的声明、保证与承诺

　　本协议一方向另一方声明、保证与承诺如下：

　　1、该方具有签署本协议、享有本协议项下权利并履行本协议项下义务的合法主体资格；

　　2、该方已取得必要的内部批准、同意或授权以签署本协议及履行本协议项下义务，本协议一经生效，即对该方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议；

　　3、在签署本协议前，该方向另一方提供的资料，在所有重要方面均为真实、准确、完整且没有误导性陈述。

　　（八）保密义务

　　1. 双方相互承诺，本协议签署后，除非事先获取对方的书面同意，否则无论该股份转让是否完成，亦无论本协议及其修改/补充文件或相关附件（如有）是否被撤销、终止、解除或履行完毕，双方均应承担下列保密义务：

　　（1）不得向任何第三方披露本协议及与该股份转让相关的任何文件；

　　（2）不得向任何第三方披露该股份转让过程中双方讨论、协商、谈判的相关重要信息（与上述第八.1（1）项合称“保密信息”）；

　　（3）只能将保密信息用于该股份转让之目的或本协议约定的其他用途。

　　2. 因下列原因而披露保密信息之部分内容或全部内容，则不受上述第八.1条之限制：

　　（1）向双方聘请的专业顾问、律师、审计师等中介机构进行披露；

　　（2）为完成该股份转让而需报送相关主管机关时进行的披露；

　　（3）根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他政府主管机关、司法机关的规定或要求而进行的披露；

　　（4）根据中国法律、行政法规的强制性规定而进行的披露。

　　（九）税费的承担

　　1、双方应按相关法律法规的规定各自承担任何由于订立和履行本协议及转让目标股份所产生的税费。

　　2、甲方应就安德利股份协议转让的所得自行向主管税务机关进行纳税申报，并在股份过户之前取得主管税务机关出具的完税凭证、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》或证券登记机关认可的其他纳税证明文件。

　　（十） 违约责任

　　1、如果本协议的一方未能、拒绝或不予履行本协议所规定的任何义务，或履行义务违反本协议任何条款的约定，违约方应于收到守约方详述其违约的通知之日起三十(30)日内对违约进行补救。若未于该三十(30)日内以令守约方满意的方式纠正违约，守约方可以作出下述选择：

　　（1）守约方可以变更或解除本协议，并追究违约方相应的损害赔偿的责任。损害赔偿应包括一切直接的和/或可预见的与上述违约行为相关的损失、损害、责任、支出、费用和政府收费；或

　　（2）守约方可以在中国法律法规和本协议允许并可以实际履行的范围内，要求违约方继续履行本协议。违约方除应按守约方的要求继续履行本协议外，还应立即采取守约方合理要求的各项措施，使守约方恢复享有未发生该违约行为的情形下本应享有的地位。

　　2、行使上述规定的违约救济的权利不影响守约方要求损害赔偿和根据中国法律法规和本协议的规定而享有的其他任何的违约救济和相关的权利。

　　（十一）本协议的生效、解除或终止

　　1、本协议在同时满足以下条件后生效：

　　(1) 本协议已由双方签字盖章；

　　(2) 安德利股东大会已审议批准亚锦股份转让交易。

　　2、本协议因下列原因而终止或解除：

　　(1) 双方协商一致终止本协议；

　　(2) 一方违反本协议约定，另一方根据本协议第十条解除本协议；

　　(3) 法律规定协议终止的其他情形。

　　（十二）适用法律和争议解决

　　1、本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国现行有效的法律。

　　2、与本协议有关的任何争议，应由双方通过友好协商解决。在一方将该等争议书面通知另一方的三十(30)日内，该争议经友好协商仍不能解决的，任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

　　截至本报告签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　第五节前六个月买卖上市公司股票的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况如下：

　　■

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人身份证复印件；

　　2、信息披露义务人与亚丰电器签署的《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关于安徽安德利百货股份有限公司之股份转让协议》；

　　3、其他中国证监会或上海证券交易所要求的文件。

　　二、备查地址

　　本报告书及备查文件备置于安徽安德利百货股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下：

　　地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

　　联系人：董事会秘书王成

　　电话：0551-62631368

　　传真：0551-62631386

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：________________

　　陈学高

　　签署日期：2021年【】月【】日

　　信息披露义务人：________________

　　陈学高

　　签署日期：2021年【】月【】日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：________________

　　陈学高

　　签署日期：2021年【9】月【10】日

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽安德利百货股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：安德利

　　股票代码：603031

　　信息披露义务人：宁波亚丰电器有限公司

　　通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼401室

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼401室

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2021年09月10日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

　　■

　　第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本报告书的信息披露义务人为亚丰电器，其基本情况如下：

　　名称：宁波亚丰电器有限公司

　　法定代表人：Jiao Shuge

　　注册资本：100,000万元人民币

　　工商注册号：350700400001016

　　税务登记证号码：913507007053334386

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼401室

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：各类电池及电池配件的技术咨询

　　股东信息：

　　■

　　信息披露义务人亚丰电器的主要负责人为Jiao Shuge，其基本信息如下：

　　性别：男

　　国籍：新加坡

　　身份证号或其他证件号：K013*****

　　在亚丰电器担任职务：经理、执行董事

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：香港

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动，信息披露义务人增加持有上市公司权益是信息披露义务人及一致行动人自身投资需求所致。

　　二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划

　　信息披露义务人亚丰电器将根据证券市场整体状况等因素，决定是否进一步增加或减少其在上市公司持有的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人亚丰电器未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人亚丰电器持有上市公司16,800,000股股份，占上市公司现有总股本的15%。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为上市公司股东陈学高以协议转让方式向信息披露义务人出售上市公司股份。

　　2021年9月9日，陈学高与亚丰电器签署了《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关于安徽安德利百货股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），陈学高将其持有安德利16,800,000股股份（占上市公司总股本的15%）转让给亚丰电器。

　　本次权益变动后，信息披露义务人亚丰电器持有上市公司16,800,000股股份，占上市公司总股本的15%。信息披露义务人具体持股变动情况如下：

　　■

　　三、本次权益变动情况

　　（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况

　　■

　　（二）本次权益变动的具体情况

　　■

　　（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况

　　■

　　四、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人亚丰电器未持有上市公司股份。

　　截至本报告书签署日，陈学高持有上市公司24,916,356股股份，累计质押数量为12,000,000股。陈学高将其持有的12,000,000股质押给国泰君安证券股份有限公司以融入资金，质押股份数量占公司总股本的10.71%。根据《股份转让协议》相关约定，陈学高应在标的股份交割前解除与本次拟转让股份相关的股份质押。

　　五、《股份转让协议》的主要内容

　　信息披露义务人与陈学高于2021年9月9日签署了《股份转让协议》，约定陈学高以协议转让方式向信息披露义务人转让其持有的安德利16,800,000股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），占安德利总股本的15%。

　　（一）《股份转让协议》的签订、生效时间与签署双方

　　签订时间：2021年9月9日；

　　本协议在同时满足以下条件后生效：（1） 本协议已由双方签字盖章；（2）安德利股东大会已审议批准亚锦股份转让交易。

　　签署双方：出让方、甲方：陈学高

　　受让方、乙方：宁波亚丰电器有限公司

　　（二）转让标的

　　甲方同意根据本协议约定的条款和条件，将其在安德利合法持有的目标股份及目标股份所对应的所有权利和利益（包括与上述目标股份有关的所有权、利润分配请求权、资产分配权、表决权等根据中国法律法规和目标公司公司章程的规定所应享有的一切权利和利益）一并转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让该目标股份。

　　（三） 转让方式、转让对价及其支付方式

　　1、目标股份的转让以协议方式进行。

　　2、目标股份的转让价格为人民币39.03元/股，股份转让对价合计为人民币655,628,040元。

　　3、双方同意，上述股份转让对价由乙方以现金方式或债务抵销等符合法律法规要求的其他方式，在股份过户日后12个月内向甲方完成支付。

　　（四）信息披露

　　双方应根据《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所的相关规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。

　　（五）股份权利义务的转移及股份过户

　　1、本协议生效后，双方应于10日内就目标股份的转让向上海证券交易所提交协议转让申请，并在取得上海证券交易所出具的确认意见后10日内向中国证券登记结算有限公司办理过户登记手续。

　　2、甲方应确保目标股份在提交协议转让申请之日及办理过户登记之日均不存在任何股份质押、司法冻结或其他权利负担。

　　3、双方同意，目标股份的权利义务自股份过户日起即发生转移。股份过户日前目标股份的权利、义务、风险及责任由甲方享有和承担；股份过户日及之后目标股份的权利、义务、风险及责任由乙方享有和承担。

　　（六）过渡期间内安排

　　在过渡期间内，未经乙方书面同意，甲方不得作出以下行为：

　　1、就目标股份的转让与任何第三方进行接触或达成任何协议或意向；

　　2、在目标股份之上设定任何股份质押或其他权利负担。

　　（七）双方的声明、保证与承诺

　　本协议一方向另一方声明、保证与承诺如下：

　　1、该方具有签署本协议、享有本协议项下权利并履行本协议项下义务的合法主体资格；

　　2、该方已取得必要的内部批准、同意或授权以签署本协议及履行本协议项下义务，本协议一经生效，即对该方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议；

　　3、在签署本协议前，该方向另一方提供的资料，在所有重要方面均为真实、准确、完整且没有误导性陈述。

　　（八）保密义务

　　1. 双方相互承诺，本协议签署后，除非事先获取对方的书面同意，否则无论该股份转让是否完成，亦无论本协议及其修改/补充文件或相关附件（如有）是否被撤销、终止、解除或履行完毕，双方均应承担下列保密义务：

　　（1）不得向任何第三方披露本协议及与该股份转让相关的任何文件；

　　（2）不得向任何第三方披露该股份转让过程中双方讨论、协商、谈判的相关重要信息（与上述第八.1（1）项合称“保密信息”）；

　　（3）只能将保密信息用于该股份转让之目的或本协议约定的其他用途。

　　2. 因下列原因而披露保密信息之部分内容或全部内容，则不受上述第八.1条之限制：

　　（1）向双方聘请的专业顾问、律师、审计师等中介机构进行披露；

　　（2）为完成该股份转让而需报送相关主管机关时进行的披露；

　　（3）根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他政府主管机关、司法机关的规定或要求而进行的披露；

　　（4）根据中国法律、行政法规的强制性规定而进行的披露。

　　（九）税费的承担

　　1、双方应按相关法律法规的规定各自承担任何由于订立和履行本协议及转让目标股份所产生的税费。

　　2、甲方应就安德利股份协议转让的所得自行向主管税务机关进行纳税申报，并在股份过户之前取得主管税务机关出具的完税凭证、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》或证券登记机关认可的其他纳税证明文件。

　　（十） 违约责任

　　1、如果本协议的一方未能、拒绝或不予履行本协议所规定的任何义务，或履行义务违反本协议任何条款的约定，违约方应于收到守约方详述其违约的通知之日起三十(30)日内对违约进行补救。若未于该三十(30)日内以令守约方满意的方式纠正违约，守约方可以作出下述选择：

　　（1）守约方可以变更或解除本协议，并追究违约方相应的损害赔偿的责任。损害赔偿应包括一切直接的和/或可预见的与上述违约行为相关的损失、损害、责任、支出、费用和政府收费；或

　　（2）守约方可以在中国法律法规和本协议允许并可以实际履行的范围内，要求违约方继续履行本协议。违约方除应按守约方的要求继续履行本协议外，还应立即采取守约方合理要求的各项措施，使守约方恢复享有未发生该违约行为的情形下本应享有的地位。

　　2、行使上述规定的违约救济的权利不影响守约方要求损害赔偿和根据中国法律法规和本协议的规定而享有的其他任何的违约救济和相关的权利。

　　（十一）本协议的生效、解除或终止

　　1、本协议在同时满足以下条件后生效：

　　(1) 本协议已由双方签字盖章；

　　(2) 安德利股东大会已审议批准亚锦股份转让交易。

　　2、本协议因下列原因而终止或解除：

　　(1) 双方协商一致终止本协议；

　　(2) 一方违反本协议约定，另一方根据本协议第十条解除本协议；

　　(3) 法律规定协议终止的其他情形。

　　（十二）适用法律和争议解决

　　1、本协议的订立、履行、效力、解释、争议及纠纷的解决均适用中国现行有效的法律。

　　2、与本协议有关的任何争议，应由双方通过友好协商解决。在一方将该等争议书面通知另一方的三十(30)日内，该争议经友好协商仍不能解决的，任何一方均可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

　　截至本报告签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　第五节前六个月买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人亚丰电器在本次权益变动之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照、身份证复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；

　　3、信息披露义务人与陈学高签署的《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关于安徽安德利百货股份有限公司之股份转让协议》；

　　4、其他中国证监会或上海证券交易所要求的文件。

　　二、备查地址

　　本报告书及备查文件备置于安徽安德利百货股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下：

　　地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

　　联系人：董事会秘书王成

　　电话：0551-62631368

　　传真：0551-62631386

　　信息披露义务人声明

　　宁波亚丰电器有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：宁波亚丰电器有限公司

　　法定代表人：________________

　　Jiao Shuge

　　签署日期：2021年9月日

　　信息披露义务人（盖章）：宁波亚丰电器有限公司

　　法定代表人：________________

　　Jiao Shuge

　　签署日期：2021年9月日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（盖章）：宁波亚丰电器有限公司

　　法定代表人：________________

　　Jiao Shuge

　　签署日期：2021年9月10日