二、收购人一致行动人华润燃气投资基本情况

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　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　为进一步落实国务院国资委对国有企业混改的战略要求，加快内部重组整合与资源优化配置，提升华润燃气在成渝双城经济圈的行业影响力，收购人拟通过收购华润资产、华润渝康（均为中国华润实际控制的企业）持有的上市公司的股份，增持重庆燃气。

　　二、收购决定

　　截至本收购报告书签署之日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：

　　1、华润（集团）有限公司批准本次收购方案；

　　2、华润燃气中国召开董事会，审议通过本次收购方案及相关议案，并经股东决定批准本次收购方案；

　　3、华润燃气召开董事会，审议通过收购方案及相关议案；

　　4、华润资产召开董事会，审议通过收购方案及相关议案，并经股东决定批准本次收购方案；

　　5、华润渝康召开董事会、股东会，审议通过收购方案及相关议案。

　　截至本《收购报告书》出具之日止，本次收购尚需履行的决策与审批程序如下：

　　1、上交所出具关于本次收购的合规性审核确认意见。

　　综上，截至《收购报告书》签署之日，除上述尚需履行的程序外，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。

　　三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署之日，华润燃气中国及其一致行动人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，华润燃气中国将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　本次收购完成前，收购人未持有上市公司股份。收购人的一致行动人直接持有上市公司350,000,000股股票，占上市公司总股本的22.27%，为重庆燃气的第二大直接持股股东。华润燃气投资实际控制人所控制的公司华润渝康持有上市公司233,400,000股股票，占上市公司总股本的14.85%。华润燃气投资实际控制人所控制的公司华润资产持有上市公司32,189,330股股票，占上市公司总股本的2.05%。中国华润合计控制上市公司615,589,330股股票，占上市公司总股本的39.17%。

　　本次收购前，上市公司股权结构如下图：

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　　根据华润渝康与华润燃气中国签订的《股份转让协议一》，本次协议转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。最终，本次转让每股受让价格定为人民币10.09元，转让股份数为233,400,000股（占上市公司总股本的14.85%），股份转让价款总金额为人民币2,355,006,000.00元；根据华润资产与华润燃气中国签订的《股份转让协议二》，本次协议转让经双方充分谈判和友好协商后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。最终，每股受让价格定为人民币7.68元，转让股份数为32,189,330股（占上市公司总股本的2.05%），股份转让价款总金额为人民币247,214,054.40元。

　　上述股份转让价款由华润燃气中国以现金方式向华润渝康和华润资产支付，现金对价合计为人民币2,602,220,054.40元。

　　本次收购完成后，华润燃气中国将直接持有上市公司265,589,330股股份，占上市公司总股本的16.90%，一致行动人华润燃气投资控制上市公司股份维持不变为350,000,000股，中国华润合计控制上市公司的股份总数未发生变化。

　　本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图所示：

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　　二、股权转让协议的主要内容

　　就本次华润渝康、华润资产以非公开协议转让方式向华润燃气中国出售重庆燃气股份事项，华润渝康、华润资产分别与华润燃气中国签署《股份转让协议一》、《股份转让协议二》，协议主要内容如下：

　　（一）股份转让协议一

　　1、协议签署

　　签订时间：2021年9月10日

　　签署主体：华润渝康（转让方）、华润燃气中国（受让方）

　　2、标的股份

　　（1）转让方同意将其持有的重庆燃气公司股份233,400,000股（占重庆燃气公司股份总数的14.85%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。受让方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股份。

　　3、股份转让价款与支付

　　（1）经充分谈判和友好协商后，双方同意按照《上市公司国有股权监督管理办法》第四章第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。根据上述规定，双方同意本次股份转让的转让价格为每股10.09元，对应股份转让价款总额为人民币贰拾叁亿伍仟伍佰万零陆仟元整（￥2,355,006,000.00）（“转让价格”）。

　　（2）标的股份的转让价格以货币方式支付，受让方应在本协议生效后7个工作日内一次性全额支付至转让方指定的银行账户。

　　4、转让价格支付与交割前需履行的事项

　　（1）双方同意，双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有条件和事项或促使所有条件和事项得到满足，以完成本协议项下的交易。

　　（2）双方同意，标的股份的交割前，以下事项需得以实现和完成或处于实现和完成的状态，否则转让方不负有交割义务：

　　1）转让方和受让方已就本次股份转让取得了全部必要的内部批准和授权；

　　2）本次股份转让取得转让方和受让方主管国有资产管理部门或国家出资企业的批准或同意；

　　3）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次股份转让的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。

　　5、标的股份交割

　　交割前所有合规事项完成后的10个交易日内，转让方配合受让方和重庆燃气向上交所提交标的股份协议转让确认申请文件。在取得上交所法律部出具的协议转让确认意见后，转让方配合受让方向中登公司提交标的股份协议转让办理股份过户登记。

　　标的股份完成证券登记结算过户手续之日起，受让方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　6、费用承担

　　（1）除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担和缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

　　（2）除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　7、陈述、保证与承诺

　　双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　（1）转让方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

　　2）转让方已就签署本协议和履行本协议项下的义务取得了所有必要的批准和授权。

　　3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

　　4）积极配合及协助受让方向监管和登记机构办理标的股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证按本协议约定将标的股份过户至受让方名下。积极配合及协助受让方办理信息披露等各项事项。

　　5）转让方保证其对标的股份拥有完整的股东权利，标的股份没有负载任何影响受让方股东权利的质押等担保权益或任何诉讼、争议等瑕疵。

　　6）标的股份在办理过户手续时不存在任何权利负担和权属瑕疵，不存在任何妨碍登记受让方为标的股份的股东的情形。

　　（2）受让方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

　　2）受让方已就签署本协议和履行本协议项下的义务取得了所有必要的批准和授权。

　　3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

　　4）受让方保证按照协议规定向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。

　　5）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极配合其他相关双方办理向有关部门申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　6）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

　　以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。

　　如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。

　　（二）股份转让协议二

　　1、协议签署

　　签订时间：2021年9月10日

　　签署主体：华润资产（转让方）、华润燃气中国（受让方）

　　2、标的股份

　　（1）转让方同意将其持有的重庆燃气公司股份32,189,330股（占重庆燃气公司股份总数的2.05%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。受让方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股份。

　　3、股份转让价款与支付

　　（1）经充分谈判和友好协商后，双方同意按照《上市公司国有股权监督管理办法》第四章第三十三条第二款“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。根据上述规定，双方同意本次股份转让的转让价格为每股7.68元，对应股份转让价款总额为人民币贰亿肆仟柒佰贰拾壹万肆仟零伍拾肆元肆角整（￥247,214,054.40）（“转让价格”）。

　　（2）标的股份的转让价格以货币方式支付，受让方应在本协议生效后7个工作日内一次性全额支付至转让方指定的银行账户。

　　4、转让价格支付与交割前需履行的事项

　　（1）双方同意，双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有条件和事项或促使所有条件和事项得到满足，以完成本协议项下的交易。

　　（2）双方同意，标的股份的交割前，以下事项需得以实现和完成或处于实现和完成的状态，否则转让方不负有交割义务：

　　1）转让方和受让方已就本次股份转让取得了全部必要的内部批准和授权；

　　2）本次股份转让取得转让方和受让方主管国有资产管理部门或国家出资企业的批准或同意；

　　3）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次股份转让的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。

　　5、标的股份交割

　　交割前所有合规事项完成后的10个交易日内，转让方配合受让方和重庆燃气向上交所提交标的股份协议转让确认申请文件。在取得上交所法律部出具的协议转让确认意见后，转让方配合受让方向中登公司提交标的股份协议转让办理股份过户登记。

　　标的股份完成证券登记结算过户手续之日起，受让方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务，受让方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　6、费用承担

　　双方同意，受让方负责承担转让方因取得标的股份和进行本次股份转让所产生或涉及的相关费用，包括但不限于股份转让所涉相关税费、第三方机构服务费用及其他相关费用，具体金额经双方确认后另行结算。

　　7、陈述、保证与承诺

　　双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　（1）转让方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

　　2）转让方已就签署本协议和履行本协议项下的义务取得了所有必要的批准和授权。

　　3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

　　4）积极配合及协助受让方向监管和登记机构办理标的股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证按本协议约定将标的股份过户至受让方名下。积极配合及协助受让方办理信息披露等各项事项。

　　5）转让方保证其对标的股份拥有完整的股东权利，标的股份没有负载任何影响受让方股东权利的质押等担保权益或任何诉讼、争议等瑕疵。

　　6）标的股份在办理过户手续时不存在任何权利负担和权属瑕疵，不存在任何妨碍登记受让方为标的股份的股东的情形。

　　（2）受让方作出的陈述、保证、承诺如下：

　　1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

　　2）受让方已就签署本协议和履行本协议项下的义务取得了所有必要的批准和授权。

　　3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

　　4）受让方保证按照协议规定向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。

　　5）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极配合其他相关双方办理向有关部门申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　6）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

　　以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。

　　如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。

　　三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

　　截至本报告书签署之日，收购人未持有上市公司股份，不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　（一）免于发出要约的事项

　　2021年9月10日，华润燃气中国分别与华润渝康、华润资产签署了《股份转让协议一》、《股份转让协议二》，约定华润渝康、华润资产分别将其持有的重庆燃气233,400,000股股份（占重庆燃气总股本比例为14.85%）、32,189,330股股份（占重庆燃气总股本比例为2.05%）转让给华润燃气中国。

　　本次收购前，华润燃气投资直接持有重庆燃气350,000,000股股份，占重庆燃气总股本的22.27%；同时，华润燃气投资实际控制人控制的华润渝康、华润资产共计持有重庆燃气265,589,330股股份，占重庆燃气总股本的16.90%。因此，华润燃气实际控制人中国华润合计控制重庆燃气615,589,330股股份，占重庆燃气总股本的39.17%，为重庆燃气的第二大股东。本次收购完成后，华润燃气中国将直接持有上市公司265,589,330股股份，占上市公司总股本的16.90%，华润燃气投资直接持有重庆燃气350,000,000股股份维持不变，占重庆燃气总股本的22.27%，中国华润控制重庆燃气股份总数仍为615,589,330股股份，占重庆燃气总股本的39.17%，未发生变化。

　　本次收购前后，收购人持有的重庆燃气股份情况如下：

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　　（二）免于发出要约的理由

　　本次收购的方式为协议转让，转让方为华润渝康和华润资产，受让方为华润燃气中国，转让方及受让方的实际控制人均为中国华润，中国华润为国务院国资委控制的企业，本次收购前后，上市公司的第一大股东为重庆市能源投资集团有限公司，实际控制人为重庆市国资委。本次收购是在受让方与出让方为同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，未导致中国华润控制重庆燃气的股份比例变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

　　根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。因此，华润燃气中国符合《收购办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的条件。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　（一）本次收购完成前

　　本次收购完成前，重庆燃气的股权及控制关系如下：

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　　收购前，重庆燃气第一大股东为重庆市能源投资集团，实控人为重庆市国资委。

　　（二）本次收购完成后

　　本次收购完成后，重庆燃气的股权及控制关系如下：

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　　收购完成后，重庆燃气第一大股东为重庆市能源投资集团，实控人为重庆市国资委。

　　三、本次受让股份的权利限制情形

　　华润资产曾于2020年10月14日至11月12日面向上市公司全体股东发出要约，按《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。此次转让是在同一控制下的不同主体之间进行的，因此，华润资产持有的重庆燃气的股份不受此限制。

　　截至本报告书签署之日，本次受让的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

　　四、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见《关于华润燃气投资（中国）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份之法律意见书》。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，华润燃气中国不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，华润燃气中国不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

　　本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人与上市公司其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　截至本报告书签署之日，华润燃气中国暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。如果未来计划调整，华润燃气中国将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，重庆燃气《公司章程》不存在阻碍华润燃气中国收购重庆燃气股权的相关条款；华润燃气中国没有对可能阻碍收购上市公司股权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，华润燃气中国没有对重庆燃气现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，华润燃气中国没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署之日，华润燃气中国不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　收购人的声明

　　本人及本人所代表的的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：___________________

　　王传栋

　　华润燃气投资（中国）有限公司（盖章）

　　2021年9月10日

　　收购人一致行动人的声明

　　本人及本人所代表的的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：___________________

　　王传栋

　　华润燃气（中国）投资有限公司（盖章）

　　2021年9月10日

　　律师事务所及经办律师的声明

　　本人及本人所代表的的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　负责人：______________

　　徐鹏飞

　　经办律师：_____________

　　周璇

　　______________

　　林文博

　　2021年9月10日

　　法定代表人（或授权代表）：________________

　　王传栋

　　华润燃气投资（中国）有限公司（盖章）

　　2021年9月10日

　　法定代表人（或授权代表）：_______________

　　王传栋

　　华润燃气（中国）投资有限公司（盖章）

　　2021年9月10日