越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、督促公司切实履行填补回报措施。

　　3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　二、公司董事、高级管理人员关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　证券代码：603477   证券简称：巨星农牧  公告编号：2021-051

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）有关规定，乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。

　　在截至2021年6月30日止的近5年内，本公司分别于：2017年12月经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2130号文《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准首次公开发行股票募集资金（以下简称“前次募集资金”）；2020年7月经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1325号文《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准通过发行股份及支付现金的方式向四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）等41名股东购买其合计持有的巨星农牧有限公司（以下简称“巨星有限”）100.00%股权；2021年3月经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]647号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》核准非公开发行股票募集资金（以下简称“ 前次募集资金”）。现将前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　1、本次募集资金数额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2130号文《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司首次公开发行人民币普通股6,000万股，发行价为每股人民币5.58元，募集资金总额为人民币33,480.00万元，扣除承销、保荐费用及其他发行费用人民币3,039.53万元后，本公司实际募集资金净额为人民币30,440.47万元，资金到账时间为2017年12月12日。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2017]48280005号验资报告。

　　2、本次募集资金在专项账户存放情况

　　本次募集配套资金到位后存放于本公司在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行22364901040014705等募集资金专项账户。截至2021年6月30日止，本次募集资金净额人民币30,440.47万元，减去累计投入募投项目23,093.04万元，减去暂时补充流动资金7,000.00万元，加上闲置募集资金存款利息收入363.18万元，募集资金专项账户存款余额710.61万元。具体存储情况列表如下（单位：人民币元）：

　　■

　　（二）发行股份及支付现金购买资产情况

　　经中国证券监督管理委员会2020年7月1日《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1325号）核准，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式向四川巨星企业集团有限公司、成都星晟投资有限公司和四川和邦投资集团有限公司等41名交易对方购买其持有的巨星有限100%股权。

　　参照巨星有限全部股东权益的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第222号）确认的净资产评估值182,122.48万元，确定交易对价为182,000.00万元。本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，其中以发行股份的方式支付170,250.00万元，以现金方式支付11,750.00万元。以发行股份的方式支付的，合计发行227,911,629股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币7.47元/股。上述股份发行后，本公司股本增加人民币227,911,629.00元，变更后注册资本为人民币467,911,629.00元。

　　本次发行股份购买资产业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以“川华信验（2020）第0056号”验资报告审验确认。

　　公司本次定向发行227,911,629股普通股（A股）股份，仅涉及购买标的公司股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在募集资金到账时间及在专项账户的存放情况。

　　（三）非公开发行股票募集资金情况

　　1、本次募集资金数额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]647 号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股38,181,814股，发行价为每股人民币11.00元，募集资金总额为人民币41,999.9954万元，扣除各项发行费用人民币1,177.19万元后，本公司实际募集资金净额为人民币40,822.81万元，资金到账时间为2021年6月28日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具川华信验（2021）第0049号和川华信验（2021）第0050号验资报告。

　　2、本次募集资金在专项账户存放情况

　　本次募集配套资金到位后存放于本公司在乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行020000415552募集资金专项账户。截至2021年6月30日止，本次募集资金净额40,822.81万元，本次募集资金到账金额40,999.9954万元，本年度公司累计使用募集资金投资总额0万元，支付银行手续费0.01万元，募集资金专项账户存款余额40,999.9854万元。具体存储情况列表如下（单位：人民币元）：

　　■

　　注：募集资金期末余额40,999.9954万元与募集资金净额40,822.81万元的差异系尚未支付的律师费、会计师费以及信息披露费等发行费用。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金的使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照说明

　　公司前次募集资金净额30,440.47万元，截至2021年6月30日止，本公司累计投入募投项目23,093.04万元，暂时补充流动资金7,000.00万元，详见附表一：《前次募集资金——首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　截至2021年6月30日止，前次募集资金项目的实际投资总额23,093.04万元，与募投项目承诺投资总额30,440.47万元存在差异-7,347.43万元，详见附表一：《前次募集资金——首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产的使用情况

　　发行股份及支付现金购买资产资金使用情况，详见附表二：《前次募集资金——发行股份及支付现金购买资产资金使用情况对照表》。

　　（三）非公开发行股票募集资金的使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照说明

　　公司前次募集资金净额40,822.81万元，截至2021年6月30日止，本年度公司累计使用募集资金投资总额0万元，支付银行手续费0.01万元，详见附表三：《前次募集资金——非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　详见附表三：《前次募集资金——非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况

　　2020年9月11日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将原计划投入“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的剩余募集资金及利息共计21,707.59万元，用于支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价和投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”。该议案已经公司于2020年9月28日召开的2020年第二次临时股东大会决议审议通过。详见附表四：《变更前次募集资金投资项目情况表》。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　不适用。

　　（三）非公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日止，本公司非公开发行股票募投项目不存变更的情况。详见附表四：《变更前次募集资金投资项目情况表》。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金已对外转让或置换情况

　　截至2021年6月30日止，本公司首次公开发行股票募投项目不存对外转让或置换情况。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　不存在。

　　（三）2021年非公开发行股票募集资金已对外转让或置换情况

　　截至2021年6月30日止，本公司非公开发行股票募投项目不存对外转让或置换情况。

　　五、临时闲置募集资金情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金临时闲置募集资金情况

　　1、前次暂时闲置募集资金银行存款收益情况

　　截至2021年6月30日止，本公司首次公开发行股票募集资金仅有银行存款产生的利息收入（扣除手续费）累计363.18万元，无购买银行理财产品等投资行为。

　　2、前次募集资金临时补充流动资金情况

　　2018年9月18日，公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2019年7月4日，本公司已将2018年9月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。

　　2019年7月8日，公司第二届董事会第十六次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2020年3月23日，本公司已将2019年7月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。

　　2020年3月24日，公司第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金1亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。本公司于2020年9月29日已将2020年3月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金中的1000万元归还至募集资金专用账户、于2021年3月23日已将2020年3月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金中的9000万元归还至募集资金专用账户。截至2021年3月23日，本公司已将2020年3月暂时补充流动资金的1亿元闲置募集资金全部归还。

　　2021年3月24日，本公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金7000万元用于临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2021年6月30日止，本公司暂未归还临时补充流动资金7000万元。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　不适用。

　　（三）非公开发行股票募集资金临时闲置募集资金情况

　　1、前次暂时闲置募集资金银行存款收益情况

　　截至2021年6月30日止，本公司非公开发行股票募集资金无购买银行理财产品等投资行为。

　　2、前次募集资金临时补充流动资金情况

　　截至2021年6月30日止，本公司不存在用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　六、尚未使用募集资金情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　截止2021年6月30日止，本次募集资金尚未使用余额7,710.61万元，其中有7,000.00万元已用于临时补充流动资金，募集资金账户结余710.61万元。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　不适用。

　　（三）非公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日止，本次募集资金尚未使用余额40,999.9854万元，公司尚未支付律师费、会计师费和信息披露费等发行费用且尚未将募集资金投入到募投项目中。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况

　　1、募集资金用于补充本公司流动资金

　　前次募集资金用于永久补充本公司流动资金7,610.12万元，使本公司业务规模进一步扩大、公司综合竞争力得到提高，募集资金投资项目实现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益。

　　2、募集资金用于50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目

　　截至2021年6月30日止，前次募集资金用于“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”已变更，详见附表五：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　3、发行股份及用前募资金支付对价购买巨星有限100%股权

　　根据2020年6月本公司（甲方）与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司（乙方）签订的《业绩承诺补偿协议补充协议之一》，乙方对标的公司在补偿期限实现的净利润数进行承诺，截至2021年6月30日止，承诺业绩完成情况列表如下（金额单位：人民币万元）：

　　■

　　4、募集资金用于平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场

　　截至2021年6月30日止，前次募集资金用于“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”，该项目正在建设中，尚未产生效益，详见附表五：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产实现效益情况

　　详见本报告七、（一）、3以及附表五：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（三）非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况

　　截至2021年6月30日止，非公开发行股票募集资金承诺投资的募投项目，正在建设中，尚未产生效益。详见附表五：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

　　本公司发行股份及支付现金购买巨星有限资产：

　　1、资产权属变更情况

　　2020年7月10日，成都市市场监督管理局核准了巨星有限股东变更事项并颁发了《企业法人营业执照》，巨星集团等41名股东持有巨星有限100%股权变更到本公司名下。

　　2、标的资产账面价值变化情况

　　巨星有限合并资产负债表情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：上述财务数据中2021年6月30日的数据未经审计。

　　注2：在标的资产账面价值变化期间，股东增资、分利等影响标的资产账面价值情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、标的资产生产经营情况、效益贡献情况

　　公司取得巨星有限100.00%股权前后，巨星有限均主要从事畜禽养殖、销售以及饲料生产、销售，主营业务未发生变化，经营情况良好。2019年度、2020年度及2021年1-6月，巨星有限主要经营数据（合并数据）如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据中2021年1-6月的数据未经审计。

　　巨星有限于2020年7月1日纳入合并报表范围，其2020年7-12月主要的经营数据（合并数据）如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2020年7-12月的数据已经审计。

　　4、盈利预测以及承诺事项的履行情况（单位：人民币万元）

　　根据2020年6月本公司（甲方）与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司（乙方）签订的《业绩承诺补偿协议补充协议之一》，乙方对标的公司在补偿期限实现的净利润数进行承诺，截止2021年6月30日止，承诺业绩完成情况列表如下（金额单位：人民币万元）：

　　■

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　无。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　不适用。

　　（三）非公开发行股票募集资金

　　无。

　　十、前次募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　十一、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　公司前次募集资金实际使用情况已在各年度定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与披露的有关内容不存在差异。

　　十二、结论

　　董事会认为，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　附件：

　　附表一：前次募集资金——首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表二：前次募集资金——发行股份及支付现金购买资产资金使用情况对照表

　　附表三：前次募集资金——非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表四：变更前次募集资金投资项目情况表

　　附表五：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附表一：

　　前次募集资金——首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司     金额单位：人民币万元

　　■

　　注：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额-7,347.43万元，其中有318.97万元系银行利息收入，有-7,666.40万元系变更后的募投项目“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”尚未投建完成。

　　附表二：

　　前次募集资金——发行股份及支付现金购买资产资金使用情况对照表

　　编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司    金额单位：人民币万元

　　■

　　注：本公司通过发行股份及支付现金购买巨星有限100%股权，支付股份对价为人民币170,250.00万元，同时通过支付现金对价11,750.00万元，本报告系针对公司发行股份支付对价部分。

　　附表三：

　　前次募集资金——非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司         金额单位：人民币万元

　　■

　　注：截至2021年7月20日止，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计193,007,620.23元，其中，置换古蔺巨星石宝种猪场项目已投入自筹资金24,316,748.30元、置换古蔺巨星皇华种猪场项目已投入自筹资金29,497,864.94元以及置换德昌巨星生猪繁育一体化项目已投入自筹资金139,193,006.99元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月27日出具的川华信专（2021）第0561号专项报告进行鉴证。

　　附表四：

　　变更前次募集资金投资项目情况表

　　编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司             金额单位：人民币万元

　　■

　　附表五：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司         金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：如本报告“七、（一）、1”所述，补充流动资金实现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益。

　　注2：如本报告“七、（一）、2”所述，截止本报告日已对其实施变更。

　　注3：如本报告“七、（一）、3”所述，根据2020年6月本公司（甲方）与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司（乙方）签订的《业绩承诺补偿协议补充协议之一》，乙方对标的公司在补偿期限实现的净利润数进行承诺：标的公司在利润补偿期限（2020年至2022年）内实现的净利润总额（以下称“承诺净利润数”）合计为57,700万元，其中，标的公司在2020年实现的净利润为15,800万元、在2021年实现的净利润为15,900万元、在2022年实现的净利润为26,000万元。截止本报告日，2020年度标的公司实现净利润58,894.90万元（已审数），占2020年度承诺利润的372.75%；2021年1-6月标的公司实现净利润38,916.58万元（未审数），占2021年度承诺利润的244.76%。

　　注4：截至2021年6月30日止，该项目正在建设中，尚未产生效益。

　　注5：截至2021年6月30日止，非公开发行股票募集资金尚未投入到募投项目，且该项目正在建设中，尚未产生效益。

　　证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2021-053

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年9月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月27日15点00分

　　召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月27日

　　至2021年9月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各项议案已于2021年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体披露。

　　2、 特别决议议案：1-8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记所需资料

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

　　（二）登记时间：2021年9月23日上午 9:30-11:30；下午 2:30-4:30。

　　（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢1楼会议室。

　　六、

　　其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C5幢；

　　邮政编码：610091；

　　联系电话：028-62050265；

　　传真：028-62050253；

　　联系人：周密、袁泉。

　　（二）本次现场会议预计会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　乐山巨星农牧股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月27日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603477      证券简称：巨星农牧        公告编号：2021-054

　　乐山巨星农牧股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）持有公司股份总数为129,654,123股，占公司总股本比例为25.62%。截至本公告披露日，和邦集团累计质押公司股份为76,800,000股，占其持有公司股份比例为59.23%，占公司总股本比例为15.18%。

　　●和邦集团及其一致行动人贺正刚先生合并持有公司股份总数为150,864,123股，占公司总股本比例为29.81%。截至本公告披露日，和邦集团及其一致行动人贺正刚先生合并累计质押的公司股份为96,400,000股，占其合并持有公司股份比例为63.90%，占公司总股本比例为19.05%。

　　一、 本次股份质押的具体情况

　　公司于2021年9月10日收到公司控股股东和邦集团的通知，获悉其将所持有的公司无限售条件流通股6,000,000股办理了股份质押登记手续，具体情况如下：

　　1、本次股份质押的基本情况

　　■

　　2、质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障 用途。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，和邦集团及其一致行动人贺正刚先生累计质押股份情况如下：

　　■

　　二、 和邦集团及其一致行动人贺正刚先生股份质押情况

　　截至本公告披露日，和邦集团及其一致行动人贺正刚先生累计质押股份数量占其合并所持有公司股份数量比例超过50%。具体情况如下：

　　1、和邦集团及其一致行动人贺正刚先生未来半年内到期的质押股份数量为49，395，348股，占其合并所持股份比例为32.74%，占公司总股本比例为9.76%，对应融资余额为300,000,000.00元；未来一年内（不包含半年内），和邦集团及其一致行动人贺正刚先生到期的质押股份数量为21,404,652股，占其合并所持股份比例为14.19%，占公司总股本比例为4.23%，对应融资余额为130,000,000.00元。

　　截至本公告披露日，和邦集团及其一致行动人贺正刚先生资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要为和邦集团经营所得。

　　2、和邦集团及其一致行动人贺正刚先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、本次股份质押事项对上市公司的影响

　　（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；

　　（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，公司董事会席位不会发生变动，和邦集团及其一致行动人贺正刚先生与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不会产生影响；

　　（3）本次股份质押事项不涉及和邦集团及其一致行动人贺正刚先生履行业绩补偿义务。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2021年9月11日

　　证券代码：603477        证券简称：巨星农牧        公告编号：2021-052

　　乐山巨星农牧股份有限公司关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管

　　措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请公开发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

　　最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改情况

　　（一）2019年9月25日上交所《关于四川振静股份有限公司重大资产重组方案修订相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】2797号）

　　1、主要内容

　　2019年9月25日上交所下发上证公函【2019】2797号《监管工作函》，主要内容如下：

　　“2019年9月25日盘后，你公司提交公告称，经进一步论证，本次重大资产重组不构成重组上市，不会导致公司控制权变更。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，现就相关事项明确工作要求如下。

　　一、重大资产重组对上市公司和投资者影响重大。你公司筹划重组事项应当审慎论证，保证信息披露的真实、准确和完整，并确保重组方案的合规性和可行性。

　　二、你公司重组财务顾和首发上市保荐机构，应当切实履行勤勉尽责义务和持续督导职责，对重组方案的合规性和可行性发表明确意见，并督促相关方保持上市公司控制权和生产经营稳定。

　　三、你公司应当及时召开董事会，审议调整后的重组预案，及时履行相关信息披露义务，并做好与投资者的沟通解释工作。”

　　2、整改措施

　　公司收到《监管工作函》后即将函件转发给相关方,并已根据《监管工作函》的要求，及时将修订后的重组预案提交董事会、监事会予以审议，并就本次重组不构成重组上市专门作为独立议案进行审议，独立董事就相关事项发表了独立意见，同时公司及时履行了信息披露义务。

　　（二）2019年9月30日上交所《关于四川振静股份有限公司填报重大资产重组内幕知情人名单事项的监管工作函》（上证公函【2019】2818号）

　　1、主要内容

　　2019年9月30日上交所下发上证公函【2019】2818号《监管工作函》，主要内容如下：

　　“一、你公司披露重组预案后，公司股票价格连续两日涨停，已于9月25日触及股票交易异常波动，请你公司及时报送披露预案相关内幕信息知情人名单。

　　二、你公司披露重大资产重组预案后，于9月26日披露重大资产重组方案修订公告，交易不再构成重组上市，并取消配套募集资金。请你公司及时报送修改方案相关内幕信息知情人名单。请你公司按照上述要求，针对首次披露重组预案和修订方案两个阶段，分两批次分别提供相关内幕信息知情人名单，并保证名单的真实、准确和完整。

　　请你公司按照上述要求，针对首次披露重组预案和修订方案两个阶段，分两批次分别提供相关内幕信息知情人名单，并保证名单的真实、准确和完整。”

　　2、整改措施

　　公司在首次披露重组预案和修订方案时，即按照重组信息披露的要求及时、真实、准确和完整地提交了内幕信息知情人名单，不存在不提交或延迟提交相关内幕信息知情人名单的情形。在上交所下发《监管工作函》后，上市公司即复核了两次提交的内幕信息知情人名单的信息，未发现已提交的内幕信息知情人名单存在不满足及时、真实、准确和完整要求的情形。

　　（三）2019年11月20日上交所《关于四川振静股份有限公司董事会及监事会有关延期换届事项的监管工作函》（上证公函【2019】2996号）

　　1、主要内容

　　2019年11月20日上交所下发上证公函【2019】2996号《监管工作函》，主要内容如下：

　　“截至2019年11月17日，公司第二届董事会及第二届监事会任期已届满。截至目前，公司未及时进行第三届董事会及监事会换届工作，公司涉嫌在内部治理方面存在缺陷。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。

　　一、公司在董事会和监事会任期届满后未能及时进行换届选举，涉嫌违反《公司法》等相关法律、法规的规定。请公司自查董事会及监事会换届工作目前的进展情况，说明未能依法完成换届的具体原因、存在的障碍和问题。

　　二、请公司尽快明确董事会及监事会拟进行换届选举工作的时间、后续安排以及预计完成时间。

　　希望公司和全体董事以及控股股东、实际控制人本着对投资者负责的态度，完善公司治理，规范运作，妥善处理上述重大事项，并于2019年11月27日之前以书面形式回复我部相关进展和整改情况。”

　　2、整改措施

　　上市公司已于2019年11月25日向上交所以书面形式回复相关董事会、监事会换届的进展和整改情况。

　　上市公司第二届董事会和监事会的任期应于2019年11月17日届满。上市公司已于2019年11月26日召开董事会会议、监事会会议推选了新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人，并定于2019年12月20日召开股东大会、职工代表大会审议公司董事会、监事会换届选举的相关事宜。

　　（四）2020年6月1日上交所《关于对四川振静股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2020〕50号）和《关于对四川振静股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0054 号）

　　1、主要内容

　　2019年9月9日，四川振静股份有限公司（以下简称公司）停牌筹划发行股份购买巨星农牧股份有限公司（以下简称标的公司）股份事宜。2019年9月24日，公司披露交易预案并复牌，本次交易预计构成重组上市。2019年9月26日，公司公告称，前期公司及公司董事会对是否构成重组上市的认定出现偏差，拟修订重组预案，明确修订后本次重组不会构成重组上市，不会导致公司控股股东和实际控制人变更，并取消配套募集资金。

　　公司在首次披露重组预案后，仅隔一天即对重组方案进行重大调整，前后信息披露不一致。公司上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.6条等有关规定。

　　在责任人认定方面，实际控制人贺正刚作为公司时任董事长，是公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼董事会秘书周密作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述2人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于此次纪律处分意向，公司及责任人在限期内表示无异议。

　　公司时任董事曾小平、宋克利、何晓兰、赵志刚，时任独立董事曹光、史文涛、代惠敏，作为董事会成员，在董事会集体审议重大资产重组预案相关事项时，未能勤勉尽责，对公司的违规行为也负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对四川振静股份有限公司及时任董事长贺正刚、时任董事兼董事会秘书周密予以通报批评。

　　根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所做出如下监管措施决定：对时任四川振静股份有限公司董事曾小平、宋克利，时任董事兼总经理何晓兰，时任董事兼财务总监赵志刚，时任独立董事曹光、史文涛、代惠敏予以监管关注。

　　2、整改措施

　　公司收到该《通报批评的决定》后，董事长贺正刚、董事兼董事会秘书周密明确表示诚心接受任何处罚，并坚决杜绝此类事项的再次发生。公司董事会在第一时间向公司董事、监事、高管通报了情况，并就存在的问题制定了以下整改措施：

　　（1）组织公司相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章及规范性文件，提高业务素质和责任意识，及时履行信息披露义务。

　　（2）组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等重要规章制度，同时董事长、董事会秘书也将积极参加中国证监会、上海证券交易所、四川证监局等举办的各类培训，掌握有关证券法律法规政策，强化信息相关责任意识，切实履行相关义务，从而进一步提高公司规范化运作水平。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　特此公告。

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2021年9月11日