证券代码：002385              证券简称：大北农               公告编号：2021-087

　　北京大北农科技集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于 2021 年8月28日以电子邮件的方式发出，会议于 2021 年9月8日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具 体 内 容 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，具体详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》；

　　《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》全文披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　3、审议通了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；

　　为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就2021年限制性股票激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的限制性股票授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格做出相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票，并办理授予股票所必需的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件 进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，决定激励对象是否可以解除限售；

　　（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，办理回购注销激励对象尚未解锁的限制股票，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购注销和继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划；

　　（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的 必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　（13）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期期间。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于向控股子公司内蒙古益婴美乳业有限公司增资和受让部分股权暨关联交易的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事邵根伙、王立彦、付文革、李轩先生回避表决。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第二十四次会议决议。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2021年9月8日

　　证券代码：002385                证券简称：大北农                 公告编号：2021-089

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事付文革先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年10月8日召开的2021年度第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人付文革作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的本次股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不会违反相关法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　公司名称：北京大北农科技集团股份有限公司

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票上市时间：2010年4月9日

　　股票简称：大北农

　　股票代码：002385

　　法定代表人：邵根伙

　　董事会秘书：陈忠恒

　　联系地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦19层

　　邮政编码：100080

　　联系电话：010-82856450、15652078320

　　电子邮箱：cwbgs@dbn.com.cn

　　2、本次征集事项

　　由征集人针对本次股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　议案一：《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　议案二：《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

　　议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励相关事宜的议案》。

　　3、本委托投票权报告书签署日期为2021年9月8日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司于2021年9月9日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-091）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事付文革先生，其基本情况如下：

　　付文革先生，男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士学位，教授，博士生导师。现任中国农业大学 MBA 教育中心主任，国家农业农村发展研究院副秘书长等。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2021年9月8日召开的第五届董事会第二十四次会议，对《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年9月27日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：2021年9月28日-2021年9月30日（上午9:30-11:30，

　　下午13:30-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）委托投票股东为法人股东的需提供下述文件：

　　① 现行有效的法人营业执照复印件；

　　② 法定代表人身份证复印件；

　　③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

　　④ 法人股东账户卡复印件。

　　法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的需提供下述文件：

　　① 股东本人身份证复印件；

　　② 股东账户卡复印件；

　　③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦19层

　　邮政编码：100080

　　联系电话：010-82856450、15652078320

　　联系人：北京大北农科技集团股份有限公司证券部

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：付文革

　　2021年9月 8 日

　　附件：

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京大北农科技集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于股权激励征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京大北农科技集团股份有限公司独立董事付文革先生作为本人/本公司的代理人出席于2021年10 月8日召开的北京大北农科技集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至北京大北农科技集团股份有限公司2021年第五次临时股东大会结束。

　　证券代码：002385                证券简称：大北农              公告编号：2021-088

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2021年8月28日以电子邮件的方式发出，会议于2021年9月8日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。经本次监事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》

　　经审核，监事会认为，《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，能配合公司2021年限制性股票激励计划的实施。

　　《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第十次会议决议。

　　北京大北农科技集团股份有限公司监事会

　　2021年9月8日

　　证券代码：002385              证券简称：大北农               公告编号：2021-086

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于参加北京辖区上市公司投资者集体接待日的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步加强与广大投资者的沟通交流，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将参加“2021年北京辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

　　本次集体接待日活动将采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景网”网站（http://rs.p5w.net）参与本次投资者集体接待日活动，活动时间为2021年9月23日（星期四）15:00至17:00。

　　届时公司的副总裁兼财务总监王跃华先生、副总裁兼董事会秘书陈忠恒先生将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　2021年9月8日

　　证券代码：002385                    证券简称：大北农                公告编号：2021-090

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于向控股子公司内蒙古益婴美乳业有限公司增资和受让部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于2021年9月8日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向控股子公司内蒙古益婴美乳业有限公司增资和受让部分股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，现将具体事项公告如下：

　　一、交易概述

　　内蒙古益婴美乳业有限公司（以下简称“益婴美”）为公司控股子公司，注册资本为15,000万元，公司持有益婴美80%的股权，内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称“圣牧高科”）持有益婴美20%的股权。为推进益婴美公司进一步发展，公司拟对益婴美进行增资。公司新增出资及受让股权款合计141,649,569.096万元，增资及受让股权后持股比例增加为91.36%；圣牧高科转让注册资本840万元给公司，转让后其持股比例为8.64%。本次增资完成后，益婴美的注册资本将增加至25,000万元。

　　二、关联关系及其他说明

　　由于交易对方圣牧高科的控股股东为中国圣牧有机奶业有限公司（以下简称“中国圣牧”），本公司董事长、控股股东邵根伙先生间接持有中国圣牧15.53%的股份，且离任中国圣牧董事长职务未满12个月；同时，公司独立董事王立彦先生是中国圣牧的独立董事，公司独立董事付文革先生、李轩先生离任中国圣牧独立董事未满12个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中国圣牧及其控股子公司圣牧高科为本公司的关联方，本次事项构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次事项不需要提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　三、交易对方基本情况

　　（一）内蒙古圣牧高科牧业有限公司

　　1、企业名称：内蒙古圣牧高科牧业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91150100695909578E

　　3、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市如意南区沙尔沁工业园区开放大街圣牧大厦

　　4、法定代表人：张家旺

　　5、注册资本：88,870万元

　　6、经营范围：许可经营项目：动物养殖。原奶的生产、销售。一般经营项目：奶牛品种的改良和优质奶牛品种的推广，农作物的种植和经营。

　　7、关联关系：由于交易对方圣牧高科的控股股东为中国圣牧有机奶业有限公司，且本公司董事长、控股股东邵根伙先生间接持有中国圣牧15.53%的股份，且离任中国圣牧董事长职务未满12个月；同时，公司独立董事王立彦先生是中国圣牧的独立董事，公司独立董事付文革先生、李轩先生离任中国圣牧独立董事未满12个月。

　　8、主营财务状况：

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的安永华明（2021）审计第61054209_A01号审计报告中的合并财务报表，截至 2020年 12 月 31 日，圣牧高科总资产为672,428.1623万元，净资产为 285,463.6851万元；2020 年 1-12 月，营业收入 278,237.6015万元，净利润 46,695.5087万元。

　　四、交易标的基本情况

　　1、公司名称：内蒙古益婴美乳业有限公司

　　2、注册资本：15,000万元

　　3、法定代表人：冯雪森

　　4、住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗敖伦布拉格镇圣牧高科产业园

　　5、经营范围：生产制造；饼干及其他焙烤食品制造；糖果、巧克力制造；米、面制品制造；其他方便食品制造；乳制品制造；营养食品制造；保健食品制造；冷冻饮品及食用冰制造；食品及饲料添加剂制造；固体饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；食品、饮料批发零售；烟草制品零售；信息技术咨询服务。

　　6、主要财务状况：

　　截至2020年12月31日，益婴美总资产为17,527.66 万元，净资产为 12,699.57万元；2020年度实现营业收入 109.38万元，净利润（净亏损以“-”填列）为 -1,266.33万元，资产负债率为27.55%。

　　截止2021年8月31日，益婴美合并资产总额为25,715.73万元，合并负债总额为14,871.93万元，合并所有者权益为10,843.80万元，2021年1-8月份实现合并营业收入为546.67万元，合并净利润为-1,966.03万元。（以上财务数据均未经审计）

　　五、增资和股权转让方案及协议的主要内容

　　1、协议签约主体

　　（1）甲方：北京大北农科技集团股份有限公司

　　（2）乙方：内蒙古圣牧高科牧业有限公司

　　2、增资及转让方式

　　按照增资后的注册资本25,000万元计算，甲方单方增资，乙方不增资。本次增资及转让方案如下：

　　（1）甲方增资10,000万元，乙方不增资。

　　（2）按照截止到2021年8月31日的益婴美净资产为108,438,038.63元，亏损金额为41,561,961.37元（=150,000,000.00-108,438,038.63），为弥补该部分亏损，股东甲方和乙方应补足原亏损差额41,561,961.37元，其中甲方按原持股比例80%，应补充金额为33,249,569.10元，乙方按原持股比例20%，应补充金额为8,312,392.27元；因乙方本次不增资亦不弥补亏损，为保持公平，乙方应补充亏损由甲方承担的前提下，乙方同意以87,607.73元的对价向甲方转让8,400,000元出资。

　　故甲方本次增资及股转合计出资141,649,569.096元（=100,000,000元+弥补亏损41,561,961.37元+受让乙方股权出资87,607.73元），乙方不出资。

　　本次增资及转股后，益婴美各股东出资明细如下：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　3、各方均以货币资金出资，在协议约定时间内全部出资完毕。甲方同意的情况下，未按时足额增资的股东应将其未实缴部分的出资转由甲方出资。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次增资及股权转让为公司及益婴美产业发展提供机制保障，为益婴美的发展奠定更加坚实的基础。增资完成后，将增强益婴美自有资金实力，有效推动公司及益婴美产业发展。

　　七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　2021年1月1日至今，公司与该关联人发生日常关联交易金额2820.88万元，未发生其他关联交易。包含本次关联交易金额840万元，公司与该关联人累计发生的各类关联交易金额为3660.88万元。

　　八、独立董事事前认可意见以及独立意见

　　公司独立董事对该项关联交易进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十四次会议进行审议，并发表独立意见如下：

　　我们认为，本次关联交易事项相关审议程序合法、合规；关联董事在审议该议案时已回避表决。本次关联交易价格结合目标公司资产评估价值及市场价格经交易各方友好协商确定，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2021年9月8日

　　证券代码：002385  证券简称：大北农    公告编号：2021-091

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2021年9月8日以现场+通讯相结合的方式召开，会议决定于2021年10月8日召开公司2021年第五次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2021年10月8日（星期五）下午14：30开始。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月8日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年10月8日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、出席对象

　　（1）截至2021年9月27日（星期一）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

　　（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（4）公司聘请的见证律师。

　　7、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号1901A）

　　8、股权登记日：2021年9月27日（星期一）

　　二、会议审议事项

　　1．审议《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

　　2．审议《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》；

　　3．审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；

　　上述议案内容详见公司2021年9月9日于巨潮资讯网发布的相关公告。

　　以上议案均为特别决议议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会登记方法

　　1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以 2021 年9 月29日下午 17：00 时前到达本公司为有效登记）。

　　上述第 1 项、第 2 项证件须提供原件及复印件。

　　3、登记时间：2021 年 9月29 日

　　上午：9：00—11：30

　　下午：14：00—17：00

　　4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街 27 号 1901A）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：雷泽丽

　　2、联系电话：15652078320 E-mail：leizeli@dbn.com.cn

　　3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第二十四次会议决议。

　　特此通知。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2021 年 9 月 8 日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021 年 10 月 8 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 10 月 8 日上午 9：15，结束时间为 2021 年 10 月 8 日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　授权委托书

　　兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

　　■

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股权账户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　回 执

　　截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票  股，拟参加公司 2021 年第五次临时股东大会。

　　股东账户： 股东姓名（盖章）：

　　出席人姓名：

　　日期： 年 月 日