证券代码：002773  证券简称：康弘药业 公告编号：2021-085

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　关于公司2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、股票期权简称：康弘JLC1

　　2、股票期权代码：037169

　　3、股票期权首次授予日：2021年7月19日

　　4、股票期权首次授予的行权价格：22.28元/份

　　5、授予登记完成日期：2021年9月8日

　　6、本次股票期权激励计划首次实际授予激励对象400人，实际授予股票期权1,188.00万份。本次授予的股票期权股份来源为向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康弘药业”）于2021年9月8日完成了公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的登记工作。现将有关具体情况公告如下：

　　一、 已履行的相关审批程序

　　1、2021年6月18日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划考核实施管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年6月18日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划考核实施管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年6月21日至2021年7月1日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到与2021年股票期权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月3日，公司监事会发布了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　4、2021年7月12日，公司二〇二一年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划考核实施管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年7月15日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的授予日为2021年7月19日。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、 本激励计划股票期权首次授予登记完成的情况

　　1、首次授权日：2021年7月19日

　　2、行权价格：22.28元/份

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　4、首次授予数量：1,188.00万份

　　5、首次授予人数：400名

　　6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　注：1、本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。

　　2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　7、有效期、等待期和行权安排

　　（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，不超过60个月。

　　（2）首次授予的股票期权和预留部分的股票期权等待期为分别自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　8、行权业绩考核条件

　　（1）公司层面业绩考核条件

　　本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的股票期权方可行权。

　　首次授予的激励对象各年度业绩考核要求如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润作为计算依据，下同。

　　各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期已获授的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核条件

　　根据公司制定的《2021年股票期权激励计划考核实施管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：

　　■

　　各行权期内，在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象个人当期实际行权数量＝个人层面行权比例×个人当期计划行权额度。

　　激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。

　　三、 激励对象获授股票期权与公司前次公示情况一致性的说明

　　鉴于激励对象中5名激励对象离职而不符合参与公司2021年股票期权激励计划的条件，6名激励对象放弃认购，根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次获授股票期权的激励对象由421人调整为410人，首次授予的数量由1,280.50万份调整为1,207万份。因首次授予数量调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，因此同步调整预留部分股票期权的数量，由319.50万份调整为300万份。

　　在股票期权首次授予后的股票期权登记过程中，有10名激励对象存在离职、劳动合同近期到期且不续约和拟离职自愿放弃的情况，所涉及股票期权合计19万份，因此，公司实际向400名激励对象授予登记1,188.00万份股票期权。

　　除上述调整外，本激励计划激励对象获授的股票期权与公示情况一致。

　　四、 股票期权授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型计算股票期权的公允价值，于授予日2021年7月19日对首次授予的1,188.00万份股票期权的公允价值进行测算，本次授予的股票期权激励成本合计为2,177.49万元。经测算，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　注：上述成本测算和摊销处于会计谨慎性原则的考虑，未考虑未来实际生效和失效的股票期权情况。

　　公司将按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和被激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　特此公告。

　　成都康弘药业集团股份有限公司董事会

　　2021年9月8日

　　北京市通商（深圳）律师事务所

　　关于成都康弘药业集团股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划之调整、授予事项的补充法律意见书

　　二〇二一年九月

　　释义

　　在本补充法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

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　　在本补充法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

　　致：成都康弘药业集团股份有限公司

　　本所接受公司的委托，作为其本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就自授予日后变化事项，出具本补充法律意见书。本所律师已于2021年7月15日出具《关于成都康弘药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划之调整、授予事项的法律意见书》，本补充法律意见为前述法律意见书的组成部分。

　　本所律师声明：

　　1、为出具本补充法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　2、本所律师对公司提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本补充法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

　　3、公司保证已提供本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为扫描件、副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；

　　4、本所同意公司将本补充法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交办理相关授予登记手续，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

　　5、本补充法律意见书仅就与本激励计划授予日后激励对象变化事项有关的法律问题发表意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

　　6、本补充法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　正文

　　一、本激励计划自授予日后激励对象变化情况

　　根据公司的说明及提供的资料，在本激励计划相关股票期权首次授予日确定后的股票期权登记过程中，有10名激励对象存在离职、劳动合同近期到期且不续约和拟离职自愿放弃的情况，所涉及股票期权合计19万份，因此，公司实际将向400名激励对象授予登记1,188万份股票期权。

　　二、激励对象的资格和授予条件

　　经核查，本次拟实际授予登记的400名激励对象的名单已经按照相关规定履行了公示程序，并由监事会进行审核。此外，公司于2021年7月15日召开公司第七届董事会第十一次会议和公司第七届监事会第八次会议，均审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该等400名激励对象资格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　经核查，根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票期权。

　　1、 公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都康弘药业集团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021CDAA50121）和《成都康弘药业集团股份有限公司2020年12月31日内部控制审计报告》（XYZH/2021CDAA50124）、公司出具的承诺函并经本所在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)及“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn/)进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在上述不能向激励对象授予股票期权的情形。

　　根据公司独立董事意见、公司第七届董事会第十一次会议、公司第七届监事会第八次会议决议、《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》、公司出具的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，本激励计划拟首次授予登记的400名激励对象不存在上述致使公司不能向激励对象授予股票期权的情形。

　　综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、结论

　　综上所述，公司在本激励计划相关股票期权首次授予日确定后的股票期权登记过程中因有10名激励对象存在离职、劳动合同近期到期且不续约和拟离职自愿放弃的情况，本次拟实际向400名激励对象授予登记1,188万份股票期权，该等400名激励对象资格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；相关授予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　本补充法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

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