证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2021-083

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第三次会议于2021年9月6日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场方式召开。会议通知和会议资料已于2021年9月1日以书面方式发给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席罗克军先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》

　　监事会意见：本激励计划首次授予相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定。本次调整在公司 2021年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项进行调整。

　　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　　二、审议并通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会意见：本次实际获授限制性股票的654名激励对象均符合《管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　同时，激励对象均不存在《指引》第十八条规定的下述情形：

　　（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

　　（2）上市公司独立董事、监事；

　　（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

　　上述654名激励对象符合《管理办法》、《指引》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的首次授予条件均已成就，同意以2021年9月6日为首次授予日，以人民币4.54元/股的价格向符合条件的654名激励对象授予4983万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司监事会

　　2021年9月6日

　　证券代码：601369      证券简称：陕鼓动力   公告编号：临2021-079

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2021年9月6日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2021年9月3日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《西安陕鼓动力股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的公告》（临2021-080）。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　因公司副董事长陈党民先生、董事牛东儒先生、王建轩先生、李付俊先生为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意5票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。

　　二、审议并通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《西安陕鼓动力股份有限公司关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（临2021-081）。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　因公司副董事长陈党民先生、董事牛东儒先生、王建轩先生、李付俊先生为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意5票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；弃权0票，占公司表决董事的0%。

　　三、审议并通过了《关于陕西秦风气体股份有限公司投资并运营呼和浩特旭阳中燃能源有限公司3.5万Nm3/h空分项目的议案》

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公告》（临2021-082）。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，公司全体董事的0%。

　　特此公告

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2021年9月6日

　　证券代码：601369   证券简称：陕鼓动力   公告编号：临2021-080

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●首次授予限制性股票价格：首次授予价格由4.82元/股调整为4.54元/股

　　●首次授予激励对象人数：首次授予人数由665人调整为654人

　　●首次授予限制性股票数量：首次授予的限制性股票数量由5,094万股调整为4,983万股

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，以及西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年9月6日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年1月29日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年1月29日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2021年6月25日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划。公司于2021年6月29日披露《关于2021年限制性股票激励计划获得西安市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　4、2021 年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事冯根福先生作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5、2021年2月1日至2021年2月10日，公司在内部网站公示了激励对象名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。2021年7月15日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　6、2021年7月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2021年9月6日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、授予数量的调整

　　公司《激励计划（草案）》中确定的3名激励对象因失去激励对象资格，公司不再向其授予限制性股票，8名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，8名激励对象因岗位职级发生变动，公司取消拟向其授予的部分限制性股票。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由665名调整为654名，首次授予的权益数量由5,094万股调整为4,983万股，拟授予的限制性股票总数由5,274万股调整为5,163万股。

　　2、授予价格的调整

　　公司2021年6月4日披露了《西安陕鼓动力股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2021-053），利润分配方案为每股派发现金红利0.28元（含税），根据《激励计划（草案）》第十章第二条规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作调整。

　　根据《激励计划（草案）》，结合前述调整事由，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V=4.82-0.28=4.54元/股。其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，限制性股票首次授予部分授予价格由4.82元/股调整为4.54元/股。

　　除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对第八届董事会第五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　　我们认为：公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　因此，我们一致同意公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本激励计划首次授予部分相关事项的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。本次调整在公司 2021年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项进行调整。

　　六、法律意见书

　　北京大成（西安）律师事务所认为：本次激励计划首次授予事项已经过必要的批准与授权；首次授予日的确定、授予价格、对授予对象及权益数量的调整已履行必要的决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；首次授予限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《激励计划（草案）》规定的授予条件。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，本激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议公告

　　2、第八届监事会第三次会议决议公告

　　3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2021年9月6日

　　证券代码：601369   证券简称：陕鼓动力   公告编号：临2021-081

　　西安陕鼓动力股份有限公司关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●首次授予限制性股票授予日：2021年9月6日

　　●首次授予限制性股票授予数量：4983万股

　　●首次授予限制性股票授予价格：4.54元/股

　　《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年9月6日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2021年9月6日，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年1月29日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年1月29日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2021年6月25日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划。公司于2021年6月29日披露《关于2021年限制性股票激励计划获得西安市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　4、2021 年 7 月8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事冯根福先生作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5、2021年2月1日至2021年2月10日，公司在内部网站公示了激励对象名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。2021年7月15日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　6、2021年7月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2021年9月6日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，董事会认为本次限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　三、本次授予情况

　　1、授予日：2021年9月6日。

　　2、授予数量：4983万股。

　　3、授予人数：654人。

　　4、授予价格：4.54元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　6、有效期、限售期与解除限售安排：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购处理。

　　（3）本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（4）限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票的解除限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　1）公司层面业绩考核要求

　　①本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：净资产收益率为加权平均净资产收益率，净利润指归属上市公司股东的净利润，计算该两项指标不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。

　　②对标企业的选取

　　根据申万行业分类标准，公司属于“SW-通用机械”行业，从中选取经营范围具有可比性的上市公司共20家作为对标企业，具体如下：

　　■

　　若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化（如变更主业或利润规模年复合增长超过20%等）导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大会授权剔除、更换或者增加相关样本。

　　③解除限售期业绩考核目标未达成的处理

　　本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。

　　2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》约定为准。

　　■

　　考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。

　　7、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　　■

　　注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　②在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　1、公司《激励计划（草案）》中确定的3名激励对象因失去激励对象资格，公司不再向其授予限制性股票，8名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，8名激励对象因岗位职级发生变动，公司取消拟向其授予的部分限制性股票。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由665名调整为654名，首次授予的权益数量由5,094万股调整为4,983万股，拟授予的限制性股票总数由5,274万股调整为5,163万股。

　　2、公司2021年6月4日披露了《西安陕鼓动力股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2021-053），利润分配方案为每股派发现金红利0.28元（含税），根据《激励计划（草案）》第十章第二条规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作调整。

　　根据《激励计划（草案）》，结合前述调整事由，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V=4.82-0.28=4.54元/股。其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，限制性股票首次授予部分授予价格由4.82元/股调整为4.54元/股。

　　除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年9月6日，根据授予日的公允价值总额确认本激励计划授予的限制性股票的激励成本，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对第八届董事会第五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

　　1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。

　　2、本次实际授予的激励对象人数为654人，均符合《管理办法》、《指引》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　4、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为2021年9月6日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

　　综上，我们一致同意以2021年9月6日为首次授予日，以人民币4.54元/股的价格向符合条件的654名激励对象授予4983万股限制性股票。

　　九、监事会核查意见

　　监事会对本激励计划首次授予相关事项进行审核，现发表如下意见：

　　1、3名激励对象因失去激励对象资格，公司不再向其授予限制性股票，8名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，8名激励对象因岗位职级发生变动，公司取消拟向其授予的部分限制性股票。本次获授限制性股票的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。

　　2、公司本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《指引》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　综上，监事会同意以2021年9月6日为首次授予日，以人民币4.54元/股的价格向符合条件的654名激励对象授予4983万股限制性股票。

　　十、法律意见书

　　北京大成（西安）律师事务所认为：本次激励计划首次授予事项已经过必要的批准与授权；首次授予日的确定、授予价格、对授予对象及权益数量的调整已履行必要的决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；首次授予限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《激励计划（草案）》规定的授予条件。

　　十一、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的调整及首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　十二、上网公告附件

　　1、《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于第八届监事会第三次会议相关事项的核查意见》

　　2、《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》

　　3、《北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司限制性股票激励计划激励对象、价格及数量调整和限制性股票首次授予的法律意见书》

　　4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2021年9月6日

　　证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2021-082

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：陕西秦风气体股份有限公司投资设立呼和浩特秦风气体有限公司，并由呼和浩特秦风气体有限公司投资建设并运营呼和浩特旭阳中燃能源有限公司360万吨/年焦化及制氢综合利用项目配套3.5万Nm3/h空分项目。

　　●投资金额：18372万元

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）拟投资设立呼和浩特秦风气体有限公司（以下简称“呼和浩特秦风气体”），并由呼和浩特秦风气体投资建设并运营呼和浩特旭阳中燃能源有限公司（以下简称“旭阳中燃”）360万吨/年焦化及制氢综合利用项目配套3.5万Nm3/h空分项目。

　　（二）以上投资事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。

　　（三）以上投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体基本情况

　　（一）公司董事会已对交易对方旭阳中燃的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。

　　（二）投资协议主体的基本情况

　　1、公司名称：呼和浩特旭阳中燃能源有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　3、成立时间：2018年6月15日

　　4、注册资本： 1.25亿人民币

　　5、法定代表人：刘红雷

　　6、地址：内蒙古自治区呼和浩特市清水河县喇嘛湾镇托电工业园区清水河区南壕赖工业区

　　7、主要经营范围：焦炭、焦粉、焦油、粗苯、硫酸铵、甲醇、液氧、硫磺的生产(以上项目凭许可证经营，经营有限期2020年11月05日至2023年11月04日)、供应及销售；煤炭销售；道路普通货物运输；货物进出口；货物进出口；餐饮；集中供热项目的开发、建设、经营、管理、供热系统技术咨询及维修、供热设备、建筑材料、供热器材的生产、销售(以上项目凭资质证经营)；分布式能源、冷热电三联供项目的开发、建设、运营、维护及热水、电能、冷冻水、蒸汽附加产品的销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要业务最近三年发展状况：旭阳中燃成立以来发展状况良好，营业收入呈现持续增长态势，2019年、2020年分别实现营业收入9541万元、182859万元。

　　9、旭阳中燃与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、设立公司

　　公司名称：呼和浩特秦风气体有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册资本：3675万元

　　股权结构：陕西秦风气体股份有限公司出资3675万元，持股100%

　　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特托克托县

　　经营范围：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;新兴能源技术研发;节能管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务。

　　2、具体投资项目

　　项目名称：旭阳中燃配套3.5万Nm3/h空分项目

　　投资主体：呼和浩特秦风气体有限公司

　　合作模式：BOO

　　空分规模：3.5万Nm3/h空分装置

　　合作期限：16年

　　预计投资总额：18372万元

　　预计收益：年销售收入约17209万元、净利润约1186万元。

　　市场前景：旭阳中燃360万吨/年焦化及制氢综合利用项目拟采用 6.78m 的捣固焦炉，改扩建年产干全焦 360 万吨及 45 万吨合成氨一体化项目，延伸产业链条，发展碳材料、醇醚、芳烃等资源综合利用及高端材料项目。该项目的建成将延伸旭阳中燃产业链条，发展碳材料、醇醚、芳烃等资源综合利用及高端材料项目；具有良好的经济效益和社会效益。

　　四、投资该项目对上市公司的影响

　　本项目增加了公司气体运营规模3.5万Nm3/h，提高了公司的气体市场影响力，项目运营后，将获得较好的投资回报。

　　五、投资的风险分析

　　（一）可能存在的风险

　　工业气体配套产品市场不确定风险。

　　（二）应对措施

　　双方约定了各种气体的最低购买量，若由于旭阳中燃原因，用气量达不到最低购买量，则按最低购买量结算。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月6日