第一节  重要声明与提示

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“嘉美包装”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年8月5日刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文及其摘要。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券代码：127042

　　二、可转换公司债券简称：嘉美转债

　　三、可转债英文简称：Jiamei Package-CB

　　四、本次验资情况：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月13日对公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了“天衡验字（2021）00093 号”《验资报告》。

　　五、可转换公司债券发行量：75,000.00万元（7,500,000张）

　　六、可转换公司债券上市量：75,000.00万元（7,500,000张）

　　七、可转换公司债券发行日期：2021年8月9日

　　八、可转换公司债券发行方式：公开发行

　　九、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　十、可转换公司债券上市时间：2021年9月8日

　　十一、可转换公司债券存续的起止日期：即自2021年8月9日至2027年8月8日

　　十二、可转换公司债券转股的起止日期：即自2022年2月14日至2027年8月8日

　　十三、募集资金情况；本次发行可转换公司债券募集资金总额为75,000.00万元，扣除发行费用人民币1,496.46万元（不含税）后，实际募集资金净额人民币73,503.54万元；超募资金的数额为0 元。

　　十四、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十五、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十六、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　十七、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司。

　　十八、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十九、本次可转换公司债券的信用级别：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉美包装主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为负面。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2301号”文核准，公司于2021年8月9日公开发行了750.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额75,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足75,000.00万元的部分由主承销商包销。

　　经深交所“深证上[2021]868号”文同意，公司75,000万元可转换公司债券将于2021年9月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“嘉美转债”，债券代码“127042”。

　　本公司已于2021年8月5日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人概况

　　中文名称：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　英文名称：Jiamei Food Packaging (Chuzhou) Co.,Ltd.

　　注册资本：960,333,535元

　　股票简称：嘉美包装

　　股票代码：002969

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　成立时间：2011年1月26日

　　注册地址：安徽省滁州市琅琊区苏州北路258号

　　法定代表人：陈民

　　董事会秘书：陈强

　　联系电话：0550-6821910

　　传真：0550-6821910

　　邮政编码：200233

　　办公地址：安徽省滁州市芜湖东路189号

　　统一社会信用代码：91341100568963053A

　　公司电子信箱：jiamei@chinafoodpack.com

　　经营范围：生产金属容器，易拉罐制品，包装装潢印刷品印刷，销售本公司产品及提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人改制设立

　　发行人是由滁州嘉美印铁制罐有限公司（以下简称“嘉美有限”）整体变更设立。

　　2017年11月7日，嘉美有限作出董事会决议，同意由原嘉美有限全体股东作为发起人，以嘉美有限截至2017年9月30日经审计的净资产1,318,106,643.07元按照1:0.6441的折股比例折为股份公司股本848,956,266元，剩余净资产469,150,377.07元计入股份公司的资本公积，将嘉美有限整体变更为股份有限公司，名称变更为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司。2017年11月22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过整体变更设立股份公司的议案，并签署了发起人协议。

　　2017年11月22日，天衡会计师事务所出具了天衡验字（2017）00142号《验资报告》。

　　2017年11月30日，公司取得了由安徽省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为91341100568963053A。

　　2017年12月8日，嘉美包装取得了滁经开外资备201700008号《外商投资企业变更备案回执》。

　　（二）发行人首次公开发行股票并上市

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]第2229号）核准，并经深圳证券交易所同意，嘉美包装向社会公开发行人民币普通股（A股）95,263,100股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币3.67元，发行后公司注册资本变更为95,263.0735万元。2019年12月2日，公司股票在深圳证劵交易所上市，股票简称“嘉美包装”，股票代码“002969”。

　　嘉美包装上市时的股权结构参见下表：

　　■

　　（三）发行人上市后历次股本变化

　　嘉美包装于2019年12月2日在深圳证劵交易所上市，公司上市时的股本为952,630,735股。

　　公司第一届董事会第三十二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，根据2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年11月20日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年11月20日为首次授予日，以3.71元/股的授予价格向159名激励对象授予787.28万股限制性股票。

　　2020年12月14日，本次限制性股票激励计划授予完成，公司总股本由952,630,735股变更为960,333,535股。

　　（四）截至2021年6月30日发行人股本情况

　　截至2021年6月30日，发行人的股权结构情况参见下表：

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　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）主要业务

　　公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售以及提供饮料灌装服务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“金属包装容器及材料制造”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所从事的行业归属于“C33金属制品业”。

　　公司秉持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的理念，携手知名客户进行全国布局，经过多年发展，已经成为中国领先的金属包装制造企业，可以为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。

　　公司主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装和PET瓶等，主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装水的包装，同时提供各类包装的灌装服务。

　　（二）发行人的竞争优势

　　1、行业领先的规模

　　规模是决定金属包装企业市场竞争地位的重要因素。公司经过多年的经营积累，目前已成为国内最大金属易拉罐生产商之一。截至2020年末，公司拥有马口铁三片罐年产能80.35亿罐，铝质二片罐年产能10.00亿罐，无菌纸包年产能26.60亿包，灌装年产能55.88亿罐。公司生产规模及市场占有率位居食品饮料罐行业前列，形成了在全国范围内同时为多家大型客户及时大规模供货的能力。2017年11月，公司荣获中国包装联合会2016年度“中国包装百强企业”并位列第七名。

　　2、稳定的客户基础

　　公司通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。公司与国内多家著名食品及饮料品牌企业如养元饮品、王老吉、银鹭集团、达利集团、汇源集团、喜多多、惠尔康等建立了稳定的合作关系。

　　3、完善的业务布局

　　公司具有完善的业务布局，在安徽、河南、四川、福建、河北、广西、湖北、湖南等地设立了生产基地，形成了覆盖全国的网络化供应格局。

　　公司主要采用“伴生模式”的生产布局，与其主要客户在地缘空间上相邻建设，结合主要客户的产品特点和生产需求，配备相应的国际领先水平的生产设备，形成相互依托的发展模式。这种生产布局有利于降低公司产品的运输成本，保证产品的成本价格竞争力，也有利于公司与其主要客户保持迅速而良好的沟通，提高响应速度，与客户保持持久、共同发展的战略合作关系。

　　4、扎实的质量控制能力

　　公司的质量控制优势体现在两个方面：一是以生产组织和工艺流程为主的过程质量控制；二是以产品质量检测为主的产品质量控制。

　　首先，公司的产品主要用于食品、饮料的包装，质量控制点主要在于罐身的焊接质量和翻边缩颈的误差控制。公司把“精细化管理、精益化生产”贯穿于生产的全过程，在引进国内外先进设备的基础上，依托多年的金属包装行业经验积累形成的生产工艺流程诀窍，形成了扎实的质量控制能力，公司金属易拉罐产品的焊接质量和翻边缩颈误差得到了最优的控制，产品质量得到了下游食品、饮料行业内领先企业的认可。

　　其次，公司始终严格执行食品供应链安全管理原则，在ISO9001质量管理体系基础上建立了规范的质量管理体系，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、第三方检测、产品出厂检测、客户检测的全流程质量监控体系。

　　5、领先的灌装服务优势

　　公司顺应市场发展的趋势，在包装企业中较早配套开展灌装服务业务，并优先与养元饮品开展合作，获取了养元饮品稳定的较大的供应商份额。在灌装领域，公司拥有规模化、多区域、多品种的饮料代工服务能力，并具有饮料配方、新兴包装的研发能力，不仅能为轻资产的大型品牌策略性的提供配套代工服务，也能为新进入饮料市场的品牌提供一站式的服务和整体解决方案。

　　6、强大的综合服务能力

　　公司自成立以来，一直从事金属包装制品的生产和销售业务，逐步发展成为国内领先的金属易拉罐制造商之一，完成了合理的生产基地布局，形成了具有“嘉美”特色的综合服务能力：

　　（1）依托规模采购与原材料供应商建立了稳定的合作关系。公司不仅能够通过大量集中采购的方式降低成本，而且可根据客户需求向供应商采购特殊规格的马口铁、铝材、特种油墨、涂料来满足客户个性化需求。

　　（2）公司战略性地将生产基地分布于邻近客户的地点，有效降低了产品的运输成本，同时能够满足下游优质客户对其不同地区子公司金属易拉罐采购管理的需求，有效缩短了客户的供需响应时间，为客户生产的顺利进行提供了保障。

　　（3）公司拥有完整的制罐产业链，能够为客户提供产业链各环节的不同产品，如涂印铁、底盖、易拉盖、封底盖空罐、封易拉盖空罐等，能够根据客户需要选配不同厚度、规格的薄钢板等原材料，可以同时提供马口铁三片罐和铝质二片罐，满足客户个性化需求。

　　（4）公司为客户提供一站式食品饮料金属包装和灌装解决方案，是我国食品饮料金属包装和灌装行业的领先企业。公司产品线齐全，是国内少数几家同时拥有三片饮料罐、二片饮料罐、无菌纸包装及PET瓶生产能力和提供灌装解决方案的企业之一。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2021年6月30日，公司总股本为960,333,535股，股本结构如下：

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　　截至2021年6月30日，公司的前十名股东持股情况如下：

　　■

　　五、控股股东和实际控制人基本情况

　　截至2021年6月30日，中国食品包装有限公司持有公司46,600.60万股股份，占公司股本总额的48.53%，为公司控股股东。

　　2007年8月30日，中包香港成立于香港，公司编号为1163223。注册地址为香港九龙观塘开源道62号骆驼漆大厦2座13楼B8室。截至2020年12月31日，中包香港已发行股份为21,508,963股普通股，股本为226,104,674.96港元，瓶罐控股持有中包香港的100%的股权。

　　陈民与厉翠玲分别于2014年12月30日及2018年1月1日签署了《一致行动契据》及《一致行动协议》，确认并约定双方作为一致行动人保持一致行动关系。截至本募集说明书签署日，陈民持有中包开曼58.86%股权，厉翠玲持有中包开曼28.16%股权，两者合计持有中包开曼87.02%股权；中包开曼通过瓶罐控股间接持有中包香港100%股权。因此，陈民与厉翠玲为公司实际控制人。

　　陈民先生，1971年10月生，中国香港籍，1993年毕业于厦门大学财政金融系国际金融专业。1993年7月至2004年11月，先后担任福建德胜联丰制罐有限公司业务员、业务副经理、业务经理、副总经理。2004年11月至2008年3月，任河北嘉美总经理。2008年3月至2015年12月，任中包香港董事会主席、首席执行官，2015年12月至今任中包香港董事。2011年1月至2017年11月，任嘉美有限董事长及总经理，2017年11月至今任嘉美包装董事长及总经理。

　　厉翠玲女士，1946年4月生，中国香港籍，拥有加拿大永久居留权，1987年至2002年，担任香港永青毛纱有限公司采购经理。1990年至2011年，担任Greenwich Development Co.Ltd董事兼总经理。1999年至2007年，担任大众采购公司董事。2001年至2013年，担任孝感嘉美董事，并于2013年退休。

　　第五节发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：750.00万张

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售641,340张，即64,134,000.00元，占本次发行总量的8.55%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　5、募集资金总额：人民币75,000.00万元

　　6、发行方式：本次发行的嘉美转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购不足75,000.00万元的余额由主承销商包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售641,340张，占本次发行总量的8.55%；网上社会公众投资者实际认购6,784,216张，占本次发行总量的90.46%；保荐机构（主承销商）包销74,444张，占本次发行总量的0.99%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计1,496.46万元（不含增值税），具体包括：

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　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为75,000.00万元，向原股东优先配售641,340张，即64,134,000.00元，占本次发行总量的8.55%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为97,363,509,580张，网上最终认购6,784,216张，占本次发行总量的90.46%；主承销商包销可转换公司债券的数量为74,444张，占本次发行总量的0.99%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费后的余额73,908.02万元已由保荐机构（主承销商）于2021年8月13日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093 号）。

　　四、参与质押式回购交易情况

　　本次可转债不参与质押式回购交易业务。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　法定代表人：陈民

　　联系人：陈强

　　注册地址：安徽省滁州市琅琊区苏州北路258号

　　电话：0550-6821910

　　传真：0550-6821910

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：中泰证券股份有限公司

　　法定代表人：李峰

　　保荐代表人：李硕、毕翠云

　　项目协办人：白仲发

　　项目组成员：陈胜可、吴泽雄、郑小溪、李冰钰、张书恒

　　注册地址：济南市市中区经七路86号

　　电话：0531-68889223

　　传真：0531-68889221

　　（三）发行人律师

　　名称：北京国枫律师事务所

　　事务所负责人：张利国

　　经办律师：臧欣、李洁、尹梦琦

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　　电话：010-88004488

　　传真：010-66090016

　　（四）审计机构及验资机构

　　名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：余瑞玉

　　经办会计师：金炜、常怡、杨林

　　注册地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座（14幢）19-20层

　　电话：025-84711188

　　传真：025-84716883

　　（五）资信评级机构

　　名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　法定代表人：张剑文

　　经办人员：谢海琳、何佳欢

　　注册地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

　　电话：0755-82820859

　　传真：0755-82872090

　　第六节发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：本次可转换公司债券的发行于2020年4月30日经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，于2020年5月14日经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　2020年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301号），核准公司向社会公开发行面值总额75,000万元可转换公司债券，期限6年。

　　2021年4月7日和2021年4月23日发行人分别召开第二届董事会第六次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：75,000.00万元。

　　4、发行数量：750.00万张。

　　5、发行价格：100元/张。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为75,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后实际募集资金净额为73,503.54万元。

　　7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币75,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　8、募集资金专项存储账户

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币75,000.00万元，发行数量为750.00万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年8月9日至2027年8月8日。

　　5、债券利率

　　第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年8月13日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年2月14日至2027年8月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格为4.87元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的嘉美转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：股权登记日（即2021年8月6日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

　　（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年8月6日，T-1日）收市后登记在册的持有嘉美包装的股份数按每股配售0.7809元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本960,333,535股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为7,499,244张，约占本次发行的可转债总额的99.9899%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　参见本公告“第六节发行条款”之“三、债券持有人及债券持有人会议”。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据相关法律、法规及公司的实际情况，制定了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

　　4、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

　　（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

　　第七节发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉美包装主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为负面。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　（一）最近三年债券发行和偿还情况

　　报告期内，公司未发行债券。

　　截至2021年6月30日，公司已发行及偿还的债券情况如下：

　　■

　　（二）最近三年偿债财务指标

　　公司最近三年主要偿付能力指标情况如下表所示：

　　■

　　注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

　　（三）本次可转债资信评级情况

　　本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉美包装主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为负面。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节偿债措施

　　本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉美包装主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为负面。

　　最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　■

　　最近三年及一期，公司流动比率维持在1.0左右，合并资产负债率及母公司资产负债率均维持在较为合理水平，整体流动性情况较好，偿债能力较强。从公司最近三年及一期的经营情况来看，公司未来可以取得足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。同时，公司与银行等各金融机构建立了良好的合作关系。

　　总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入增长趋势较好，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

　　第九节财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“天衡审字（2019）02285号”、“天衡审字（2020）00610号”和“天衡审字（2021）01006号”的标准无保留意见审计报告。公司2021年半年度财务报表未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

　　每股净资产=期末净资产/期末股本总额；

　　总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　　流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；

　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；

　　研发费用占营业收入的比例=研发费用（或原管理费用之研究开发经费）/营业收入。

　　（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

　　单位：元

　　■

　　公司2021年半年度报告公告以来，整体经营状况良好，主营业务、经营模式等未发生重大变化。公司保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　三、业绩下降风险提示

　　2018年至2021年1-6月，公司的营业收入分别为296,042.65万元、262,414.84万元、199,240.95万元和142,872.79万元，归属于母公司股东的净利润分别为17,311.91万元、17,192.17万元、3,453.90万元和7,315.62万元。受新冠肺炎疫情的不利影响，公司2020年度经营业绩出现明显下滑。

　　虽然本次新冠肺炎疫情未对公司的持续经营基础产生重大不利影响，但短期内对公司短期经营业绩产生了不利影响。同时，公司未来发展受宏观经济、行业前景、竞争状况、创新能力、市场开拓能力、运营管理能力等因素综合影响，如市场环境发生重大不利变化，或公司不能持续提升技术创新研发能力，更好的满足客户需求，或公司不能不断增强市场开拓能力，抢抓行业发展机遇，或公司不能持续提高运营管理能力，有效应对市场竞争，则未来公司经营业绩将会受到影响，公司存在业绩下降的风险。

　　四、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　五、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加75,000.00万元，总股本增加约15,400.41万股。

　　第十节其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构中泰证券认为：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　中泰证券股份有限公司

　　2021年9月6日