证券代码：600811           证券简称：东方集团   公告编号：临2021-060

　　债券代码：155495           债券简称：19东方02

　　东方集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》

　　之回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日收到上海证券交易所《关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0775号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司及相关中介机构积极准备回复工作，对涉及的问题进行了认真核查，并逐项回复落实，现公司就《问询函》相关内容回复如下：

　　（如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在预案中显示。）

　　一、关于本次交易方案

　　1、问题一

　　预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金购买控股股东东方集团有限公司持有辉澜公司92%股权，其公司以现金支付比例不超过总对价15%，辉澜公司通过全资子公司 He Fu International Limited 持有香港上市公司联合能源30.55%股权。交易完成后，公司实际控制人张宏伟通过下属企业联合石油天然气控股有限公司、联合能源控股有限公司仍间接控制联合能源35.90%股权。

　　请公司核实并补充披露：（1）本次交易设置现金支付比例不超过15%的主要考虑；（2）结合本次交易公司收购联合能源股权比例，说明交易完成后公司能否取得联合能源的控制权及具体认定依据，若未能取得控制权，请说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》关于收购少数股权的规定；（3）本次交易未收购辉澜公司剩余8%股权，以及未收购实际控制人持有联合能源 35.90%股权的原因，后续是否存在继续收购的计划或安排；（4）上市公司与辉澜公司剩余股东及实际控制人是否已就辉澜公司、联合能源的控制权、公司治理等达成协议或其他安排，如是，是否存在利益输送以及对上市公司独立性和法人治理结构的影响；（5）交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易以及具体内容，本次交易是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、本次交易设置现金支付比例不超过15%的主要考虑

　　公司拟通过发行股份及支付现金购买控股股东东方有限持有的辉澜公司92%股权，现金支付比例不超过本次交易总对价15%。本次交易对价支付方式的设置主要考虑了以下方面：

　　（一）发行股份及现金支付比例兼顾考虑了上市公司的财务状况和股权结构

　　截至2021年3月31日，公司合并口径货币资金为480,617.35万元、交易性金融资产113,032.28万元，合计593,649.63万元，上市公司的资产负债率为52.89%，上市公司具备通过使用自有资金或申请银行并购贷款等方式支付本次交易对价的能力。但是，通过使用股份和现金相结合的方式可以有效降低公司财务负担，保持公司的流动性。

　　在当前交易安排下，交易前上市公司实际控制人张宏伟先生直接及间接合计持有公司29.96%股份，在不采用现金支付的情形下，交易完成后上市公司实际控制人张宏伟先生直接及间接持有公司股比预计大幅提升，社会公众持股比例将降低。本次交易安排将在保证上市公司控股权稳定的情况下使得公司控股股东持股比例保持在合理水平。由于本次交易拟作价尚未确定，关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估/估值等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　（二）股份与现金支付比例设置系交易双方商业谈判的结果

　　东方有限出于自身资金需求考虑，希望在本次交易中取得部分现金对价；经交易双方友好协商，达成本次交易支付方案。因此，本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑各方资金需求、上市公司和标的公司盈利能力及发展前景等因素协商决定的。灵活的股份和现金支付对价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于提高本次交易的实施效率。

　　（三）满足本次交易适用特殊性税务处理的要求

　　根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“财税59号文”）以及《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）（以下简称“财税109号文”）相关规定，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可采取特殊税务处理。

　　本次收购辉澜公司的股权比例为92%，高于50%，同时股份支付的比例不低于本次交易总额的85%。因此，本次股份与现金支付比例上限的设置旨在满足财税59号文和财税109号文关于适用特殊性税务处理的收购股权比例要求，避免因现金支付比例过高而无法满足特殊性税务处理要求的情况，从而一定程度上降低本次交易的税务负担。

　　综上所述，本次交易股份及现金对价支付比例设置系经交易双方协商谈判，并综合考虑交易对方现金需求、上市公司财务状况和股权结构及特殊性税务处理要求等因素综合确定，具备合理性。

　　二、结合本次交易公司收购联合能源股权比例，说明交易完成后公司能否取得联合能源的控制权及具体认定依据，若未能取得控制权，请说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》关于收购少数股权的规定

　　（一）本次发行前联合能源的主要股东持股及委托表决权情况

　　联合石油天然气控股有限公司（委托方1）、联合能源控股有限公司（委托方2）、Brand Master Group Limited（委托方3）与He Fu International Limited（受托方）拟签署《股东表决权委托协议》，委托方同意在将其作为联合能源股东所享有的表决权全部委托给受托方行使，委托期限为自协议生效之日起至受托方不再拥有联合能源控制权之日止，具体以签署的《股东表决权委托协议》为准。目前该等委托表决事项拟向香港证监会提交要约豁免申请，尚需香港证监会同意。

　　截至本回复出具之日，He Fu International Limited持有联合能源8,029,971,845股股份，占联合能源总股本的30.55%，为联合能源的控股股东；联合石油天然气控股有限公司（委托方1）持有联合能源5,787,539,821股股份，占联合能源总股本的22.01%；联合能源控股有限公司（委托方2）持有联合能源3,649,088,564股股份，占联合能源总股本的13.88%；Brand Master Group Limited（委托方3）持有联合能源1,287,700,000股股份，占联合能源总股本的4.90%。委托方1、委托方2及受托方均为张宏伟先生控制的公司。委托方3为张美英女士控制的公司，张美英女士为张宏伟先生的女儿。

　　根据相关协议，相关股东表决权委托及持股情况如下：

　　■

　　表决权委托协议签署生效后，联合能源控股股东He Fu International Limited将直接持有联合能源8,029,971,845股，占联合能源总股本的30.55%，并享有联合能源18,754,300,230股股份对应的表决权，占联合能源总股本的71.34%。

　　（二）通过本次交易公司能够取得联合能源的控制权

　　本次交易拟注入上市公司的为辉澜公司92%股权，其中He Fu International Limited为辉澜公司100%控股的子公司，为联合能源的控股股东。

　　因此，本次交易完成后，公司将持有辉澜公司92%股权，并通过辉澜公司间接持有联合能源30.55%股权和71.34%表决权股份，公司业务结构增加石油及天然气勘探开发，成为集现代农业及健康食品、石油及天然气开发双主业的集团公司。

　　综上所述，通过本次交易公司能够取得联合能源的控制权，不涉及收购少数股权的情形。符合《监管规则适用指引——上市类1号》中“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权”的规定。

　　（三）增加表决权委托不构成方案的重大调整

　　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，对于构成重组方案重大调整的认定如下：

　　1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　本次交易中，标的资产为东方有限持有的辉澜公司92%股权，交易对方为上市公司控股股东东方有限。上述表决权委托不涉及交易对象和交易标的发生变更，本次交易方案亦不涉及募集配套资金。根据证监会上述规定，增加表决权委托不构成对交易方案的重大调整。

　　三、本次交易未收购辉澜公司剩余8%股权，以及未收购实际控制人持有联合能源35.90%股权的原因，后续是否存在继续收购的计划或安排

　　本次交易完成后，上市公司将取得联合能源的控制权，并可以此为基础发展石油及天然气开发业务，可满足上市公司的战略目的及业务布局。公司未收购辉澜公司剩余8%股权以及实际控制人持有的35.90%股权，主要系从上市公司收购成本考虑，截至2021年8月31日，联合能源市值约318亿港元，假设联合能源100%估值为220-270亿元人民币，则收购35.90%股权需要支付78.9亿元-96.9亿元，辉澜公司8%股权亦可能需要支付5-6亿元。但通过本次交易安排，上市公司无需支付该等对价，即可实现对辉澜公司以及联合能源的控制，因此，该等交易安排可以适当降低上市公司的交易对价。

　　截至本回复出具之日，上市公司尚无明确的进一步收购辉澜公司剩余8%股权以及实际控制人持有联合能源35.90%股权的计划。

　　四、上市公司与辉澜公司剩余股东及实际控制人是否已就辉澜公司、联合能源的控制权、公司治理等达成协议或其他安排，如是，是否存在利益输送以及对上市公司独立性和法人治理结构的影响

　　截至本回复出具之日，上市公司仅与本次交易对方签署了《东方集团股份有限公司与东方集团有限公司关于东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。联合石油天然气控股有限公司、联合能源控股有限公司、Brand Master Group Limited与He Fu International Limited拟签署表决权委托协议，相关各方就该表决权委托协议正在商议中。除此之外，上市公司未与辉澜公司除本次交易对方外的剩余股东及实际控制人就辉澜公司、联合能源的控制权、公司治理、生产经营等达成协议或其他安排。

　　五、交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易以及具体内容，本次交易是否符合《重组办法》相关规定

　　（一）本次交易完成后上市公司实际控制人、控股股东及其关联企业

　　截至2021年6月30日，上市公司控股股东为东方有限，实际控制人为张宏伟先生，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

　　截至2021年6月30日，除上市公司、辉澜公司外，东方有限通过直接或间接方式控股的，纳入合并范围的子公司共有32家，具体情况如下所示：

　　■■■

　　注1：舟山东炬能源有限公司曾于2020年开展过石化产品期货业务，目前已不从事实际经营；

　　注2：东方集团能源投资控股有限公司目前已不从事实际经营。

　　截至2021年6月30日，张宏伟先生控制的除东方有限外的企业如下：

　　■

　　（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间是否存在同业竞争情况

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为东方有限，上市公司的实际控制人仍为张宏伟先生，上市公司主营业务将增加石油及天然气勘探开发，成为集现代农业及健康食品、石油及天然气勘探开发双主业的集团公司。根据前述分析，东方有限、张宏伟先生控制的其他企业均不从事与上市公司相同或相近的业务，不存在同业竞争。

　　为避免与上市公司同业竞争，控股股东东方有限，实际控制人张宏伟先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未从事与上市公司及其下属企业存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

　　2、在本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营）从事与上市公司及其下属企业构成竞争的业务。

　　3、如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使按合理和公平的条款和条件将该业务机会首先提供给上市公司及其控制的企业。

　　4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　　5、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人控制的关联方的整个期间持续有效。”

　　综上，本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制企业之间不存在同业竞争情况。

　　（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间是否存在关联交易情况

　　由于本次交易涉及审计、评估等工作尚未完成，本次交易后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间关联交易涉及金额尚需确认。本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易将严格按照上市公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　为规范和减少与上市公司的关联交易，控股股东东方有限，实际控制人张宏伟先生已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将与上市公司及其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。

　　2、本公司/本人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

　　3、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及其控制的企业在任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于给予第三方的条件。

　　4、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东和实际控制人的身份谋取不正当利益，亦不利用控股股东和实际控制人的身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。

　　5、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司造成的所有实际损失。”

　　六、补充披露情况

　　1、涉及本次交易设置现金支付比例不超过15%的主要考虑已在重组预案（修订稿）中“第六章购买资产支付方式”之“三、本次交易设置现金支付比例不超过15%的主要考虑”中进行补充披露。

　　2、涉及交易完成后公司能否取得联合能源的控制权及具体认定依据已在重组预案（修订稿）中“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的性质”中进行补充披露。

　　3、涉及本次交易未收购辉澜公司剩余8%股权，以及未收购实际控制人持有联合能源35.90%股权的原因，后续继续收购的计划或安排已在重组预案（修订稿）中“第一章本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”中进行补充披露。

　　4、涉及上市公司与辉澜公司剩余股东及实际控制人就辉澜公司、联合能源的控制权、公司治理等达成的协议或其他安排已在重组预案（修订稿）中“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”中进行补充披露。

　　5、涉及同业竞争事项已在重组预案（修订稿）中“第一章本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”中进行补充披露。

　　6、涉及关联交易事项已在重组预案（修订稿）中“第一章本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”中进行补充披露。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易股份及现金对价支付比例设置系交易双方协商谈判，并综合考虑交易对方现金需求、上市公司财务状况和股权结构、特殊税务处理等因素综合确定。

　　2、公司拟通过本次交易取得辉澜公司控制权，进而实现控制联合能源，不涉及收购少数股权的情形，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类1号》中“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权”的规定；拟增加表决权委托事项未改变本次交易的交易标的和交易对方，不涉及配套募集资金调整，不构成方案重大调整。

　　3、本次交易完成后，上市公司将通过控股辉澜公司取得联合能源的控制权，并可以此为基础发展石油及天然气开发业务，可满足上市公司的战略目的及业务布局，截至财务顾问核查意见出具日，上市公司尚无明确的进一步收购辉澜公司剩余8%股权以及实际控制人持有联合能源剩余35.90%股权的计划。

　　4、截至财务顾问核查意见出具日，除《发行股份及支付现金购买资产协议》、拟签署的表决权委托协议之外，上市公司未与辉澜公司除本次交易对方外的剩余股东及实际控制人就辉澜公司、联合能源的控制权、公司治理、生产经营等达成其他协议或其他安排。

　　5、为避免与上市公司同业竞争，控股股东东方有限，实际控制人张宏伟先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。为规范和减少与上市公司的关联交易，控股股东东方有限，实际控制人张宏伟先生已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，将尽量减少与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。

　　2、问题二

　　预案披露，上市公司主营业务为农产品加工和土地及房地产开发业务，辉澜公司持有联合能源主要从事石油天然气的勘探开发与生产，主要业务分布在巴基斯坦、伊拉克和埃及。同时，本次交易存在公司治理与整合风险。请公司核实并补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排，整合风险以及相应的管理控制措施；（3）上市公司对联合能源境外经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在境外管控风险及应对措施；（4）联合能源是否取得在境外生产经营所需全部资质、许可及备案手续，标的公司生产经营是否符合境外产业政策和环境保护、资源开发、税收、反垄断等相关法律规定。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、本次交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

　　（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成

　　本次交易前，东方集团的核心主营业务为现代农业及健康食品产业，主要业务包括大米加工销售、油脂加工销售、豆制品加工销售以及其他农产品购销业务等。

　　近年来，公司逐步进行产业结构调整，在发展核心主营现代农业及健康食品产业的基础上，不断收缩新型城镇化开发业务，降低经营风险。公司本次收购辉澜公司92%股权的主要目的为改善公司的收入和利润结构，提升公司资本实力、持续盈利能力和抗风险能力。

　　本次交易完成后，公司将辉澜公司纳入合并报表范围，并通过辉澜公司间接持有香港联交所上市公司联合能源30.55%股权并享有联合能源71.34%表决权。公司主营业务将增加石油及天然气勘探开发，成为集现代农业及健康食品、石油及天然气开发双主业的集团公司。

　　截至本回复出具之日，本次交易相关的审计工作仍在筹备进行中，故尚未形成上市公司备考财务报告，公司后续将在重组报告书（草案）中补充披露备考口径的上市公司主营业务构成。

　　（二）未来经营发展战略

　　本次交易完成后，公司将形成国内以现代农业及健康食品等民生相关产业为主、国外以石油及天然气勘探开发为主，国内外共同发展的产业格局。

　　现代农业及健康食品产业为公司核心主营，以全资子公司东方粮仓有限公司及其子公司为运营主体。公司将继续依托黑龙江省地理和资源优势，围绕抓好“粮头食尾”和“农头工尾”，大力发展农副食品加工销售、农产品购销等业务，构建现代化粮食产业体系，开发高附加值农产品及健康食品，延伸产业链，实现产业价值链重构和产业升级。

　　石油及天然气勘探开发业务的运营主体仍为联合能源。公司将以“一带一路”战略政策为导向，以实现民营企业高质量走出去为目的，在保持联合能源的经营自主权和独立性的基础上，充分发挥联合能源在油气勘探及开发领域深耕多年的经验及优势，积极拓展境外石油及天然气勘探开发，加大布局新能源业务，确保联合能源稳定、高质量发展，实现上市公司提质增效。

　　（三）业务管理模式

　　结合上述经营发展战略，公司未来业务管理模式如下：

　　1、保持联合能源作为香港上市公司的独立性

　　联合能源系一家上市多年的港股上市公司，具有成熟的公司治理制度和完善的经营管理流程。因此，在上市公司整体的经营目标下，依据公司治理准则，公司将保持联合能源业务经营自主权，确保联合能源作为港股上市公司的独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司董事会审议并披露的与联合能源日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由联合能源按其内部决策机制决策实施。

　　2、促进各业务主体资源配置优化，协调发展

　　本次交易完成后，在上市公司整体发展战略指导下，上市公司将根据过往投资控股管理经验，通过在董事会增补具有油气行业经验的董事，聘任具有油气行业管理经验的管理人员，在上市公司增设能源业务事业部等其中一项或多项措施，做好对联合能源的管理工作，同时，联合能源多年在海外开展经营，积累了丰富的境外运营经验，可以为未来上市公司的境外业务拓展提供资源支持。

　　二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排，整合风险以及相应的管理控制措施

　　本次重组将使上市公司主营业务延伸至现代农业及健康食品产业和油气勘探开发并行，同时公司的资产规模得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大。本次交易完成后，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，以减少本次交易的整合风险。上市公司拟采取的具体整合计划如下：

　　（一）业务及资产整合

　　本次交易完成后，联合能源将被纳入上市公司合并报表，为上市公司新增石油及天然气勘探开发业务，形成境内境外业务布局。

　　本次交易完成后，上市公司将形成境内和境外业务并行的战略格局，联合能源将继续保持独立运营并专注于油气勘探开发，公司将成为在农业和能源等多领域布局，专注于国计民生产业的综合性公司。在上市公司整体经营目标和战略规划下，联合能源将以原管理团队为主经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司董事会审议和披露的事项以外，联合能源在经营决策上保持自主权和灵活性。

　　本次交易完成后，联合能源仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但未来联合能源重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时上市公司将在交易完成后通过以下一项或多项举措提升对联合能源的统筹管理能力，具体包括：1、在上市公司董事会增补具有油气行业经验的董事，2、聘任具有油气行业管理经验的管理人员，3、在上市公司增设能源业务事业部，负责联合能源的相关对接及管理工作。基于此类措施，公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合联合能源市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和联合能源的综合竞争力。

　　（二）财务整合

　　本次交易完成后，联合能源将维持其原有的财务管理结构，继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，加强内部控制，控制联合能源的财务风险。上市公司和联合能源将充分发挥各自资本优势，降低资金成本，提高重组后公司整体的资金运用效率。

　　（三）人员整合

　　在本次交易完成后，联合能源将持续独立运营，在职员工劳动关系基本不变，保持原有的管理团队，保证原有团队的稳定、市场地位的稳固及竞争优势的持续。

　　（四）机构整合

　　联合能源作为香港联交所上市公司，已按照境外相关法规制度的要求，设立了股东大会、董事会，选举产生了董事并聘请了高级管理人员，下设部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，联合能源将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将按照中国证监会和上交所的要求，并结合联合能源注册地和香港联交所的规定，进一步提升整体内部机构管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。如未来上市公司对联合能源组织机构构成有相关建议，将严格按照上市公司相关程序进行。

　　（五）整合风险以及相应的管理控制措施

　　本次交易完成后，联合能源将被纳入上市公司合并报表。联合能源为港股上市公司，虽然整合后联合能源在业务、资产方面保持相对独立，人员和机构不做重大调整，但是新业务的注入仍将对上市公司原有治理格局产生一定影响。上市公司能否顺利实现整合具有不确定性。为了防范上述风险，保障上市公司与联合能源的平稳有效整合，上市公司将采取以下管理控制措施：一方面，上市公司将在保持联合能源独立性以及使其遵守香港上市规则的基础上，强化对联合能源在重大方面的统一管理与控制，包括重大业务经营、财务和资本运作、对外投资、抵押担保、资产处置等，加强对联合能源的审计监督、业务监督和管理监督，使上市公司与联合能源形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。另一方面，在联合能源遵守香港上市公司信息披露准则的前提下，上市公司将加强日常沟通，确保能及时掌握标的公司经营情况，从而降低因信息不对称导致的整合风险。

　　三、上市公司对联合能源境外经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在境外管控风险及应对措施

　　本次交易完成后，按照香港证券法律、法规和联交所上市规则，联合能源作为香港联交所上市公司应在资产、业务、组织架构、财务及人员等方面与包括公司在内的大股东保持独立性。

　　公司将以严格遵循中国境内上市公司相关法律法规及公司章程和内部管理制度为前提，并同时遵循香港当地相关法律法规，拟从如下几方面达到针对联合能源的有效整合与管控，保护公司利益。

　　（一）及时增选或改选提名联合能源董事会成员，保护公司股东利益

　　本次交易顺利完成后，公司将根据香港相关证券法规及联合能源章程，启动并召集股东大会，提名联合能源董事会人选，确保上市公司取得对联合能源董事会的控制，从治理层面保证公司利益，达到有效管控目标。

　　（二）内控制度的修订

　　本次交易完成后，公司将在满足香港相关证券法规要求的基础上，推动对联合能源的内部控制制度的修改，以使其符合作为中国境内上市公司子公司的要求，通过对联合能源财务管理、重大事项决策等方面的机制建设，加强业务监督、管理监督和审计监督。

　　（三）财务管控措施

　　本次交易完成后，公司将在满足香港相关证券法规要求的基础上，加强对联合能源的财务管控，包括按要求报送财务报表，定期进行经营分析，保证公司财务数据统计与分析的及时性与有效性。

　　（四）加强信息沟通与传递

　　本次交易完成后，公司将与联合能源共同协商，在满足双方所在地证券法等相关法规要求的基础上，针对联合能源制定行之有效的信息报送与沟通机制，保证公司严格按照相关法律法规履行信息披露义务，并保证信息披露的真实、准确、完整、公平、及时。

　　因此，本次交易完成后，公司将严格遵循中国境内上市公司相关法律法规及公司章程及内部管理制度为前提，并同时遵循香港上市公司相关法律法规，积极采取有效整合与管控措施，及时有效防范跨境管理可能存在的风险，达到业务整合及内部管控的有效性，实现本次交易的目标。

　　四、联合能源是否取得在境外生产经营所需全部资质、许可及备案手续，标的公司生产经营是否符合境外产业政策和环境保护、资源开发、税收、反垄断等相关法律规定

　　（一）联合能源是否取得在境外生产经营所需全部资质、许可及备案手续

　　联合能源相关具体的业务和经营许可情况如下：

　　1、经营活动

　　截至本回复出具之日，联合能源在境外的相关资质及权证仍在核查过程中，根据目前联合能源统计情况，其在境外相应油气区块取得的勘探及开发相关矿证/权益情况如下方表格所示。其中，巴基斯坦部分区块的勘探矿证/勘探权益和开发矿证/开发权益存在已逾期的情况，针对此类逾期矿证/权益，联合能源在当前期限到期前，均已按规定向政府提出了相应的延期或续期申请，但由于当地政府自身效率等原因，导致政府长时间搁置审批，进展缓慢，超期审批成为常态。特别是在新冠疫情的影响下，当地政府积压的审批越来越多，超期现象愈发严重。

　　根据联合能源说明，在巴基斯坦当地，一般情况下即使矿证到期，只要在到期前已提交续期申请，且政府未表示要收回矿证，就可以继续生产经营。同时，在审批最终通过后，矿证续期的日期会从上一期到期日起算，保证矿证期限的连续性。

　　同时根据巴基斯坦“1986年石油规则”及“2001年石油规则”的规定，除受不可抗力影响以外，若暂停生产超过90天，则政府可能将收回矿证。在下表“开发矿证/开发权益”中所列示的联合能源区块均处于正常生产经营状态，或等待政府批准复产方案状态，因此即使存在逾期，一般也不会造成矿证被政府收回。

　　（1）勘探矿证/勘探权益情况：

　　■

　　注1：Digri和Kotri North区块目前已申请开发矿证，在政府审批过程中，尚未得到正式批准；

　　注2：Kuhan自取得勘探矿证之后，即由于当地俾路支省政府不颁发安全许可，导致无法进行勘探，于2016年12月宣告不可抗力，直至2020年12月，才解除不可抗力，恢复勘探。目前尚在地震采集阶段，故无商业性发现，因此尚未申请开发矿证；

　　注3：Barkhan区块尚未有商业性发现，因此尚未申请开发矿证。

　　（2）开发矿证/开发权益情况：

　　■

　　注1：巴基斯坦Bardin-I、Bardin-II、Bardin-II Revised、Bardin-III、Mehran、SW Miano、Gambat、Block 20（Miano）、埃及ERQ、BEA区块勘探工作已结束，勘探矿证到期后已自然失效。；

　　注2：伊拉克Block 9区块已从勘探期进入开发期，目前仅持有开发权益；

　　注3：伊拉克Siba在取得时即为开发区块，不持有勘探权益。

　　2、许可证明

　　联合能源下属的相关境外主体在所在国取得的相关许可证明编号如下表所示。其中，在巴基斯坦设立外国公司的分支机构须经投资委员会审批，因此对应拥有设立批准文件。

　　■

　　2021年8月9日，联合能源公司内部法律顾问出具了法律备忘录，确认联合能源开展的经营活动已取得资源所在国必要的资质及备案手续；经公开检索香港证监会、香港联交所等网站，未发现公司因前述相关事项被相关政府机构要求整改或者处罚的情形。

　　（二）标的公司生产经营是否符合境外产业政策和环境保护、资源开发、税收、反垄断等相关法律规定

　　根据联合能源披露，其与巴基斯坦政府就是否就联合能源生产的原油及凝析油征收暴利税出现争议，若征收暴利税按追溯基准实施，则需追溯联合能源2020年度暴利税进一步拨备约19,196.90万港元。此外，联合能源下属子公司同巴基斯坦税务部门存在税收争议事项，联合能源已就该类事项提出上诉，累计案件潜在税收金额约为62,354.80万港元。

　　2021年8月9日，联合能源公司内部法律顾问出具了法律备忘录，确认联合能源开展的经营活动符合资源所在国相关产业政策和环境保护、资源开发、税收、反垄断等法律和行政法规的规定。经公开检索香港证监会、香港联交所等网站，除上述已披露事项外，暂未发现公司因前述相关事项被相关政府机构要求整改或者处罚。

　　五、补充披露情况

　　1、涉及本次交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排，整合风险以及相应的管理控制措施，以及上市公司对联合能源境外经营的管控措施、内部控制的有效性以及相关境外管控风险及应对措施的有关内容已在重组预案（修订稿）中“第一章本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”中进行补充披露。

　　2、联合能源境外生产经营资质、许可及备案手续，及境外合规性的相关内容已在重组预案（修订稿）中“第四章标的公司基本情况”之“三、主营业务发展情况”中进行补充披露。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、针对本次交易，上市公司已制定了明确的业务管理计划。本次交易有利于上市公司拓展业务布局，形成国内以现代农业及健康食品等民生相关产业为主、国外以石油及天然气勘探开发为主，国内外共同发展的产业格局。

　　2、上市公司已经制定了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险相应的管理控制措施，截至财务顾问核查意见出具日，暂未发现上述计划、措施的执行存在潜在障碍。

　　3、上市公司已制定了整合与管控计划，将在治理结构、内控制度、财务管控、信息沟通等层面对联合能源实施有效管控措施，建立相应的内部控制体系和制度。上市公司已就公司治理与整合风险在重组预案中予以提示。

　　4、根据联合能源公司内部法律顾问出具的法律备忘录，并检索香港证监会、香港联交所等网站，截至财务顾问核查意见出具日，除巴基斯坦部分区块的矿证因当地政府审批效率原因审批搁置以及已披露税收争议事项，暂未发现联合能源存在境外生产经营所需资质、许可及备案手续的重大缺失，或存在生产经营重大违反境外产业政策和环境保护、资源开发、税收、反垄断等相关法律规定的情况，后续各中介机构将就该事项持续开展尽职调查工作。

　　二、关于重组标的资产情况

　　3、问题三

　　预案披露，联合能源在巴基斯坦油气资产为特许经营权业务模式，共持有5个油气区块，区块工作权益从50%至100%不等；在伊拉克资产为服务合同模式，持有2个区块，B9区块持有60%权益、Siba区块持有30%权益;在埃及资产主要为产品分成业务模式，持有4个区块，区块工作权益从25%到100%不等。请公司核实并补充披露：（1）联合能源各油气区块储量情况，包括探明储量、实际储量、剩余可采储量和品位、目前的开采和冶炼产能，以及近三年实际开采量和产量；（2）联合能源业务模式与同行业可比公司是否存在重大差异，并区分不同业务模式，说明收入确认政策、结算方式及信用政策，对应各项成本归集、结转的方法和过程，相关内部控制制度及执行情况；（3）联合能源油气业务涉及特许经营权、服务合同具体期限，有无排他性，是否存在到期无法延续的风险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、联合能源各油气区块储量情况，包括探明储量、实际储量、剩余可采储量和品位、目前的开采和冶炼产能，以及近三年实际开采量和产量

　　截至2020年末，联合能源各油气区块储量和产量情况如下表：

　　单位：百万桶油当量

　　■

　　注1：1P为Proved Reserves，即为证实经济剩余可采储量；2P为Proved + Probable Reserves，即概算经济剩余可采储量；

　　注2：储量数据来自CGA报告，联合能源执行PRMS储量评估标准，不存在品位、开采和冶炼产能的定义；

　　注3：各年权益产量包含油田被联合能源收购前之产量，2019年3月，联合能源完成了对伊拉克和埃及区块的收购；

　　注4：公司油田开采的石油直接出售，公司不负责后续的冶炼加工。

　　如上表，从油气勘探开发行业常用指标储采比（年末剩余储量除以当年产量计算得出剩余储量按当前生产水平尚可开采的年数），联合能源2020年末的储采比（1P）约为18年（计算公式为2020年末证实经济剩余可采储量/2020年度权益产量）、储采比（2P）约为32年（计算公式为2020年末概算经济剩余可采储量/2020年度权益产量）。

　　未来联合能源将继续聚焦储量和产量的提升。储量方面，公司将通过设计并执行适当的勘探策略，保证储量持续提升；2020年度，联合能源共取得了8个商业发现，其中5个在巴基斯坦，3个在埃及。产量方面，联合能源将采取适当的修井和增产措施，确保成熟油气田的产量稳定，同时通过使用新的开发井实现产量的增加。

　　二、联合能源业务模式与同行业可比公司是否存在重大差异，并区分不同业务模式，说明收入确认政策、结算方式及信用政策，对应各项成本归集、结转的方法和过程，相关内部控制制度及执行情况

　　（一）联合能源业务模式与同行业可比公司是否存在重大差异，并区分不同业务模式

　　在国际石油合作中，资源国政府（或东道国国家石油公司）、外国石油公司为合作开发本国油气资源，通常会签署国际石油勘探开发合同（以下简称“石油合同”），约定油气勘探、开发活动内容。

　　主流石油合同可分为产品分成合同、服务合同或矿税制/特许经营合同等类型，通常由资源国政府根据自身油气资源禀赋选取合同类型，各方洽谈具体商业条款。

　　联合能源的业务模式符合行业惯例，不同石油合同类型的特点及覆盖地区如下表：

　　■

　　根据公开信息，行业内公司中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、中国海洋石油有限公司、振华石油控股有限公司、广汇能源股份有限公司、山东新潮能源股份有限公司、洲际油气股份有限公司等虽未全部披露其所持区块，但披露了部分区块的石油合同类型，具体如下：

　　■

　　（二）说明收入确认政策、结算方式及信用政策，对应各项成本归集、结转的方法和过程

　　1、收入确认政策、结算方式及信用政策

　　联合能源在相关商品或服务的控制权以公司预计有权获得的对价金额（不包括代第三方收取的金额）转移给客户的时点确认收入。收入不包括增值税或其他销售税，并已扣除任何贸易折扣。原油、凝析油、天然气和液化石油气的销售和生产在相关货物的控制权转移时（即当商品已实际装入指定油轮、管道或其他交付装置时）确认，并按公司的营运权益和相关产量分成合约或石油特许权协议中的条款进行计量。公司在货物交付客户时确认应收款项。

　　联合能源通常会给予客户一定的信用期，信用期一般约30天到45天。伊拉克客户较为特殊，其在应收账款累计至足以运输、交付实物原油的方式进行结算。

　　2、对应各项成本归集、结转的方法和过程

　　油气资产使用成果法核算。根据此方法，开发井、配套设备及设施以及油气资产中的已证实矿产权益所发生的成本均资本化，地质与地球物理成本于发生时予以费用化。勘探及评估开支会予以资本化，在相关勘探井确认存在商业储量前不对其进行折旧和摊销处理。

　　当勘探井位于不需投入大量资本支出的区域时，需要在钻探工作完成后一年内完成储量的经济效益评估。如果不能获得经济效益，相关钻井成本作为干井费予以费用化，否则相关钻井成本应归类为油气资产并进行减值测试。对于在开始生产之前需要投入大量资本支出的区域发现可经济开采储量的探井，只有在进一步的钻探工作已经或明确将要进行时才予以继续资本化，否则该探井成本要作为干井费予以费用化。

　　勘探及评估支出按成本减去减值损失入账。若相关资产划分至油气资产，在资产能够使用时开始计提折旧。

　　油气资产按成本减去其累计折旧和任何其他减值损失入账。油气资产的成本（包括拆迁费用和未来资本性开支）以油田为单位按产量法，根据探明和估算的石油储量计提折旧。

　　3、分区块情况

　　联合能源生产经营各区块涉及石油合同类型的收入确认政策及成本归集方法概括如下：

　　■

　　（三）相关内部控制制度及执行情况

　　为有效控制风险，促进企业总体战略和经营目标的实现，联合能源建立了风险管理和内部控制系统。该系统由董事会负责维护和评价，同时，联合能源设立了风管内控部具体负责风险管理和内部控制工作的审查。

　　联合能源内部控制的目标包括：1、提高经营效率和效果；2、保护资产安全和完整；3、保证财务报告的质量；4、以及确保相关法律法规和内部规章制度的贯彻执行。公司内控系统并非为了绝对地规避风险，而是为了合理避免严重误报或严重损失等情况的出现。同时降低日常经营中的系统性风险。

　　组织结构方面，联合能源内部控制的最高责任机构是董事会。联合能源董事会负责对风险管理和内部控制系统进行充分有效的维护，并对系统的有效性进行评价。联合能源设立了风险管理和内部控制部门（即“风管内控部”），风管内控部向董事会汇报工作，负责对联合能源风险管理和内部控制系统进行年度审查、确保风险管理和内部控制的有效性、保护股东利益。

　　在报告期内，风管内控部已经对联合能源的风险管理和内部控制系统进行了年度审查，年度审查涵盖了全部重大事项，包括财务、经营、合法合规性以及风险管理。联合能源董事会、风管内控部认为，报告期内联合能源的风险管理和内部控制有效。

　　三、联合能源油气业务涉及特许经营权、服务合同具体期限，有无排他性，是否存在到期无法延续的风险，续期成本以及对生产经营稳定性的影响

　　（一）联合能源油气业务涉及特许经营权、服务合同具体期限

　　1、石油合同期限

　　石油合同通常不设置具体期限，或期限设置较长。

　　联合能源油气业务在特许经营合同（又称“矿税制合同”）下，不设置具体终止期限，合同直到合同者在合同下的所有的权利消失时（即合同者所持矿证全部到期、不再享有权益）才会终止。对于有勘探权的区块，并不能确定最后一个矿证将何时颁发，因此无法确定最后一个矿证到期的具体时间。合同终止通常需要数十年或更长时间。

　　在埃及产品分成合同下，与前段所述矿税制合同类似，埃及产品分成石油合同的期限直至最后一个开发矿证到期为止。