（4）说明你公司2020年销售集中度较高以及持续上升的原因及合理性，是否存在对个别客户存在重大依赖的情形，如是，请及时披露风险提示。

　　请你公司年审会计师、独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复（1）：经查询西藏盛业商贸有限公司（以下简称“西藏盛业”）西藏盛业、西藏青稞特色饮品销售管理有限公司（以下简称“特色饮品公司”）公开信息，上述公司股权结构等相关信息如下表所示：

　　■

　　经核查，西藏盛业为拉萨啤酒总经销商，该公司销售价格及销售政策与其他经销商无明显差异；特色饮品公司为拉萨啤酒主要经销商，该公司销售价格及销售政策与其他经销商一致。

　　除上述经销关系外，未发现上述主体与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司大股东及其董事、监事、和高级管理人员在产权、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系或导致利益倾斜的其他关系或安排。

　　【独立董事意见】

　　西藏盛业、特色饮品公司是拉萨啤酒的经销商。除经销关系外，未发现上述主体与上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员、上市公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系或导致利益倾斜的其他关系或安排。

　　【会计师事务所意见】

　　我们经与公司管理层、治理层访谈沟通及对可公开查询的信息进行核查后了解到，特色饮品公司、西藏盛业均为拉萨啤酒的经销商，分别成立于2019年8月14日、2020年5月27日。自2019年起，公司为便于销售管理，对销售渠道进行了逐步整合调整，将原来分散的小客户过渡为通过主要经销商特色饮品集中销售。西藏盛业是公司为扩大拉萨啤酒销售和市场另外培育发展的主要经销商之一，双方签订销售协议约定年度销量条件，销售价格约定与拉萨啤酒和特色饮品以及其他经销商销售价格基本保持一致，不存在价格显失公允的情况。

　　综上所述，除拉萨啤酒与特色饮品、西藏盛业存在上述经销关系外，我们未发现公司、公司董事、监事、高级管理人员以及公司大股东及其董事、监事和高级管理人员与西藏盛业、特色饮品在产权、业务、资产、债权债务、人员等存在关联关系，未发现可能导致利益倾斜的其他关系或安排。

　　公司回复（2）：

　　①西藏盛业及特色饮品公司2020年各季度销售情况如下表所示：

　　■

　　②西藏盛业成立于2020年5月，主营业务为啤酒、矿泉水、天然饮用水的销售；2020年，公司向西藏盛业的销售额为27,504.55万元，其销售合作及履约等均处于正常状态，未出现销售积压、异常退货的情况；特色饮品公司成立于2019年8月，主营业务为销售啤酒、饮料、矿泉水、农副产品等；2020年，公司向特色饮品公司销售拉萨啤酒8,949.56万元，其销售属于正常状态，未出现销售积压、异常退货的情况。

　　为加强销售管理，防止分散经销商不当竞争和串货等行为，公司将原来不便管理的分散经销商逐步导入总经销商或一级经销商渠道，经过对经销商渠道的整合优化，公司一般不再对分散的个体经销商直接供货，主要通过与总经销商或一级经销商的合作，引导中间经销商规范销售行为，培育和扩大销售市场。

　　③公司最新销售退货政策主要为：

　　a.正常退货范围仅限于因质量问题导致的退货；

　　b.公司通过经销商收集和落实各类市场质量投诉；

　　c.公司售后部、质量部现场检查核验是否属于质量问题引起的反

　　馈和投诉；

　　d.经检验属于质量问题的不合格品，按销售退回处理，各相关部

　　门配合客户完成退货流程。

　　④2020年下半年，公司发生销售退回一批次，主要为年初出库的小棕瓶啤酒（规格型号为390ML*12）,退货原因为疫情影响延误销售，导致退货数量3260件，总价值14.67万元。

　　综上所述，公司不存在向西藏盛业、特色饮品公司及其他客户压货、冲货销售等情形；公司对所有客户均执行严格统一的销售退货政策。2020年发生的少量退货属于正常退货范围，公司不存在通过压货销售和期后退货来调节利润的情形。

　　【独立董事意见】

　　西藏盛业、特色饮品公司的主营业务均包括啤酒、矿泉水、天然饮用水销售等，符合公司销售政策。2020年，公司向西藏盛业的销售额为27,504.55万元、向青稞特色饮品公司的销售额为8,949.56万元。公司对客户执行严格统一的销售退货政策，2020年发生的少量退货属于正常退货范围。公司与上述主体的销售合作处于正常状态，未出现销售积压、异常退货的情况。公司不存在通过压货销售和期后退货来调节利润的情形。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对拉萨啤酒2020年度对西藏盛业、特色饮品公司的销售情况进行了核查，包括但不限于查阅公开企业信息、拉萨啤酒与其的销售合同，对出库单进行抽查、对2020年度交易额进行函证确认等。

　　经了解，西藏盛业、特色饮品公司的主营业务均包括：啤酒、矿泉水、天然饮用水等的销售，符合公司的销售政策及经销商选择标准。经对拉萨啤酒2020年的退货情况进行核查，除因2020年初疫情原因导致2020年初出库的小棕瓶啤酒（规格型号为390ML*12）未完全实现对外销售，产品发生退货外，拉萨啤酒2020年度无其他退货情况。截至报告期末，拉萨啤酒对西藏盛业、特色饮品公司的2020年度销售已全部回款。经通过公司层面了解到，截至此反馈日，盛业商贸、特色饮品公司2020年底之前的采购进货已经完全实现对外销售，公司不存在通过压货销售和期后退货来调节利润的情形。

　　公司回复（3）：公司近三年前五大客户销售情况如下表所示：

　　■

　　根据上表数据，经比对拉萨啤酒对特色饮品公司、西藏盛业和前五大其他销售客户的销售数量、总金额、平均单价，除销售给特色饮品公司的普啤628ML*12因渠道整合、促销活动等原因较其他经销商略低外，其他产品的年平均销售单价不存在明显差异。公司向西藏盛业、特色饮品公司销售各种产品与其他经销商相比无明显差异，销售价格公允、合理。

　　【独立董事意见】

　　经比较拉萨啤酒对特色饮品公司、西藏盛业与前五大其他销售客户的销售数量、总金额、平均单价，除销售给特色饮品公司的普啤628ML*12因渠道整合、促销活动等原因较其他经销商略低外，其他产品的年平均销售单价不存在明显差异。公司对西藏盛业、特色饮品公司销售啤酒的价格公允。

　　【会计师事务所意见】

　　在对西藏发展2020年度会计报表审计期间，我们对拉萨啤酒的收入执行了核查程序，包括查阅销售合同、核查啤酒销售的回款情况、出库单、签收单等，并对大额客商的交易额进行了函证确认。

　　我们查阅了拉萨啤酒的销售定价政策、销售促销政策，注意到拉萨啤酒的销售政策对经销商公开并统一执行且在合同中有相应价格约定条款；我们核查了拉萨啤酒对特色饮品、西藏盛业的销售啤酒品种数量、总金额、平均单价，并与前五大其他销售客户的销售数量、总金额、平均单价进行了对比。经比较，除销售给特色饮品的普啤628ML*12因渠道整合、促销活动等原因较其他经销商略低外，其他各类产品在销售给不同经销商的年平均销售单价不存在明显差异。

　　综上所述，我们认为拉萨啤酒对特色饮品、盛业商贸销售啤酒的价格是公允的。

　　公司回复（4）：2020年，公司前五名客户的销售额占全年销售额的91.86%，公司产品集中度较高的主要原因是：公司为了加强销售管理和市场开拓，对销售政策进行了部分调整，将原来分散的经销商渠道进行了整合优化，重点培育总经销商与一级经销商等主要客户，逐步取代原有的众多中小经销商。因此，公司产品集中度较高且呈现上升趋势。

　　由于公司拉萨啤酒作为地方特色优势品牌，市场认可度较高，分级经销渠道成熟稳定，底层销售渠道丰富，公司对主要经销商建立了较为完善的甄选和评价体系，并将主要经销商的销售能力、货款支付能力、销售区域拓展能力及对下游客户的管理能力作为重要指标来衡量，改进和优化公司的销售渠道，同时丰富分销和底层销售网络。

　　综上所述，公司的销售政策符合公司目前的实际需求以及西藏地区的市场特点，虽然公司前五名客户的销售额占比较高，但并不构成对个别客户产生实质性重大依赖的情形。

　　【独立董事意见】

　　经了解，公司2020年度销售集中度较高的原因是公司为优化经销商结构，完善销售内控管理，将分散的个体经销商整合为总经销商及下一级经销商的模式，并不构成对单个客户的重大依赖。

　　【会计师事务所意见】

　　我们审核了公司的相关销售协议，并与公司相关人员进行访谈沟通，了解到公司2020年度销售集中度较高的原因是公司为优化经销商结构，完善销售内控管理，将分散的个体经销商整合为总经销商及下一级经销商的模式，并不实质形成对单个客户的重大依赖。

　　综上所述，我们认为公司不存在实质性对客户重大依赖的情形。

　　8.年报显示，你公司2020年前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为81.72%，其中，西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简称“天地绿饮”）为第一大供应商，占2020年采购总额比例为52%；西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称“福地包装”）为第二大供应商，占2020年采购总额比例为21.43%。此外，按预付对象归集的期末余额前五名中，福地包装涉及的金额为7,017.33万元，占预付账款总额的比例为70%。

　　请你公司：

　　（1）说明天地绿饮、福地包装的股权结构、实际控制人，进一步核查说明前述主体与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员以及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能导致利益倾斜的其他关系或安排；

　　（2）说明公司向福地包装支付预付款的时间，结合近三年你公司与福地包装之间的交易金额、采购合同约定的支付安排及实际供货情况，说明你公司向福地包装支付大额预付款的原因及合理性；

　　（3）说明你公司采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，你公司是否存在对个别供应商重大依赖的情形，如是，请及时披露风险提示；

　　（4）说明你公司近三年主要供应商是否发生重大变化，如是，请结合你公司业务转型、产品变更等情况（如有）说明变化原因、趋势及其合理性。

　　请你公司年审会计师、独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复（1）：经查询西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简称“天地绿饮”）、西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称“福地包装”）公开信息，上述公司股权结构等相关信息如下表所示：

　　■

　　经核查，除公司控股股东西藏盛邦持有福地包装9.5475%的股权外，未发现上述主体与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司大股东及其董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关联关系，或存在可能导致利益倾斜的其他关系或安排。

　　【独立董事意见】

　　公司控股股东西藏盛邦持有福地包装9.5475%的股权。除此之外，未发现福地包装、天地绿饮与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员以及上市公司大股东及其董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关联关系，或存在可能导致利益倾斜的其他关系或安排。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对天地绿饮、福地包装的公开信息进行了查询，公司控股股东西藏盛邦对福地包装持有9.5475%的股权，同时通过查阅福地包装的章程，及对西藏盛邦管理层沟通访谈了解到，西藏盛邦对福地包装不形成实质控制或重大影响，因此未认定为公司有重要影响的关联方。

　　截至此反馈日，除上述西藏盛邦对福地包装持有9.5475%的股权外，我们未发现公司董事、监事、高级管理人员以及公司大股东及其董事、监事、和高级管理人员与天地绿饮、福地包装在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关联关系的情形，未见可能导致利益倾斜的其他关系或安排。

　　公司回复（2）：公司与福地包装2018年、2019年无实际交易，2020年度，公司累计向福地包装支付货款及预付款13,916.80万元（其中公司于2020年7月和9月分别向福地包装预付款5,491万元、1,800万元），2020年度实际已完成供货含税金额为6,899.47万元，年末尚未完成供货余额7,017.33,万元。

　　公司2020年向福地包装大额支付预付款的主要原因为：2020年由于疫情影响，部分大宗货物如628ml新瓶、澳麦芽、纸箱、运费等出现涨价和不能及时供货，对公司的采购和生产造成较大困难，为保证正常生产、及时满足市场需求，公司先行预付货款以稳定采购价格，规避价格波动风险，保证及时供货，具有现实合理需求。故公司为解决上述问题选择福地包装作为公司原辅材料的主要供应商并支付了大额预付款，符合公司实际需要。

　　【独立董事意见】

　　经了解，公司2020年向福地包装大额支付预付款的主要原因为保证疫情期间正常生产、及时满足市场需求，通过预付货款以稳定采购价格，规避价格波动风险，保证及时供货。基于2020年疫情的影响及西藏地区的特殊性的考虑，公司向福地包装支付预付款具有合理性。

　　【会计师事务所意见】

　　我们复核了公司向福地包装采购大米、澳麦芽、628ml新瓶、瓶盖、纸箱等的相关资料，包括但不限于采购合同、原材料采购入库单等，并将采购价格与市场价格进行对比分析。

　　公司自福地包装采购货物，主要有澳麦芽、啤酒盖、啤酒瓶、大米、纸箱等原材料及低值易耗品，采购合同约定货到付款，公司本期支付大额预付款与合同约定存在偏差，基于2020年疫情的影响及西藏地区的特殊性的考虑，公司向福地包装支付预付款具有合理性。

　　公司回复（3）：公司2020年前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为81.72%，公司采购集中度较高，公司与同行业可比公司的采购集中度对比情况大致如下：

　　■

　　综合分析，公司与同行业公司比较，公司采购集中度与同行业可比公司存在较大差异，主要原因为西藏地区区位特点（区内供应商较少，采购影响因素较多）导致的对采购客户相对较为集中的特殊因素，并不存在其他较大异常差异。

　　公司的集中采购对货源协调组织、供应稳定、降低价格波动风险等方面有积极意义，符合区域特点和公司的实际情况。公司主要供应商（如天地绿饮、福地包装等）均系西藏本地规模较大的供应商，在采购组织、协调、运输及稳定供货上具有一定优势，在疫情期间客观现实上对公司稳定供货发挥了积极作用。公司主要供应商的供应价格均以当期市场价格为基础而确定，公司与供应商合作遵循公允、合理的市场化合作原则，与近年公司主要原辅材采购价格基本一致，不存在采购价格公允性、合理性等方面的异常情形。结合公司实际情况，尽管集中度相对较高但有其合理性，目前并未对个别供应商产生实质性重大依赖，集中采购风险相对可控。公司也将持续优化采购渠道，逐步培育发展更多合适优良的合作单位，以降低对个别供应商可能存在依赖的潜在风险。

　　【独立董事意见】

　　公司2020年前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为81.72%，与同行业进行对比分析，公司存在个别供应商比较集中的情况，主要为西藏地区地域原因，西藏地区供应商比较少，且公司对供应商商品品质、运输能力以及稳定供货等方面有相应要求，公司个别供应商集中度较高具有存在合理性。

　　【会计师事务所意见】

　　我们通过对公司相关人员的沟通访谈及将公司情况与同行业进行了对比分析，公司商品采购存在个别供应商比较集中的情况，主要原因为西藏地区地域因素所导致，西藏地区供应商比较少，公司对原材料的品质要求较高，鉴于公司目前使用的供应商为西藏本地供应商，在商品品质、运输协调、运输能力及稳定供货方面具有较大优势，因此导致个别供应商集中的情况。

　　综上，我们认为公司作为西藏企业存在个别供应商集中度较高的情况具有其合理性。

　　公司回复（4）：公司近三年主要供应商采购变化情况如下表：

　　■

　　公司近三年主要供应商发生较大变化，采购集中度明显上升，其主要原因是：

　　①2020年以前，公司部分采购主要直接与各供应厂家分散订货采购。由于西藏地区的地理区位特点，货物采购主要是区外市场解决，存在距离远、运输组织难、沟通协调不畅、采购差旅费等综合费用高等各种不确定因素，容易导致采购价格不稳定，供货时间不及时、质量把控难度大等问题，为此公司对供应商的综合能力要求较高，公司原有的分散采购不太适应公司的实际需求，因此公司进行了主动调整，选择较有优势的供应商集中采购合作，采购集中度明显上升。另外，上表反映公司本年度向天地绿色采购金额合计14227.62万元，占全年采购总额的52%，主要系公司本年度将易拉罐绿听拉萨牌啤酒产品外加工购入部分反映在前五大材料供应商统计中（2019年度未将该产品外购视同原辅材料供应反映在当年前五大供应商），该统计口径差异影响致使公司2020年度采购集中度表面上出现大幅度集中现象。

　　②疫情影响下，进藏物资价格波动，涨价压力大，采购稳定性差，

　　公司对集中采购的需要更加紧迫，加快了公司供应趋势的转变。

　　③公司管理层为加强对拉萨啤酒的经营管理和控制，对公司的采

　　购、销售等进行了梳理整合，对采购渠道进行了适当调整，加大了部分客户（如福地包装）的采购量和集中度。

　　④公司的主要业务转型尚未发生重大变化，但业务经营上对供应

　　渠道的逐渐优化整合可能对未来供应商的选择和采购集中度上升有一定的影响，主要产品及结构未发生变化，但未来随着公司新的产品规格、品种的开发和投放，也可能对采购供应产生新的需求和影响。

　　综合以上原因，公司供应商呈现集中度上升的变化趋势，符合公司的实际管理需要，助于有效解决稳定供货、降低价格波动风险等问题，公司采购政策的适当调整存在合理性和必要性。

　　【独立董事意见】

　　公司近三年主要供应商发生较大变化，主要原因为考虑西藏地区的地理区位特点及疫情影响，公司进行了主动调整，选择较有优势的供应商集中采购合作，供应商呈现集中度上升的变化趋势，符合公司实际需要，助于解决稳定供货、降低价格波动风险，公司采购政策的适当调整具有合理性。

　　【会计师事务所意见】

　　我们经与公司进行沟通访谈了解到，公司近三年供应商发生的变化主要为由西藏自治区外供应商转为区内的供应商，主要为2020年新冠疫情的影响及公司经营管理战略的调整两个因素所致。公司目前供应商集中度上升的趋势，符合公司的实际管理需要，有助于解决稳定供货、降低价格波动风险等问题。

　　我们对供应商采购合同、采购入库单等进行了核查，并对预付账款期末余额进行函证确认。公司采购政策适当调整具有合理性和必要性。

　　9.你公司2020年6月17日披露《关于深圳证券交易所对公司年报问询函的回复公告》称，2020年4月，年审会计师事务所在执行审计程序中发现拉萨啤酒于2020年1月1日支付给西藏福地天然饮品有限责任公司（以下简称“福地饮品”）2.55亿元，2019年末其他应收款项下应收西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）与借款及票据有关的应收款项328.35万元。你公司两次向拉萨啤酒发函，责成其就该事项出具包括商业事由、还款保障措施、截至回复日的资金占用余额等情况在内的专项情况说明。拉萨啤酒函复主要内容为：青稞啤酒系长期在藏经营企业，为响应政府发展西藏特色产业的号召，该公司及合作伙伴投资并致力于西藏特色饮品产业供应链建设；该公司已取得一定成效，并为当地经济建设作出一定贡献，在发展过程中有短期资金需求，鉴于拉萨啤酒和其长期合作关系，2019年4月，拉萨啤酒和青稞啤酒签订了一年期借款协议，约定借款金额为2.55亿元，年息2.35%。2020年1月，拉萨啤酒受青稞啤酒委托，支付给福地饮品2.55亿元。公司及拉萨啤酒与青稞啤酒等相关方已就上述款项的还款方式、担保和保障措施等事项进行充分沟通并达成初步共识，并将持续积极推动该事项的最终解决。

　　年报显示，按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名中青稞啤酒期末余额26,435.92万元，占其他应收款期末余额合计数的比例为36.27%，计提坏账准备1,321.80万元；西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地产业”）期末余额为10,232.26万元，占其他应收款期末余额合计数的比例为14.04%，计提坏账准备511.61万元。公开信息显示，福地产业、福地包装的法定代表人相同，福地产业、福地包装、福地饮品存在相同人员任监事。

　　请你公司：

　　（1）说明福地饮品、福地产业的股权结构、实际控制人，与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员以及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能导致利益倾斜的其他关系或安排，并结合人员任职情况，说明福地饮品、福地产业、福地包装及青稞啤酒是否属于同一控制下的企业；

　　（2）说明拉萨啤酒与青稞啤酒签订借款协议是否构成对外财务资助、你公司执行的内部决策程序，你公司是否履行审议程序与临时信息披露义务（如适用），结合前述情况进一步说明你公司能否决定拉萨啤酒的财务和经营决策，公司认定控制拉萨啤酒、将其纳入合并报表范围的理由是否充分；

　　（3）说明上述借款的用途，拉萨啤酒与青稞啤酒等相关方就上述款项约定的归还方式、担保和保障措施，以及目前的进展情况，相关安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益；

　　（4）说明拉萨啤酒和青稞啤酒“长期合作”的具体含义，列示近五年公司与青稞啤酒之间的交易或资金往来，说明2019年末及2020年末其他应收款中应收青稞啤酒款项的形成原因，结合青稞啤酒最近一年一期的财务数据说明其偿债能力，在此基础上说明公司相关坏账准备计提是否充分。

　　请年审会计师、你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复（1）：经查询西藏福地天然饮品有限责任公司（以下简称“福地饮品”）、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地产”）公开信息，上述公司股权结构等相关信息如下表所示：

　　■

　　经核查，未发现福地饮品、福地产业与本公司、本公司董事、监事和高级管理人员、本公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系，或可能导致利益倾斜的其他关系或安排。

　　从股权结构和人员任职等情况看，西藏励德创业投资有限责任公司同时投资福地饮品和福地包装，福地饮品，福地包装的监事均为王浩；福地产业为福地包装的控股股东，福地产业和福地包装法定代表人、执行董事、总经理均为单增，监事均为王浩，存在关联关系。除此之外，本公司无法进一步判断福地产业、福地包装、福地饮品、青稞啤酒是否均属于同一控制下的企业。

　　【独立董事意见】

　　未发现福地饮品、福地产业与上市公司、上市公司董事、监事和高级管理人员与公司、上市公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系，或可能导致利益倾斜的其他关系或安排。

　　从股权结构和人员任职等情况看，福地饮品、福地产业、福地包装的监事均为王浩；福地产业、福地包装的法定代表人均为单增，福地产业控股福地包装；福地饮品、福地包装的执行董事、总经理均为原牧；西藏励德创业投资有限责任公司同时投资福地饮品和福地包装。

　　根据目前公开查询的信息，福地饮品、福地产业、福地包装存在关联关系，但无法确定福地饮品、福地产业、福地包装及青稞啤酒是否属于同一控制下的企业。

　　【会计师事务所意见】

　　我们查询了福地饮品、福地产业、福地包装、青稞啤酒的公开信息，包括工商信息、股权架构及高管人员信息等。福地饮品、福地产业、福地包装三家存在股权架构、高管人员重合的情况，福地饮品、福地产业、福地包装的监事均为王浩；福地产业、福地包装的法定代表人均为单增；福地产业控股福地包装。除此之外，我们未取得相关证据表明福地饮品、福地产业、福地包装三者与青稞啤酒存在关联关系。

　　我们根据公开取得工商资料及经访谈公司相关人员了解到，福地饮品、福地产业、福地包装、青稞啤酒及其股东、公司董事、监事和高级管理人员与公司、公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未见关联关系，未见可能导致利益倾斜的其他关系或安排；根据目前公开查询的信息，我们认为福地饮品、福地产业、福地包装存在关联关系，但无法确定福地饮品、福地产业、福地包装及青稞啤酒是否属于同一控制下的企业。

　　公司回复（2）：2019年4月，拉萨啤酒和青稞啤酒签订了一年

　　期借款协议，约定拉萨啤酒向青稞啤酒提供最高借款额度为人民币2.55亿元（截至2020年12月31日，实际借款余额2.55亿元，根据借款额度计算的资金利息为935.92万元，本金及利息合计形成对青稞啤酒其他应收款26,435.92万元）。青稞啤酒系长期在藏经营企业，为本公司的长期合作伙伴，曾为本公司的主要供应商之一，2017年至2019年主要向公司供应国产麦芽、澳麦麦芽、纸箱等原辅材料；青稞啤酒的全资子公司西藏青稞特色饮品销售管理有限公司也是本公司的主要销售商之一。鉴于拉萨啤酒与上述企业在当时存在的采购、销售业务等合作关系和双方的实际需要，该项借款与拉啤的业务经营相关且在当时有其商业合理性。该借款协议签订时上市公司未收到有关材料，未经上市公司董事会或股东大会审议。

　　公司与嘉士伯国际有限公司对拉萨啤酒各持股50.00%。根据《拉萨啤酒章程》，董事会决定拉萨啤酒一切重大事宜，董事会5名成员中，本公司委派3名，嘉士伯委派2名，拉萨啤酒董事长由公司委派。根据《企业会计准则-第33号》第八条相关规定，公司在拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，本公司有权决定拉萨啤酒的财务和经营决策，目前拉萨啤酒的财务支出均需经过上市公司授权审批后方可支出。公司对拉萨啤酒具有控制权，在报告期将拉萨啤酒纳入合并范围的依据是充分的。

　　【独立董事意见】

　　经核查，拉萨啤酒与青稞啤酒于2019年4月签订了一年期借款协议，双方约定拉萨啤酒向青稞啤酒提供最高借款额度为人民币2.55亿元的借款。经核实，青稞啤酒长期在西藏投资经营，2017年至2019年向公司供应国产麦芽、澳麦麦芽、纸箱等原辅材料；青稞啤酒的全资子公司西藏青稞特色饮品销售管理有限公司是公司的主要销售商之一。鉴于拉萨啤酒与上述企业2017年至2019年期间存在采购、销售等合作关系，该项借款与拉啤的业务经营相关且在当时有其商业合理性。该借款协议签订时上市公司未收到有关材料，未经上市公司董事会或股东大会审议。

　　公司与嘉士伯国际有限公司对拉萨啤酒各持股50.00%。根据《拉萨啤酒章程》，董事会决定拉萨啤酒一切重大事宜，董事会5名成员中，本公司委派3名，嘉士伯委派2名，拉萨啤酒董事长由公司委派。公司在拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，公司有权决定拉萨啤酒的财务和经营决策，根据《企业会计准则-第26号》相关规定，公司对拉萨啤酒具有控制权，在报告期将拉萨啤酒纳入合并范围符合企业会计准则的规定。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司与青稞啤酒的借款协议进行了核查，拉萨啤酒与青稞啤酒于2019年4月4日签订借款协议，双方约定拉萨啤酒向青稞啤酒提供最高借款额度为人民币2.55亿元的借款，借款期限为自借款起始日起届满十二个自然月为止，按协议约定到期时青稞啤酒未归还借款。我们对其他应收款期末余额进行函证确认。经核实，西藏青稞啤酒有限公司长期在西藏投资经营，为公司的长期合作伙伴，2017年至2019年向公司供应国产麦芽、澳麦麦芽、纸箱等原辅材料；青稞啤酒的全资子公司西藏青稞特色饮品销售管理有限公司是公司的主要销售商之一。鉴于拉萨啤酒与上述企业2017年至2019年期间存在采购、销售等合作关系，该项借款与拉啤的业务经营相关且在当时有其商业合理性。

　　西藏发展持有拉萨啤酒50%的股权，西藏发展向拉萨啤酒派出3名董事，派出总经理及财务总监，西藏发展在被投资单位拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，西藏发展有权决定被投资单位拉萨啤酒的财务和经营决策，可以认定西藏发展对被投资单位拉萨啤酒具有控制权，公司在报告期内将拉萨啤酒纳入合并范围符合企业会计准则的规定。

　　公司回复（3）：经核实，上述借款系拉萨啤酒基于当时业务发展

　　需要，同时推动拉萨啤酒等特色饮品产业的协同发展而提供的短期资金周转借款。该借款到期后，对方未能及时归还。2020年，公司及拉萨啤酒与青稞啤酒等相关方就上述款项的还款方式和保障措施等事项进行了多次沟通并达成初步共识。2021年，公司就相关事项推进进一步沟通，目前已达成以下还款方式，即代销对方提供的矿泉水产品，通过部分销售回款冲抵欠款以陆续收回欠款，同时，公司继续保留直接催收等催收方式，努力确保上述应收款的安全可回收性。公司认为上述安排有利于促进上述欠款的偿还，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　【独立董事意见】

　　经核实，借款系拉萨啤酒提供的短期资金周转借款。该借款到期后，对方未及时归还。公司与拉萨啤酒就上述问题已与青稞啤酒等相关方就还款方式和保障措施等事项进行了多次沟通，已就后续还款事项达成共识，以代销矿泉水的方式冲抵欠款。同时，公司保留催收的权利。上述安排有利于促进青稞啤酒欠款的偿还，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　【会计师事务所意见】

　　我们取得了公司与青稞啤酒签订的借款协议，协议中约定借款期限为一年的短期借款，青稞啤酒按西藏地区同期贷款基准利率支付利息，借款期满一次性偿还本金及利息，实际执行与合同约定存在差异（未按期归还）。经了解到，公司与青稞啤酒为解决上述问题，已就后续还款事项达成共识，以代销青稞啤酒矿泉水的方式冲抵欠款。同时，公司保留催收的权利。公司上述安排有利于促进青稞啤酒欠款的偿还，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　公司回复（4）：拉萨啤酒与青稞啤酒均为在藏经营企业，为响应

　　政府发展西藏特色饮品产业的号召，双方作为合作伙伴通过资源优势互补合力发展西藏特色饮品产业，为此拉萨啤酒与青稞啤酒建立了长期合作的伙伴关系，期间青稞啤酒曾作为拉萨啤酒的供应商向拉萨啤酒提供麦芽、纸箱等材料。

　　①拉萨啤酒提供的与青稞啤酒之间的供应往来及资金往来情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2019年初，青稞啤酒对公司无欠款，子公司拉萨啤酒于2019年4月与青稞啤酒签订借款协议，基于协议约定的利息条款，2019年计提利息328.35万元并形成对青稞啤酒的其他应收款328.35万元。

　　2020年度根据公司与青稞啤酒协议约定计提利息607.57万元；截至2020年12月31日共计应收其利息935.92万元，本金及利息合计形成对青稞啤酒其他应收款26,435.92万元。

　　②青稞啤酒2020年财务状况

　　青稞啤酒提供的最近一年一期财务数据如下：2020年其流动资产为123,993.5万元，流动负债为86,601.51万元，总资产为236,846.07万元，营业收入为26,547.3万元，净利润为4,293.64万元；2021年3月31日财务数据如下：流动资产总额为123,114.86万元，流动负债为89,440.33万元，总资产为240,473.53万元，根据以上数据，2020年其流动比率为1.43，速动比率为1.23，资产负债率为61.44%，2021年流动比率为1.38，速动比率为1.19，资产负债率为61.69%。根据青稞啤酒偿债能力指标，判断其具备一定的偿债能力。

　　2020年，公司积极与青稞啤酒就还款进行反复沟通，基于初步达成还款方式，可以合理预计能够确保资金的可回收性，故公司按对其应收账款的账龄计提坏账准备，符合企业会计准则的规定，且计提坏账充分。

　　【独立董事意见】

　　经向公司了解，拉萨啤酒与青稞啤酒均为在藏经营企业，双方响

　　应政府发展西藏特色饮品产业的号召，作为合作伙伴通过资源优势互补合力发展西藏特色饮品产业，建立了长期合作，青稞啤酒曾作为供应商，向拉萨啤酒提供麦芽、纸箱等材料。根据青稞啤酒偿债能力指标，其具备一定的偿债能力。2020年，公司与青稞啤酒初步达成还款共识，可以合理预计能够确保资金的可回收性，故公司按对其应收账款的账龄计提坏账准备，符合企业会计准则的规定。

　　【会计师事务所意见】

　　我们取得了公司相关银行流水、青稞啤酒最近一期的财务报表，对公司与青稞啤酒的资金往来、财务报表进行了分析核查。

　　报告期末，公司其他应收青稞啤酒的账龄分布及坏账计提如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　青稞啤酒2020年12月31日、2021年3月31日的流动比率分别为1.43、1.38；速动比率分别为1.23、1.19；2020年度、2021年1-3月净利润分别为4,293.64万元、788.64万元；具有一定的偿债能力。经了解，公司与青稞啤酒初步达成还款共识，可以合理预计能够确保资金的可回收性，故公司按对其应收账款的账龄计提坏账准备，符合企业会计准则的规定。

　　10.年报显示，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款中，你公司预付成都众志道禾咨询管理有限公司（以下简称“众志道禾”）2,980万元，占预付账款总额的比例为29.73%。公开信息显示，众志道禾成立于2020年3月3日，注册资本100万元，实际控制人为自然人。

　　请你公司说明上述预付账款的形成原因及相关交易目前的进展情况，众志道禾与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员以及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人员等是否存在关联关系或其他资金往来，相关交易是否具有商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情形，并提供相关的协议及文件。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：鉴于拉萨啤酒目前销售区域仅为西藏地区，为开拓全国市场，本公司特与众志道禾公司咨询管理有限公司（以下简称“众志道禾”）开展合作，逐步培育藏区外市场。因市场开拓及渠道建设需要花费大量的前期投入，因此公司向众志道禾支付该笔预付款。目前，已初步建立了相关渠道，并已开始在四川地区陆续销售拉萨啤酒。截至目前已销售拉萨啤酒22937件，销售金额为1,478,402元。

　　众志道禾与本公司、本公司董事、监事和高级管理人员以及本公司大股东及其董事、监事和高级管理人员等不存在关联关系或其他资金往来，相关交易具有正常合理的商业背景，不存在变相占用上市公司资金的情形。

　　【会计师事务所意见】

　　我们访谈了公司相关人员、公开查询众志道禾相关工商资料、检查公司与众志道禾签订的合作协议、并对预付款项进行函证确认，结合公司账目进行核查，没有发现众志道禾与公司、公司董事、监事和高级管理人员以及与公司大股东及其董事、监事和高级管理人员等存在关联关系或其他资金往来。我们认为相关交易具有商业实质，未发现变相占用上市公司资金的情况。

　　11.年报显示，你公司报告期末其他应收款中应收西藏远征包装有限公司（以下简称“远征包装”）4,910.81万元，账龄1年以内、1-2年、2-3年、3-4年，其中账龄3-4年的其他应收款3,900万元。

　　请你公司说明上述其他应收款形成原因，以及在远征包装尚未归还以前年度其他应收款的情况下，持续新增其他应收款的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情形，并提供相关的协议及文件。

　　公司回复：公司与西藏远征包装有限公司（以下简称“远征包装”）其他应收款形成的原因如下：子公司拉萨啤酒为保证纸箱的正常供应以及与远征包装的长期战略合作，于2017年6月与其签订了《纸箱采购合作协议》，按约定向其预付了18个月的纸箱采购款1,800万元。基于该协议第二款的约定，拉萨啤酒向其支付了稳定原材料供应的战略合作保证金2,000万元；后因远征包装设备老化改造生产线，历经一年半的改造期，使远征包装无法正常向拉啤供应纸箱，暂时未偿还公司的保证金；公司基于自身稳定供应需要，期间拟继续与远征包装进行纸箱采购长期合作，2017-2020年期间，公司在远征包装生产线改造前后因日常采购交易预付货款累计滚存增加400.84万元；2017年-2020年根据与远征包装的期初协议约定累计计提利息709.97万元；上述款项累计形成对远征包装其他应收款4910.81万元。

　　公司当初基于纸箱包装等长期供应合作的需要并签署相关协议，符合双方当时的实际需要，上述相关交易具有商业合理性，不存在变相占用上市公司资金的情形。因远征包装投产改造进度不理想，目前协议未能顺利履行，公司将根据对方实际情况积极催收或采购抵款方式解决上述欠款。

　　12.年报显示，你公司报告期末其他应付款余额为50,002.41万元。请你公司按应付对象归集的期末余额前五名，说明其他应付款明细金额、款项账龄、支付安排、截至目前的付款进度。

　　公司回复：其他应付款期末余额前五名情况表明细如下：

　　■

　　13.年报显示，你公司报告期销售费用1,037.31万元，同比下降15.04%；管理费用1,630.95万元，同比下降43.80%；财务费用2,252.31万元，同比下降64.24%。

　　请你公司：

　　（1）列表说明销售费用、管理费用下滑前五名的明细项目、下降金额、主要原因及其合理性，进一步说明前述费用同比下降与你公司报告期内经营活动的开展以及经营业绩的变化趋势是否匹配；

　　（2）结合你公司各项借款及应收款明细，说明利息支出及利息收入的具体核算过程，进一步说明财务费用同比有较大幅度减少的原因及合理性；

　　（3）结合同行业可比公司的期间费用率，说明本年度你公司期间费用有较大幅下降的原因及合理性，进一步核查说明是否存在通过少计期间费用调节利润的情形。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复（1）：公司销售费用、管理费用下滑前五名的明细项目和相关说明分别如下表所示：

　　金额单位：万元

　　■

　　公司经对费用进行全面分析，认为销售费用同比下降15.04%，管理费用下降43.8%，与报告期经营活动及经营业绩的变化趋势并无矛盾。上半年，公司受业绩影响，费用支出明显减少，上半年期间费用扣除财务费用的因素影响后，累计发生额为1,319.20万元；下半年，全国疫情得到很大程度控制，公司加大销售力度，加快生产，费用明显增加，期间费用扣除财务费用的因素影响后，下半年累计发生额为1,349.06万元，下半年整体费用高于上半年，与营业收入的变化趋势一致。公司本期费用的减少是基于一系列节约措施和政府的政策支持，公司上述两项费用同比下降与公司经营活动及业绩的变化趋势无矛盾，不存在通过少计、不计费用从而调节利润的情形。

　　【会计师事务所意见】我们对公司报告期间费用执行了核查程序，对公司本期与上期费用结构的变动、费用变动的原因进行了分析，抽查了大额费用相关的合同、银行支出流水。

　　我们认为，公司期间费用变动合理，期间费用变化与公司报告期内经营活动的开展以及经营业绩的变化趋势匹配。

　　公司回复（2）：2020年，公司管理团队积极应对历史遗留的诉讼事项，通过与债权人和解谈判，达成了（2018）川民初1985号案件（原告：吴小蓉）、（2018）渝0103民初30492号案件（原告：重庆海尔小贷）、（2020）渝05民初1325号案件（原告：方芳）三起诉讼案件的债务和解；通过积极应诉，法院最终驳回（2018）浙01民初3924号案件（原告：阿拉丁）、（2018）浙0103民初4168号案件（原告：浙江至中）、（2018）川01民初3724号案件（原告：冠中国际）、（2018）川01民初5373号案件（原告：永登农信社）原告的起诉，移送拉萨公安先行处理。本期公司对不再需要进行利息计提的案件做相应调整，故财务费用同比下降64.24%，符合企业会计准则的相关规定，下降原因合理，符合公司实际情况。

　　财务费用具体利息收入明细及利息支出明细如下表列示：

　　①财务费用同期比较表：

　　单位：万元

　　■

　　②与借款及应收款有关的利息收入核算及同期比较明细表：

　　单位：万元

　　■

　　③利息支出核算及同期比较明细表：

　　单位：万元

　　■

　　【会计师事务所意见】

　　公司本期财务费用变动主要有两个因素：1、涉案事项因本期部分案件终审判决，导致计提利息的减少；2、本期非金融机构借款计提的利息收入的增加；我们对涉案事项及本期非金融机构借款相关协议进行了逐项梳理，对非金融机构借款支出进行了流水核查，并对利息费用和利息收入的计提进行了复核测算。

　　综上所述，公司本期财务费用同比有较大幅度减少是合理的。

　　公司回复（3）：目前，国内从事啤酒生产的上市公司有青岛啤酒、燕京啤酒、兰州黄河、惠泉啤酒等，通过公开信息获取的可比上市公司期间费用率与本公司期间费用率比较情况列示如下：

　　■

　　如上表所示，同行业各上市公司期间费用率及同业可比的平均期间费用率总体呈下降趋势，但本公司的期间费用率较同业平均值下降幅度较大，主要原因为：

　　①2020年初，公司业绩受新冠疫情迅猛爆发的影响，为开源节流，采取一系列措施以减少费用支出，包括减少广告宣传活动、大型促销活动、停止一季度的奖金发放及其他费用支出等。同时，西藏自治区政府为帮助企业渡过难关，给予了社保减免的政策优惠，在很大程度上缓解了公司压力。因上述原因，本期销售费用中的广告宣传费同比减少146.82万元、促销活动费同比减少33.63万元、薪酬费用同比减少28.11万元等，上述费用的减少促使销售费用同比合计减少183.66万元。

　　管理费用中职工薪酬的社保全年减免为301.78万元，因减少奖金发放和人员精简，职工薪酬同比减少160万元，管理费用中的职工薪酬项目合计同比大幅减少633.39万元；公司2019年度应诉成本较大，本期律师事务所等法律服务费用同比减少540.77万元；子公司拉萨啤酒本期无扶贫任务，驻村工作组费用同比大幅减少。因上述原因，报告期公司的管理费用同比减少至1,630.95万元，下降幅度为43.8%。

　　②2020年，公司涉诉案件中，三起案件达成和解、四起案件经法院判决驳回原告的起诉，并移送公安机关先行处理，因此本期需计提利息的案件相应减少，故财务费用同比下降至2,252.31万元，同比下降幅度为64.24%。

　　综上，公司本期期间费用率的降低，是公司采取一系列开源节流措施、政府政策支持、公司管理层积极推动涉诉案件达成和解、法院判决等因素影响下应计提利息大幅降低，从而综合反映期间费用率大幅度降低。公司不存在通过少计、不计期间费用从而调节利润的情形。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司本期期间费用进行了核查：对费用构成明细的变动进行分析、对月度费用进行变动分析、对大额费用进行合同检查和银行流水核查、并对财务费用的利息收入、利息支出根据涉诉案件的进展情况及非金融机构借款协议进行测算等。

　　综上所述，我们认为，公司期间费用波动具有合理性，公司不存在通过少计、不计期间费用从而调节利润的情形。

　　14.年报“非经常性损益项目及金额”显示，除债务重组损益1,482.15万元外，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为-4，980.45万元，除上述各项之外的其他营业外收入和支出为4,033.09万元。请你公司：

　　（1）补充说明与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益涉及的具体事项、损益形成原因以及相关会计处理的合规性；

　　（2）补充说明除上述各项之外的其他营业外收入和支出的具体构成情况、形成原因以及相关会计处理的合规性。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复（1）：公司年报“非经常性损益项目及金额”，除债务重组损益1,482.15万元外，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为-4,980.45万元。与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益具体事项及形成原因及相关会计处理的合规性说明如下表所示：

　　■

　　【会计师事务所意见】

　　我们对与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益涉及的事项进行了核查，包括核查相关凭证、相关协议、涉案诉讼事项的判决书、律师事务所的法律意见书等资料。涉诉事项均为原法定代表人王承波个人违法行为导致的公司涉诉计提的负债本金及利息，与公司正常经营活动无关，因此在营业外支出核算，为与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益。

　　综上所述，我们认为，公司认定的与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益涉及的具体事项符合有关规定，相关事项的会计处理符合有关规定。

　　公司回复（2）：公司其他营业外收入和支出净额为4,033.09万元。其具体构成明细情况、形成原因以及相关会计处理的合规性说明如下表所示（万元）：

　　■

　　【会计师事务所意见】

　　我们核查了公司对其他营业外收入和支出：检查相关原始凭证、银行流水、涉案事项的最新进展情况、律师事务所出具的法律意见书等资料。公司营业外收入主要为前期涉案事项本期根据最新的诉讼结果对负债重新进了估计，对部分负债的进行了转回；检查了零星的废料收入审批单据及收款单据；检查了捐赠支出的相关银行流水及凭证；检查了其他零星收入支出的凭证及收付款相关单据。

　　我们认为，公司披露的其他营业外收入和支出的构成以及形成原因真实完整，相关会计处理合规。

　　15.年报显示，拉萨啤酒2020年实现的净利润为6,179.04万元，是你公司的主要盈利来源，请在年报第19页“主要控股参股公司分析”部分补充披露拉萨啤酒相关情况。

　　公司回复：主要控股参股公司分析-西藏拉萨啤酒有限公司相关情况如下：                                            单位：元

　　■

　　注：本公司持有西藏拉萨啤酒有限公司50%的股权，该公司章程规定，公司董事会由5名董事组成，其中本公司委派3名，董事长由本公司委派。本公司对西藏拉萨啤酒有限公司具有控制权，将其纳入合并会计报表范围。

　　16.请你公司根据本所《行业信息披露指引第14号——上市公司从事食品及酒制造相关业务》的有关规定，补充披露报告期末经销商数量、报告期内增加数量、减少数量，对经销客户的主要结算方式、经销方式等信息。

　　公司回复：公司主要经销商相关情况如下：

　　（1）公司的经销商数量：截至2020年期末，经销商数量为43个，与2019年相比减少6位；

　　（2）公司对经销商的主要结算方式：通过银行转账、现金等方式结算，主要采取现款现货方式；

　　（3）公司的主要经销方式：主要通过经销商方式经销，客户到公司提货。

　　特此公告。

　　西藏发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月2日