入4,258.48万元，其中根据诉讼进展或判决情况转回负债4,243.73万元；营业外支出1,597.79万元，其中诉讼预计损失1,380.45万元，主要为被诉案件计提的利息支出。

　　请你公司：

　　（1）说明债务重组的具体情况，包括相关债务形成的原因及金额、债务重组的过程及时间等，债权人是否与你公司、你公司大股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，债权人与你公司、你公司大股东及其关联方之间是否存在其他协议、约定或资金往来，结合前述情况进一步说明债务重组收益是否符合计入当期损益的条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，并提供债务重组相关的协议及其他文件；

　　（2）列表说明你公司转回负债涉及的诉讼事项、转回负债以及前期计提预计负债的依据，与其对应的诉讼阶段及判决情况，并说明与公司对其他诉讼计提预计负债的会计处理方向是否一致，是否存在利用负债转回调节利润的情形；

　　（3）说明利息支出涉及的具体诉讼案件、计提利息的依据及其充分性，并逐项说明其他涉及借款或利息的诉讼案件未计提利息的依据及合理合规性。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见；请你公司独立董事就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复（1）：截至2020年12月底，公司共就三起案件达成了债务和解，分别为（2018）川民初1985号案件、（2018）渝0103民初30492号案件、（2020）渝05民初1325号案件，详见公司于2020年12月24日刊登在巨潮资讯网的2020-126号公告、于2020年12月31日刊登的2021-002号、2021-003号公告。具体债务和解情况如下表所示：

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　　备注1：（2018）川民初1985号案件判决情况

　　四川省成都市中级人民法院于2018年6月25日作出案号为（2018）川01民初1985号《民事调解书》，法院裁定简要内容和对应金额如下：经各方对账核算后确认：截止2018年6月25日，西藏发展尚欠吴小蓉借款本金2800万元人民币，利息为219941元;吴小蓉同意西藏发展分期清偿；2018年6月26日后的利息以尚欠本金为基数，按2%/月计算至本金全部付清时止，付息日为每月25号。付息日前已归还的本金从归还的当日起不再继续计息。

　　2018年8月22日，吴小蓉、本公司、储小晗、三洲特管、三洲川化设备制造达成《执行和解书》，简要内容为：截止2018年8月22日，西藏发展尚欠吴小蓉借款本金2710万元，利息为105.4万元。分期还款期间利息以尚欠本金为基数，按2%/月计算至本金全部付清止，付息日前已归还的本金从归还的当日起不再计算计息；吴小蓉同意西藏发展分期清偿；储小晗、三洲特管、三洲川化设备制造为连带责任保证人，自愿承担连带清偿责任。

　　备注2：（2018）渝0103民初30492号案件判决情况

　　重庆市渝中区人民法院于2019年1月31日作出案号为（2018）渝0103民初30492号《民事判决书》，法院判决简要内容和对应金额如下：被告西藏发展、被告四川永成应于本判决生效之日起十日内向原告重庆海尔小贷偿还借款本金10146297.96元及截至2018年8月15日的逾期还款违约金338209.93元，合计10484507.89元；并支付自2018年8月16日起至借款本息付清之日止，以未还本金10146297.96元为基数按年利率24%计收的逾期还款违约金；被告仕远置商贸、天易隆兴、吴刚对被告西藏发展、四川永成的上述债务承担连带清偿责任。

　　重庆市第五中级人民法院于2019年8月7日作出案号为（2019）渝05民终3840号《民事判决书》，法院判决简要内容和对应金额如下：撤销重庆市渝中区人民法院（2018）渝0103民初30492号民事判决；西藏发展、四川永成司应于本判决生效之日起十日内向重庆海尔小贷偿还借款本金9754345.23元元及截至2018年8月15日的逾期还款违约金325144.84元，并支付自2018年8月16日起至借款本息付清之日止以未还本金9754345.23元为基数按年利率24%计收的逾期还款违约金；仕远置商贸、天易隆兴、吴刚对西藏发展、四川永成的上述债务承担连带清偿责任。

　　备注3：（2020）渝05民初1325号案件判决情况

　　重庆市第五中级人民法院于2020年12月31日作出案号为（2020）渝05民终1325号《民事调解书》，法院判决简要内容和对应金额如下：双方共同确认西藏发展欠付方芳借款本金3000万元、暂计算至2020年3月31日的利息及其他费用14,893,150.68元（利息以3000万元为基数自2018年5月7日起按照月利率2%计算至付清时止）；西藏分别于2021年6月30日前偿还方芳675万元、于12月20日前偿还方芳675万元后，方芳免除西藏发展对剩余本金、利息及费用的还款义务，并向人民法院申请解除本案的所有保全措施，本案纠纷了结；若西藏发展任一期未足额按期履行前述第二款还款义务，则应按前述第一项双方所确认的金额履行还款义务，已偿还的款项按照先息后本的方式进行冲抵，方芳有权申请强制执行。

　　公司原计入预计负债的金额为根据当时上述诉讼案件的进展情况计提的负债，满足预计负债如下确认标准：因过去事项而形成的现时义务；结算该义务时预期会有经济资源流出企业。鉴于当时预计负债金额不确定，因此计提的预计负债金额为进行合理估计的金额。本期公司根据与债权人达成的和解，双方对债务金额进行了确认，此次双方确认的负债金额与原合理估计计入预计负债的金额的差额计入当期损益处理。其中：（2018）渝0103民初30492号案件（原告为重庆海尔小贷）可确定负债与原合理估计负债的差异产生收益845.76万元；（2018）川民初1985号案件（原告为吴小蓉）可确定负债与原合理估计负债的差异产生收益636.39万元，累计收益1,482.15万元。公司认为，上述会计处理符合会计准则的规定；（2020）渝05民初1325号案件（原告为方芳）为当期新发生案件，前期未进行相应账务处理，故本期直接确认为新的负债入账。公司认为，上述会计处理符合会计准则的规定。

　　【独立董事意见】

　　截至2020年12月，公司就（2018）川民初1985号、（2018）渝0103民初30492号、（2020）渝05民初1325号案件，分别与对应原告吴小蓉、重庆海尔小额贷款有限公司、方芳达成了债务和解。

　　■

　　经核查，未发现上述债权方与上市公司、上市公司控股股东西藏盛邦及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；未发现上述债权方与上市公司、上市公司控股股东西藏盛邦及其关联方之间存在其他协议、约定或资金往来。

　　根据达成的和解协议，公司与债权方对债务金额进行确认，双方确认的负债金额与原合理估计计入预计负债的金额的差额计入当期损益处理，符合会计准则的相关规定。

　　【会计师事务所意见】

　　我们与公司管理层、公司控股股东西藏盛邦进行了沟通，查询了有关的公开信息、核查了公司账目及相关资料。我们认为，公司上述事项的债权人与公司、公司目前控股股东西藏盛邦及其关联方不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，债权人与公司、公司控股股东西藏盛邦及其关联方之间不存在其他协议、约定或资金往来。。

　　公司基于（2018）川民初1985号案件、（2018）渝0103民初30492号案件、（2020）渝05民初1325号案件形成的债务系原法定代表人王承波的违法行为所致，由于相关案件涉及有关人员刑事犯罪行为，相关犯罪嫌疑人正处于刑事程序中。公司出于谨慎性原则，按照相关案件进展和与当事人的沟通进展情况，对负债进行合理估计并进行相关账务处理。本期公司鉴于与债权方达成的和解协议，公司与债权方对债务金额进行了确认，公司按照未来流出的经济利益的最佳估计数对相关债务进行计量符合企业会计准则的相关规定。

　　公司回复（2）：公司根据诉讼进展或判决情况转回负债的诉讼案件包括（2018）浙01民初3924号案件（原告：阿拉丁）、（2018）浙0103民初4168号案件（原告：浙江至中）、（2018）川01民初3724号案件（原告：冠中国际）、（2018）川01民初5373号案件（原告：永登信用社）及（2020）新01民初3号案件（原告：日广通远），相关情况如下表列示：

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　　备注1：2018）浙0103民初4168号案件（原告：浙江至中）判决情况

　　（1）杭州市下城区人民法院于2019年5月17日作出案号为（2018）浙0103民初4168号之二《民事裁定书》，法院裁定驳回原告浙江至中的起诉。

　　（2）杭州市中级人民法院于2019年10月25日作出案号为（2019）浙01民终7399号《民事裁定书》，法院裁定撤销杭州市下城区人民法院（2018）浙0103民初4168号之三民事裁定；本案指令杭州市下城区人民法院审理。

　　（3）杭州市下城区人民法院于2020年5月26日作出案号为（2019）浙0103民初6937号《民事调解书》，法院判决裁定简要内容和对应金额如下：①被告西藏发展、天易隆兴于本判决书生效后十日内归还原告浙江至中借款本金25122712元；②被告西藏发展、天易隆兴于本判决生效后十日内支付原告浙江至中逾期利息（以25122712元的未还部分为基数，自2019年1月6日起按照年利率24%计算至实际履行完毕之日止）；③被告西藏发展、天易隆兴于本判决生效后十日内支付原告浙江至中律师费320000元。

　　（4）杭州市中级人民法院于2021年2月9日作出案号为（2020）浙01民终9303号《民事裁定书》，法院裁定撤销杭州市下城区人民法院（2019）浙0103民初6937号民事判决；驳回浙江至中实业有限公司的起诉。

　　备注2：（2018）浙01民初3924号案件（原告：阿拉丁）判决情况

　　（1）杭州市中级人民法院于2020年6月16日作出案号为（2018）浙01民初3924号《民事判决书》，法院判决简要内容和对应金额如下：①西藏发展于本判决生效之日起十日内向阿拉丁返还借款本金8000万元；②西藏发展于本判决生效之日起十日内向阿拉丁支付借款利息6306666.67元（暂计至2018年9月30日，自2018年10月1日起至实际清偿日止的利息以8000万元为基数按年利率24%另行计付）；③西藏发展于本判决生效之日起十日内向阿拉丁支付律师费用600000元；④天易隆兴、北京合光人工智能机器人技术有限公司对西藏发展上述第一、二、三项债务清偿不能范围内承担二分之一的赔偿责任。

　　（2）浙江省高级人民法院于2021年3月16日作出案号为（2020）浙民终1105号《民事裁定书》，法院裁定撤销浙江省杭州市中级人民法院（2018）浙01民初3924号《民事判决书》；驳回阿拉丁的起诉。

　　备注3：2018）川01民初3724号案件（原告：冠中国际）判决情况

　　四川省成都市中级人民法院于2019年4月29日作出案号为（2018）川01民初3724号《民事裁定书》，法院裁定驳回冠中国际的起诉。

　　备注4：2018）川01民初5373号案件（原告：永登农信社）判决情况

　　（1）四川省成都市中级人民法院于2019年5月6日作出案号为（2018）川01民初5373号《民事裁定书》，法院裁定驳回原告永登农信社的起诉，驳回四川永成的反诉。

　　（2）四川省高级人民法院于2020年3月10日作出案号为（2020）川民终22号《民事裁定书》，法院裁定驳回上诉，维持原裁定。

　　备注5：2020）新01民初3号案件（原告：日广通远）判决情况

　　新疆维吾尔自治区乌鲁木齐中级人民法院于2020年12月24日作出案号为（2020）新01民初3号《民事判决书》，一审法院判决简要内容和对应金额如下（二审尚未判决）：西藏发展向日广通远返还借款本金19,558,367.68元；西藏发展向日广通远支付逾期利息5,867,510.3元；西藏银河商贸有限公司对上述西藏发展的债务承担连带保证责任。

　　公司对诉讼事项的处理原则为根据案件进展情况，按照未来流出的经济利益的最佳估计数进行计量。

　　2020年，公司根据（2018）浙01民初3924号案件（原告：阿拉丁）、（2018）浙0103民初4168号案件（原告：浙江至中）、（2018）川01民初3724号案件（原告：冠中国际）、（2018）川01民初5373号案件（原告：永登农信社）四项案件在收到法院驳回原告起诉，移送公安机关先行处理的终审裁决后，结合律师事务所出具的法律意见书，按照谨慎性原则，保留原计提的上述涉案事项本金对应的负债部分，将已计提的利息及相关诉讼费用对应的负债部分转回；针对（2020）新01民初3号案件（原告：日广通远），公司在收到法院最新判决时，根据最新判决结果，调整前期确认的负债部分。公司认为不存在利用以上案件负债转回调解利润的情形。

　　综上，公司对上述涉案事项负债的会计处理，最初的会计处理方式与公司其他类似涉诉案件的会计处理方向和原则一致，不存在隐瞒、提前或少计提负债影响利润的情况。

　　【会计师事务所意见】

　　我们复核了公司上述涉案事项实质进展情况，相关债务金额的估计原则和估计数据。公司根据上述涉案事项本期最新的进展情况对相关债务金额进行重新估计测算。我们认为，公司出于谨慎性原则，根据上述涉案事项的最新进展情况对负债进行估计并计量与公司对其他诉讼事项计提预计负债的会计处理方向和原则一致，不存在利用负债转回调节利润的情形。

　　公司回复（3）：公司利息支出涉及的具体诉讼案件、计提利息的依据及其充分性，以及其他涉及借款或利息的诉讼案件未计提利息的依据及合理合规性说明如下表所示：

　　■

　　备注1：（2018）川0113民初2099号案件（原告：深圳瞬赐）判决情况

　　四川省成都市青白江区人民法院于2019年2月22日作出案号为（2018）川0113民初2099号《民事判决书》，法院判决简要内容和对应金额如下：被告三洲特管于本判决生效之日起十日内向原告深圳瞬赐支付票据款500万元人民币及利息；利息的计算方式以500万元为基数，按中国人民银行人民币同期贷款基准利率标准从2018年5月22日计算至付清全款之日止；被告西藏发展、仕远置商贸对上述给付义务承担连带责任。

　　四川省成都市中级人民法院于2019年7月17日作出案号为（2019）川01民终11211号《民事判决书》，法院判决驳回上诉，维持原判。

　　备注2：（2018）成仲案字第1227号案件（原告：汶锦贸易）裁决情况

　　成都仲裁委员会于2019年3月8日作出案号为（2018）成仲案字第1227号《裁决书》，仲裁委裁决简要内容和对应金额如下：被申请人西藏发展于本裁决书送达之日起十日内，偿还申请人汶锦贸易借款1.5亿元；被申请人西藏发展于本裁决书送达之日起十日内，向申请人汶锦贸易支付逾期利息（以借款本金1.5亿元为基数，按照年利率24%的标准，自2018年5月11日起计算至借款本金付清之日止）；被申请人西藏发展于本裁决书送达之日起十日内，向申请人汶锦贸易支付律师费300万元、诉讼保全责任保险保费168800元；仲裁费、保全费共计913350元由被申请人西藏发展承担；被申请人天易隆兴承担连带清偿责任。

　　备注3：（2019）川0112民初6523号案件（原告：日照晟辉）判决情况

　　四川省成都市龙泉驿区人民法院于2020年7月10日作出案号为（2019）川0112民初6523号《民事裁定书》，法院裁定驳回日照晟辉汽车销售服务有限公司的起诉。

　　四川省成都市中级人民法院于2021年3月26日作出案号为（2021）川01民终6674号《民事裁定书》，法院裁定撤销成都市龙泉驿区人民法院（2019）川0112民初6523号民事裁定书；本案指令成都市龙泉驿区人民法院审理。

　　上述案件中，涉及应计提利息的案件为（2018）成仲案字第1227号案件（原告：汶锦贸易）、（2018）川0113民初2099号案件（原告：深圳瞬赐）和（2019）川0112民初6523号案件（原告：日照晟辉），上述案件按照谨慎性原则，在本金基础上依据裁决结果计提相关利息，公司认为计提依据合理充分。

　　其他涉及借款或利息的诉讼案件未计提利息主要为以下三类：

　　一是已和解案件，包括（2018）川01民初1985号案件（原告：吴小蓉）、（2020）渝05民初1325号案件（原告：方芳）、（2018）渝0103民初30492号案件（原告：海尔小贷）。根据公司与上述案件债权人达成的债务和解协议，公司本期未计提利息。

　　二是法院裁定驳回原告起诉并移送公安机关先行处理的案件，包括（2018）浙0103民初4168号案件（原告：浙江至中）、（2018）浙01民初3924号案件（原告：阿拉丁）、（2018）川01民初3724号案件（原告：冠中国际）、（2018）川01民初5373号案件（原告：永登农信社）。就上述案件，公司根据法院裁定，结合律师事务所出具的法律意见书，本期未计提利息。

　　三是未终审判决的的案件（（2020）新01民初3号案件（原告：   日广通远）），公司根据最新判决结果，调回前期多预计负债，本期不再计提利息。

　　公司对上述案件根据案情、法院判决等情况，依据客观、谨慎性原则本期未继续计提利息，依据合理、充分。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司计提的涉案事项利息进行了复核，查阅了包括诉讼裁决书、和解协议等资料。利息支出的涉案事项为（2018）成仲案字第1227号案件（原告：汶锦贸易），截至本反馈日，公司依据成都仲裁委员会出具的（2018）成仲案字第1227号《裁决书》的裁决结果，按150,000,000.00元本金、24%的年利率计提借款利息；（2018）川0113民初2099号案件（原告：深圳瞬赐），利息计提依据为：本金13,200,000.00元，年利率4.35%计提利息；（2019）川0112民初6523号案件（原告：日照晟辉），利息计提依据为：本金2,000,000.00元，年利率4.35%计提利息。

　　其他涉及借款或利息但未计提利息的诉讼案件包括：

　　①与债权方达成和解协议的案件：（2018）川民初1985号借款案件（原告：吴小蓉）、（2018）渝0103民初30492号借款案件（原告：重庆海尔小贷）、（2020）渝05民初1325号借款案件（原告：方芳）三起案件，根据公司与债权方的债务和解协议，公司本期未计提利息。

　　②法院已判决驳回原告起诉的案件：（2018）浙0103民初4168号案件（原告：浙江至中）、（2018）浙01民初3924号案件（原告：阿拉丁）、（2018）川01民初3724号案件（原告：冠中国际）、（2018）川01民初5373号案件（原告：永登农信社），均为终审裁定驳回，移送公安处理，公司本期未继续计提利息。

　　③暂未终审判决的案件为：（2020）新01民初3号案件（原告：日广通远），本案公司一审败诉提起上诉后，二审尚未判决。

　　综上所述，我们认为公司计提利息的依据充分，其他涉及借款或利息的诉讼案件未计提利息的依据合理合规。

　　3.年报显示，你公司报告期末对联营企业四川恒生科技发展有限公司与苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“华信善达”）的长期股权投资期末账面价值分别为21,195.81万元，3,715.58万元，你公司报告期未对上述长期股权投资计提减值准备，前述两家公司2020年实现的净利润分别为-2,019.98万元和-544.28万元，净利润均已连续三年为负值。

　　请你公司结合上述两家联营企业的经营情况，说明你公司报告期未对其长期股权投资计提减值准备的原因及合理性，你公司是否存在通过少计提资产减值损失进行利润调节的情形。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时具体说明针对上述长期股权投资执行的审计程序。

　　公司回复：四川恒生科技发展有限公司（以下简称“恒生科技”）及苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“华信善达”）2019、2020年主要财务指标及经营情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　①2018年，本公司对恒生科技的投资，其可辨认净资产公允价值根据北京国融兴华资产评估有限责任公司基于减值测试为目的出具的《资产评估咨询报告》已在当年计提了资产减值准备5,229万元。

　　2020年，公司对联营企业恒生科技的长期股权投资是否发生减值再次进行减值测试，根据取得的财务资料及其他与减值有关的资料，执行减值测试程序：恒生科技公允价值调整后的账面净资产为43,256.76万元，公司按持股比例计算享有对恒生科技的净资产份额为43,256.76*49.00%=21,195.81万元，公司对恒生科技长期股权投资账面金额为21,195.81万元，按照《企业会计准则第8号-资产减值》第十五条的规定，公司持有恒生科技的可辨认净资产公允价值21,195.81万元，公司持有的对恒生科技长期股权投资账面价值为21,195.81万元，即资产的可收回金额不低于其账面价值。恒生科技主要资产（土地等）的市场价值无不利因素影响，主要资产当期未发生减值迹象，故未再对其的长期股权投资增加计提减值准备。

　　②2019年，公司对华信善达的长期股权投资进行减值测试并对华信善达对外股权投资全额计提减值准备基础上，将公司对华信善达的长期股权投资计提减值准备25,474.39万元。2020年，公司根据华信善达及其对外所投项目单位的财务报表及其他相关资料，执行了必要的减值测试程序。经对2020年华信善达对外投资项目情况分析，华信善达主要的对外投资企业千城智联（上海）网络科技有限公司2020年度收入为640万元，2021年在手订单2,500万元，计划2021年新建社群一体化服务平台、微信小程序、融媒体平台，三项服务平台预计2021年收入将有所增长，预计未来经营业绩将有所改善；其他投资项目经营状况未发生实质性变化。鉴于2019年公司对华信善达计提的减值准备是在将华信善达对外投资全额计提减值的基础下计提的，本年度根据华信善达提供的资料及通过对法定代表人访谈后考虑到千城智联（上海）网络科技有限公司2021年业务存在好转迹象，综合考虑公司对华信善达长期股权投资的未来可收回金额预计不低于对其投资的账面价值余额。因此，公司在对华信善达的长期股权投资在上年度已计提减值准备的基础上，公司本期未对华信善达补充计提长期投资计提减值准备。

　　综上所述，公司报告期未对联营企业恒生科技、华信善达的长期股权投资计提减值准备合理，不存在通过少计提资产减值损失进行利润调节的情形。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司对外投资的恒生科技、华信善达执行了审计程序，对恒生科技、华信善达及公司相关人员进行访谈、对公司进行的长期股权投资减值测试结果进行了复核：（1）恒生科技按土地公允价值调整后的账面净资产为43,256.76万元，公司按持股比例计算享有对恒生科技的净资产份额为21,195.81万元，公司对恒生科技长期股权投资账面金额为21,195.81万元；（2）公司在2019年对华信善达的对外股权投资进行减值测试并计提减值准备的基础上，经与华信善达公司方面沟通了解，华信善达公司目前经营平稳，也在积极寻求发展，其目前主要投资的企业千城智联（上海）网络科技有限公司2020年度收入为640万元，2021年在手订单2,500万元，千城智联公司计划2021年通过新建社群一体化服务平台、微信小程序、融媒体平台等工作进一步拓展业务，三项服务平台开展后预计2021年收入会有所增长、未来经营业绩将有所改善。

　　综上，公司对恒生科技、华信善达的投资预计可收回金额不小于对其长期股权投资的账面价值。我们认为，公司对其两项长期股权投资减值准备计提合理，不存在通过少计提资产减值损失进行利润调节的情况。

　　4. 年报显示，你公司主营业务为啤酒生产与销售，啤酒业务集中于子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）。2020年拉萨啤酒实现的净利润为6,179.04万元，是你公司的主要盈利来源。你公司2020年6月17日披露的《关于深圳证券交易所对公司年报问询函的回复》显示，你公司与嘉士伯国际有限公司分别持有拉萨啤酒50%股权，拉萨啤酒董事会由5名董事组成，其中你公司委派3名，董事长由你公司委派，你公司对拉萨啤酒具有控制权，将其纳入合并财务报表范围。

　　2020年审计报告显示，你公司持续经营能力存在重大不确定性，你公司银行账户（上述被冻结账户为母公司账户，你公司称公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营，上述账户非公司主要银行账户）及持有的拉萨啤酒股权等相关资产仍处于冻结状态。截至2020年12月31日，你公司已经根据相关诉讼请求、司法判决裁定及案件进展或和解协议预计债务本金及利息合计50,127.04万元。上述事项或情况，表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　请你公司：

　　（1）结合拉萨啤酒股权分布情况，说明你公司持有的拉萨啤酒股权冻结是否可能导致你公司丧失对拉萨啤酒的控制权，是否将对你公司持续经营能力产生重大不利影响，你公司针对该事项已采取及拟采取的措施（如有），如存在重大风险，请及时披露风险提示；

　　（2）结合公司目前被冻结的具体银行账户及冻结金额，说明你公司判定其未影响公司业务的正常生产经营、非公司主要银行账户的理由是否充分，并说明你公司针对该事项已采取或拟采取的措施（如有）；

　　（3）列表说明已正式签订书面和解协议的债务具体情况，包括但不限于债务形成原因、时间、金额，债权人与你公司、你公司大股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，交易是否具有商业实质等，并说明上述债务和解的具体会计处理及依据、对你公司损益的影响，以及是否符合企业会计准则的有关规定；

　　（4）结合资产状况、预计未来经营现金流量、融资安排等，说明你公司的偿债计划及相关应对措施，并结合上述情况，重点说明你公司是否存在无法偿还到期债务的风险，以及对持续经营能力的影响（如适用），如存在重大风险，请及时披露风险提示。

　　请年审会计师就上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复（1）：西藏发展、嘉士伯国际有限公司分别持有西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）50%的股权。根据《拉萨啤酒章程》，董事会决定拉萨啤酒一切重大事宜，董事会5名成员中，本公司委派3名，嘉士伯委派2名，拉萨啤酒董事长由公司委派。根据《企业会计准则-第33号》第八条相关规定，公司在拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，本公司有权决定拉萨啤酒的财务和经营决策。因此，公司对拉萨啤酒具有控制权。

　　国家企业信用公示信息系统显示，目前拉萨啤酒股权冻结的首查封冻结法院为北京市高级人民法院，申请人为芜湖华融渝展投资中心（有限合伙），涉及案件为（2018）京民初32号案件、（2018）京民初33号案件、（2018）京民初60号案件。就拉萨啤酒股权冻结涉及的相关案件，公司通过积极应诉，多笔案件已由法院裁定驳回其诉讼请求或起诉，或已与相关债权人达成债务和解。

　　就拉萨啤酒的股权因公司部分涉诉案件被冻结或轮候冻结，公司在2020年年度报告第四节第九点“公司未来发展的展望”中，于诉讼风险部分就可能的不利影响进行了风险提示。公司将就有关剩余案件与相关方进行沟通谈判，尽力早日达成债务和解，尽力避免相关风险可能导致的不利影响。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司对拉萨啤酒的股权冻结情况进行了核查，经对公司管理层的访谈，公司就拉萨啤酒股权冻结事项正积极应诉，力求尽早达成债务和解，解除拉萨啤酒的股权冻结事项。

　　在对公司2020年度财务报表审计过程中，我们关注到了公司存在持有的西藏拉萨啤酒有限公司股权等相关资产仍处于冻结状态，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。

　　公司回复（2）：截至目前，公司6个银行账户被冻结（其中西藏发展母公司被冻结银行账户为5个，子公司西藏银河商贸有限公司被冻结银行账户1个），母公司被冻结额度为32,703.80万元，实际被冻结金额206.47万元。公司为控股型公司，拉萨啤酒公司账户均未被冻结，母公司所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营，所涉账户不是公司业务主要银行账户。公司生产经营情况正常，将通过积极应诉、继续与相关方进行沟通等方式努力解决所涉案件，争取公司账户早日解冻。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司的银行账户情况进行了核查，包括但不限于函证、银行流水核查等程序，截至此反馈前，公司共计6个银行账户被冻结（其中西藏发展母公司被冻结银行账户为5个，子公司西藏银河商贸有限公司被冻结银行账户1个），母公司实际冻结金额为206.47万元，冻结额度为32,703.80万元，母公司具体银行账户冻结明细如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　目前冻结的银行账户为西藏发展母公司的账户和子公司西藏银河商贸，公司的主营业务在拉萨啤酒，拉萨啤酒银行账户未受影响。

　　在对公司2020年度财务报表审计过程中，我们关注到了公司银行账户仍处于冻结状态，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。

　　公司回复（3）：公司共有三起案件达成了债务和解，详见公司于2020年12月24日刊登在巨潮资讯网的2020-126号公告、于2020年12月31日刊登的2021-002号、2021-003号公告。具体债务和解情况如表所示：

　　■

　　经核查，未发现上述案件债权人与本公司、本公司大股东及其关联方存在关联关系，或存在其他可能造成利益倾斜的关系，也未发现债权人与本公司、本公司大股东及其关联方之间存在其他协议、约定或资金往来。

　　2020年12月，公司与（2018）川民初1985号案件（原告：吴小蓉）、（2018）渝0103民初30492号案件（原告：重庆海尔小贷）的债权方达成和解协议，双方就债务金额进行了确认。本期将原根据可能的合理估计的负债金额与最终公司和债权方确认的债务金额的差异计入当期损益；（2020）渝05民初1325号案件（原告：方芳）为当期新发生诉讼，公司根据和解协议直接确认债务并计入当期损益。上述案件和解前合理估计的负债金额与和解债务的账面金额存在显著差异。

　　公司认为上述和解协议具有商业实质；对照企业会计准则的相关规定，公司对上述和解案件的会计处理合理、依据充分。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对上述（2018）川民初1985号案件、（2018）渝0103民初30492号案件、（2020）渝05民初1325号案件当事人可公开查询信息进行了查询、并与公司相关人员进行了访谈沟通，未发现上述涉案债权人与公司、公司控股股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　根据企业会计准则的相关规定，公司原根据相关事项进展情况对债务进行合理估计并计量，交易具有商业实质。相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　公司回复（4）：截至2020年12月31日，公司流动资产为54,783.52万元，总资产为91,568.73万元，所有者权益为35,958.38万元，资产负债率为60.73%，存在偿还到期债务的压力。预计未来经营现金流量有所改善，公司将加强与相关债权人的协商、和解工作；通过积极开拓市场、合理有效控制成本支出等措施，促进公司业绩的稳步增长；在规范运行及加强公司治理的基础上，积极采取各项措施改善公司内部融资环境，拓展融资渠道，采取必要的融资手段以缓解债务压力。

　　上述债务偿还风险已在公司2020年年度报告第四节第九点“公司未来发展的展望”中进行了必要的风险提示。

　　5.年报显示，你公司报告期实现营业收入40,533.07万元，同比增长27.32%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 1,405.30万元，同比增长104.21%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）318.60万元，同比增长298.31%；经营活动产生的现金流量净额为-4,996.86万元，同比下降-221.00%；投资活动产生的现金流量净额为-25,269.73万元，同比下降-474.71%。

　　请你公司：

　　（1）结合报告期内行业发展状况、同行业其他可比上市公司的经营状况、主要产品的销量及价格波动、市场供求情况、在手订单等因素，说明你公司报告期营业收入同比上升的原因及合理性；

　　（2）说明投资活动产生的现金流量净额大幅下降的主要原因，营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因，进一步论证说明你公司持续经营能力是否存疑，如存在重大风险，请及时披露风险提示。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复（1）：经查询公开信息，同行业经营情况及行业平均经营情况如下表所示：

　　■

　　如上表所示，同行业不同上市公司营业收入呈现不同的变化趋势，其中：重庆啤酒的营业收入同比增长7.14%，归属于母公司净利润同比增长3.26%；惠泉啤酒营业收入同比增长9.07%，归属于母公司的净利润同比增长44.66%；燕京啤酒的营业收入同比下降4.71%，归属于母公司净利润同比下降14.32%。根据行业平均水平来看，2020年营业收入同比增长0.78%，增长比例并不明显，归属于母公司的净利润同比下降17.15%，由此可见，通过公开信息查询的同行业经营情况各自不同，主要为各上市公司自身因素差异导致2020年各自经营状况不尽相同。

　　公司2020年主营业务收入按销售模式分类构成如下：

　　■

　　公司2020年主营业务收入按产品分类构成如下：

　　■

　　经核实，公司营业收入大幅提高原因为：

　　①啤酒销售量的变化

　　公司为稳定企业发展，在新冠疫情有效控制后，子公司拉萨啤酒与青稞特色饮品公司联合行动，向经销商和消费者进行了促销推广活动，同时发动内部员工大力开拓市场，销售措施效果显著。2020年度啤酒销售量累计完成79,700.15吨，较2019年的66,988.52吨，增加12,711.63吨,同比增加18.98%，其中公司绿拉罐啤酒销量累计达到23,523吨，与2019年度的10,516吨同比增加123.69%。

　　② 产品平均销售价格的变化

　　2020年，经对全年销售额前五位客户的销售平均单价分析，普啤（规格型号628ML*12）每件含税销售单价由原来的33.97元调整为34.81元，不含税单价的同比变化为2.47%；绿拉罐啤酒（规格型号355ML*24）每件的销售单价由原来的58.52元调整为59.74元，不含税单价的同比变化为2.08%。

　　③其他业务收入变化

　　2020年，公司其他业务收入为61.96万元，2019年其他业务收入57.49万元，2020年与去年同期比较增长8%。

　　综上所述，公司报告期营业收入同比上升27.32%，增长原因合理，符合公司实际情况。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司2020年度营业收入进行了审计：

　　①将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较分析，对产品本期销售结构和价格变动情况进行了复核。

　　②对主要产品的毛利率情况进行按月、按年度分析，并对毛利率变动情况进行复核。

　　③对本期收入情况了进行了函证确认。

　　④检查了相关产品的出入库凭证。

　　与同行业相比，公司本期收入速度增长较快，主要原因公司通过促销推广活动大力开拓市场，销量增加，其中绿拉罐啤酒在调价2.08%的基础上，同比销量提高了123.69%。但由于公司上年度销售数量及收入额基数较低，与同行业比较，显示公司2020年收入增长幅度较高。

　　综上所述，我们认为公司报告期营业收入同比上升合理。

　　公司回复（2）：本期投资活动产生的现金流量净额同比下降-474.71%，主要原因为：报告期，向外部非金融企业支付借款未收回，导致投资活动产生的现金流量净额为-25,269.73万元，同比下降-474.71%（涉及具体单位为西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司）。营业收入同比增加27.32%，经营活动产生的现金流量净额同比减少221%，导致营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因为当期为扩大生产，支付供应商货款增加、销售增加导致支付税费增加。

　　2020年，公司主营业务收入和利润率保持稳定并略有增长，但由于以上经营性现金及投资性现金流净额的不利影响，加上公司诉讼产生的债务问题，致使公司流动资金紧张，不利于公司的业务发展，稳定经营的持续性可能存在潜在风险，为此公司在2020年年度报告“第五节董事会、监事会、独立董事（如有）对本报告期非标准审计报告的说明”中进行了相关提示说明。

　　为保障公司持续稳定发展，公司已对此类问题的解决及化解进行充分关注，拟积极采取以下措施：

　　①采取可行措施加大对公司应收款项的催收等工作，以此改善公司资金压力；

　　②为解决各类诉讼案件的遗留影响，利用各种契机，加快与司法机关的沟通及诉讼处理，争取有利条件，加强与相关债权人的协商、和解工作；

　　③通过积极开拓市场、合理有效控制成本支出等措施，保障公司业绩的稳步增长；

　　④公司将在规范运行及加强公司治理的基础上，积极通过各种措施改善公司内部融资环境，拓展融资渠道，缓解债务压力。

　　公司希望通过以上措施的实施，有效改善资金紧张局面，提高主营业务的持续发展能力，保护全体股东尤其是中小投资者的利益。

　　【会计师事务所意见】

　　我们对公司2020年度现金流水进行了核查。公司本期投资活动现金流为负主要原因为公司对外借出资金期末尚未归还；经营活动净现金流为负主要原因为本期购买原材料支付的预付款的增加。经与公司相关人员访谈了解到，公司已在积极催收借款。

　　在对公司2020年度财务报表审计过程中，我们关注到了公司存在与持续经营相关的重大不确定性并在审计报告描述由于相关诉讼案件以及公司银行账户及持有的西藏拉萨啤酒有限公司股权等相关资产仍处于冻结状态，以及公司净资产状况等情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　6.年报显示，公司2020年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为4,647.86万元、9,993.26万元、13,106.40万元、12,785.55万元，净利润分别为-2,290.61万元、-1,704.01万元、-1,804.66万元、7,204.58万元。

　　请你公司：

　　（1）结合行业情况、产品周期、收入确认条件等情况，说明你公司2020年各季度营业收入有较大幅度变动的原因，2020年第三季度、第四季度营业收入有较大幅度增长的原因及合理性，说明2020年营业收入的季节性波动与2019年是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性；

　　（2）列表说明报告期各季度占公司销售收入前五名的客户名称及对应销售金额，说明第四季度在营业收入环比减少的情况下，净利润环比存在较大幅度增加的原因及合理性。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复（1）：行业情况、产品周期、收入确认条件分析如下：经查询公开信息，同业上市公司2020年各季度营业收入情况见下表:

　　单位：万元

　　■

　　①通过上表对同行业啤酒生产上市公司的数据分析来看，各上市公司的营业收入第一季度多低于其他季度营业收入，行业平均数据显示第一季度也多低于其他季度的营业收入，总体分析来看，下半年收入水平整体均呈现增长趋势。公司各季度收入变化与行业同类公司的收入变化趋势基本保持一致。

　　②从产品周期角度分析，公司产品属于相对成熟期的快消品，整体销售增长趋于稳定，与市场需求基本一致。

　　③2020年，公司严格按照新《企业会计准则第14号-收入》的具体规定确认收入，公司收入确认原则及方法如下：

　　于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：a、客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；b、客户能够控制公司履约过程中在建商品；c、公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

　　收入确认的具体方法：公司销售货物收入具体确认时点：客户上门提货的，于公司将货物交付给客户时确认；由公司负责运输的，于公司将货物交付给客户并取得销货单回执时确认；委托第三方物流的，于第三方物流将货物交付给客户，公司取得销货单回执时确认。

　　2020年，公司各季度营业收入基本符合行业变动趋势及产品周期特点，公司也严格按照新收入会计准则的确认条件和具体方法来确认各期营业收入数据。

　　公司2020年度收入有较大幅度变动，经核查分析具体原因如下：

　　①2020年，国内新冠疫情爆发，消费市场需求跌至谷底，导致公司第一季度营业收入严重下滑至4,647.86万元；

　　②第二季度，新冠疫情有效缓解，消费需求有所释放，公司抓住市场需求逐步活跃的机会，加大直销力度，促进二季度营业收入显著提升，增长至9,993.26万元；

　　③2020年下半年，公司积极拓宽销售渠道，子公司拉萨啤酒与青稞特色饮品公司联合行动，向经销商和消费者开展拉萨啤酒促销活动，效果显著，第三季度营业收入达到13,106.4万元的年度高峰；

　　④第四季度，西藏气候转冷，啤酒市场消费需求有所降低，公司延续前期销售政策，实现营业收入12,785.55万元。

　　公司2019年、2020年各季度营业收入变动比较如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司2019年各季度营业收入的变动幅度波动不明显，2020年各季度营业收入变动明显，并与2019年的营业收入变动存在较大差异，主要原因为：2020年初受新冠疫情影响，公司业绩受到较大冲击，与2019年同期相比，业绩下滑严重，第二季度开始，为稳定发展，公司采取开源节流、现场直销、联合销售活动及拓宽市场等措施，促进营业收入显著改善，呈现较大幅度增长。

　　【会计师事务所意见】

　　我们在对公司2020年度财务报表进行审计的过程中，对公司的收入执行了核查程序，包括：

　　①将收入与上期的收入、与同行业数据进行比较分析；

　　②将公司收入分季度与上期数据、与同行业数据进行比较分析；

　　③对出库单、签收单据、收款单据等资料进行了核查；

　　④对收入情况了进行了函证确认。

　　综上所述，我们认为公司2020年度季度收入波动合理，2020年、2019年第三季度、第四季度同期相比波动不存在显著差异。

　　公司回复（2）：报告期各季度占公司销售收入前五名的客户情况如下表所示：

　　■

　　备注：公司从2020年第二季度开始对主要经销商渠道进行了适当调整，将原来通过青稞饮品向分销商供货逐步调整为通过西藏盛业对外供货，公司第三季度不再向青稞饮品供货、直接经销商数量略有减少，但分销商和底层销售终端数量并未发生明显变化，对销售收入增长无不利影响。

　　第四季度营业收入与第三季度比较，环比减少320.85万元，第四季度净利润与第三季度比较，环比增加9,009.24万元，净利润环比呈较大幅度增加的原因如下：

　　①公司涉诉案件中，（2018）川01民初1985号案件（原告：吴小蓉）、（2020）渝05民初1325号案件（原告：方芳）、（2018）渝0103民初30492号案件（原告：海尔小贷）达成和解，按照企业会计准则的相关规定，将债务重组收益计入当期损益1,482.15万元，第四季度净利润增长1,482.15万元；

　　②公司涉诉案件中，（2018）浙01民初3924号案件（原告：阿拉丁）、（2018）浙0103民初4168号案件（原告：浙江至中）、（2018）川01民初3724号案件（原告：冠中国际）、（2018）川01民初5373号案件（原告：永登农信社），根据法院驳回原告起诉，移送公安先行处理的裁定，公司结合律师事务所出具的法律意见书，按照会计谨慎性原则，保留本金对应负债部分，仅将涉诉计提利息及诉讼相关费用对应的负债部分转回，上述案件转回负债对当期损益的影响额为4,115.81万元；

　　③公司收到日广通远案的最新判决，根据判决书对本案的诉讼标的金额，调整前期多计提的负债部分，并在当期转回127.92万元；

　　④公司涉诉案件实现较大突破，就达成债务和解以及已由法院裁定驳回原告起诉的相关案件，结合其案情均不需要再计提利息，故对第一至三季度已计提利息的部分冲回，第四季度转回已计提利息部分对损益的影响额为3,106.06万元，具体转回情况如下表所示：

　　■

　　综上，以上因素是第四季度利润与第三季度环比发生较大变化的主要原因。【会计师事务所意见】

　　公司第四季度在收入环比减少的情况下，利润呈大幅增长的趋势，原因主要为如下：（1）案件双方达成和解协议，将部分原根据负债可能性合理估计的负债冲回所导致：（2018）川01民初1985号案件（原告：吴小蓉）、（2020）渝05民初1325号案件（原告：方芳）、（2018）渝0103民初30492号案件（原告：海尔小贷）；（2）如下案件根据法院终审裁决冲回原计提的负债：（2018）浙01民初3924号案件（原告：阿拉丁）、（2018）浙0103民初4168号案件（原告：浙江至中）、（2018）川01民初3724号案件（原告：冠中国际）、（2018）川01民初5373号案件（原告：永登农信社）。此部分负债的转回为非经常性损益，此部分非经常性损益的转回导致公司第四季度在收入环比减少的情况下，净利润环比呈现较大幅度增加。

　　我们取得了上述涉案事项的和解协议、相关案件的判决结果及律师事务所，并对相关负债转回数据进行了复核，认为公司第四季度净利润环比存在较大幅度增加是合理的。

　　7.年报显示，你公司报告期第一大客户为西藏盛业商贸有限公司（以下简称“西藏盛业”），2020年向该客户的销售总额达27,504.55万元，占你公司2020年销售总额的67.96%。公开信息显示，西藏盛业成立于2020年5月27日，注册资本100万元，股东及实际控制人为自然人。

　　第二大客户为西藏青稞特色饮品销售管理有限公司（以下简称“特色饮品公司”），销售总额达8,949.56万元，占你公司2020年销售总额的22.11%。公开信息显示，特色饮品公司成立于2019年8月14日，为你公司2019年第一大客户，销售金额达7,802.92万元，占你公司年度销售总额的24.55%。

　　请你公司：

　　（1）说明西藏盛业、特色饮品公司的股权结构、实际控制人，进一步核查说明前述主体与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员以及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能导致利益倾斜的其他关系或安排；

　　（2）分季度列示你公司向西藏盛业、特色饮品公司的销售金额，并结合西藏盛业、特色饮品公司成立时间、主营业务及其产品销售情况、你公司产品退货政策及期后退货情况，说明公司是否存在压货销售以调节利润的情形；

　　（3）说明前五大客户其他主体的名称及对应销售金额，列示你公司近三年向前五大客户销售的主要产品种类、数量及平均销售价格，结合行业可比公司的产品价格水平，说明你公司报告期对西藏盛业、特色饮品公司的销售价格是否公允；