注1：兰州惠仁堂和湖北公司2021年1月份的收购为收购少数股东权益，故无商誉。

　　注2：公司按照相关规定每年定期进行商誉减值测试及评估，以上项目均未出现需计提减值损失的情形，故均未计提商誉减值。

　　2.根据公告，交易对方对华佗药房2022年至2024年含税销售额和净利润分别作出业绩承诺，若承诺业绩未达到90%或净利润累计未达成承诺数的90%则调整估值，并由交易对方采用现金或股权方式进行补偿。

　　请公司补充披露：（1）列示并说明承诺净利润金额与评估预测金额是否一致，以及100%业绩承诺金额与设置90%折扣补偿标准的主要考虑，相关承诺是否审慎、是否会对投资者产生误导；（2）结合前述问题，说明本次交易定价是否以承诺金额的100%而非承诺金额90%的补偿标准作为参考依据，并说明合理性。

　　公司的回复：

　　（1）列示并说明承诺净利润金额与评估预测金额是否一致，以及100%业绩承诺金额与设置90%折扣补偿标准的主要考虑，相关承诺是否审慎、是否会对投资者产生误导

　　答：承诺净利润金额与评估预测金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易，承诺净利润金额与评估预测金额基本保持一致。

　　设置100%业绩承诺金额与90%折扣补偿标准是市场并购常用的承诺业绩方法之一，主要考虑是兼顾高增长目标、发展和业绩保底目标。100%业绩承诺是标的公司实现高增长目标的重要参考，也是标的公司被收购后正常经营情况下基本能够实现的业绩指标。90%的补偿标准是达到了保底业绩增长目标的情形，若触及未达成90%的情况则需对标的估值进行调整，即进行业绩补偿。

　　华佗项目2022年至2024年承诺净利润的复合增长为18.3%，高于老百姓前期收购的其他项目的复合增长率。华佗项目净利润按90%业绩承诺金额计算的复合增长为14.2%，与老百姓前期收购的其他项目的复合增长率基本持平，较为合理。

　　公司在本次交易公告中详细说明了双方约定的业绩补偿安排，列示了具体的计算方法和指标。明确了若标的公司累计未达到相关指标的90%，则进行估值调整和业绩补偿，并在公告重要内容提示中予以强调。

　　综上所述，老百姓华佗项目相关业绩承诺是审慎的，不会对投资者产生误导。

　　（2）结合前述问题，说明本次交易定价是否以承诺金额的100%而非承诺金额90%的补偿标准作为参考依据，并说明合理性

　　答：本次交易定价以承诺金额的100%而非承诺金额90%的补偿标准作为参考依据。协议中设置100%业绩承诺金额与90%折扣补偿标准是市场并购常用的承诺业绩方法之一。估值所参考的100%业绩承诺金额是标的公司被收购后正常经营情况下基本能够实现的业绩指标，是衡量标的公司整体价值的重要依据。

　　90%的补偿标准是保底业绩增长目标。其差额10%作为容错空间符合市场并购的一般惯例，也是促成交易达成的商业谈判空间。标的公司达成90%以上业绩承诺即说明其经营业绩增长情况基本符合预期，对其价值的评估属于合理范围。

　　若根据承诺业绩的90%作为评估参考依据，评估价值没有合理体现标的实际价值。因此，本次交易定价以承诺金额的100%而非承诺金额90%的补偿标准作为参考依据是合理的。

　　3.根据公告，本次交易约定标的公司交割日净资产不低于2.675亿元；约定如交割日标的公司净资产高于2.675亿元，上市公司需按比例向交易对方补偿；约定标的公司过渡期产生的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。

　　请公司补充披露：（1）标的公司交割日净资产不低于2.675亿元的确定依据与合理性，与公司前期收购交易中相关标准是否存在显著差异；（2）本次交易约定的“上市公司在标的公司净资产高于2.675亿元时的补偿义务”以及“标的公司过渡期产生的收益归上市公司所有”两项安排是否自相矛盾，请予以进一步明确。

　　公司的回复：

　　（1）标的公司交割日净资产不低于2.675亿元的确定依据与合理性，与公司前期收购交易中相关标准是否存在显著差异

　　答：双方约定的交割日净资产不低于2.675亿元是不含商誉的净资产金额，对应的收购溢价率为947%。如包含商誉2500万元，则交割日净资产不低于2.925亿元，收购溢价率为857%。

　　该等约定的主要目的在于保护上市公司利益，确保过渡期标的资产不存在不利变化。标的交割日净资产的具体约定是公司按照以往经验和行业惯例并根据商业谈判结果确定，因不同标的销售规模、盈利能力、发展前景等存在较大的差异，故无固定值。

　　本次交易对应的收购溢价率857%（含商誉）与公司前期收购交易中相关标准基本一致，不存在显著差异。详见第1题第（5）项“公司上市以来交易金额5000万元以上的并购投资情况表”。因此，双方约定标的公司交割日净资产不低于2.675亿元具有合理性。

　　（2）本次交易约定的“上市公司在标的公司净资产高于2.675亿元时的补偿义务”以及“标的公司过渡期产生的收益归上市公司所有”两项安排是否自相矛盾，请予以进一步明确

　　答：《股权收购协议》约定，标的股权对应的标的公司过渡期产生的收益归上市公司所有。该约定仅针对过渡期（自本次交易评估基准日至标的股权完成过户之日）内，标的股权对应的收益归属安排。

　　《股权收购协议》约定的补偿条款系交易双方在谈判过程中确定的商务安排，即对交割日净资产（不含商誉）作出约定，如交割日净资产高于2.675亿元时，上市公司对交易对方进行补偿，如果交割日净资产低于2.675亿元时，则交易对方对目标公司进行补偿。交割日净资产是对标的公司截至交割日净资产的一个整体要求，涵盖的不仅是标的公司过渡期内产生的收益或亏损。交割日净资产要求是公司在收购过程中为控制风险，保护上市公司利益，对收购标的的一惯要求。

　　过渡期损益安排与补偿条款安排是两个维度的商业安排，过渡期损益安排明确的是过期损益归属问题，而补偿条款安排，即基于交割日净资产情况而采取的补偿机制，其实际系交易双方根据市场原则而商定的交易价格调整安排，两者之间是相互独立的，两者均可独立确定金额并可独立执行，不自相矛盾。若出现标的股权在过渡期内盈利较好，致使交割日净资产高于2.675亿元时，上市公司需将对高于2.675亿元的收益按照补偿条款约定，以调整交易价格方式激励补偿给交易对方，这也体现出标的更好的盈利能力。

　　二、商标流失与潜在担保风险

　　4.根据公告，华佗药房部分“华佗药房及图”商标自2019年起存在商标确权纠纷，该案目前在再审程序之中，存在商标流失的风险。若再审败诉，目标公司将不能再使用“华佗药房”或“华佗药房及图”商标，可能对目标公司经营有一定影响。同时，交易约定“处理诉讼所需支付的费用在交割日后由交易对方承担”“交割日后，目标公司因使用‘华佗药房’商标和字号所引起的侵权赔偿和费用由交易对方承担。”

　　请公司补充披露：（1）华佗药房部分“华佗药房及图”商标确权纠纷的具体情况，包括标的公司开始使用相关商标的时间、范围，诉讼主体、诉讼过程与一二审诉讼结果等；（2）结合品牌价值在药店经营中的重要性以及公司前期收购药店商标使用和变更的实际情况，说明相关商标流失风险是否会对标的公司现有客户粘性和后续经营造成较大不利影响；（3）本次交易作价是否考虑到“华佗药房及图”的商标价值，并说明合理性，请评估师发表意见；（4）明确交割日前所产生的相关诉讼费用、侵权赔偿费用的具体承担安排。

　　公司的回复：

　　（1）华佗药房部分“华佗药房及图”商标确权纠纷的具体情况，包括标的公司开始使用相关商标的时间、范围，诉讼主体、诉讼过程与一二审诉讼结果等

　　答：华佗药房自2004年注册成立之日起，所有门店即使用“华佗药房”商标，目前“华佗药房”使用于所有在经营的门店。华佗药房的第一个注册商标为第3112889号“华佗”，注册日期2003年6月14日，类别为35类，范围为：推销（替他人）。目前“华佗药房”的商标诉讼，发生在核定服务类别为第3509类“药品零售或批发服务，药用制剂零售或批发服务，卫生制剂零售或批发服务，医疗用品零售或批发服务”的三个注册商标：

　　①商标一

　　第11995470号“華佗藥房及图”商标（争议商标/诉争商标），该商标开始注册时间：2015年1月28日，类别：第35类，范围：药品零售或批发服务，药用制剂零售或批发服务，卫生制剂零售或批发服务，医疗用品零售或批发服务。

　　诉讼主体：华佗国药股份有限公司、国家工商行政管理总局商标评审委员会、河北华佗药房医药连锁有限公司。

　　诉讼过程：华佗国药股份有限公司以河北华佗药房医药连锁有限公司名下注册号为11995470的“華佗藥房及图”注册商标侵犯其“华佗及图”商标（注册号：130962）的在先权利为由，提出无效宣告请求。国家工商行政管理总局商标评审委员会于2017年1月13日作出的商评字[2017]第2301号《关于第11995470号“華佗藥房及图”商标无效宣告请求裁定书》，商标评审委员会不能支持华佗国药股份有限公司的商标无效宣告请求，争议商标予以维持。

　　华佗国药股份有限公司不服被告国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的商评字[2017]第2301号《关于第11995470号“華佗藥房及图”商标无效宣告请求裁定书》向北京知识产权法院提起诉讼，请求法院依法撤销被诉裁定，指令国家工商行政管理总局商标评审委员会针对争议商标第11995470号“華佗藥房及图”的无效宣告请求重新作出裁定。北京知识产权法院于2018年12月11日作出（2017）京73行初1900号行政判决，驳回原告华佗国药股份有限公司的诉讼请求。华佗国药股份有限公司不服，向北京市高级人民法院提起上诉。2019年9月29日，北京市高级人民法院作出（2019）京行终3209号行政判决，判决：一、撤销北京知识产权法院（2017）京73行初1900号行政判决；二、撤销原国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的商评字[2017]第2301号关于第11995470号“華佗藥房及图”商标无效宣告请求裁定；三、国家知识产权局针对华佗国药股份有限公司就第11995470号“華佗藥房及图”商标所提无效宣告请求重新作出裁定。

　　2020年5月25日，国家知识产权局作出商评字[2017]第0000002301号重审第0000002725号《关于第11995470号“華佗藥房及图”商标无效宣告请求裁定书》，裁定：争议商标予以无效宣告。

　　河北华佗药房医药连锁有限公司不服北京市高级人民法院（2019）京行终3209号行政判决，向中华人民共和国最高人民法院申请再审，2020年12月24日，中华人民共和国最高人民法院作出（2020）最高法行申8356号行政裁定，裁定：一、本案由本院提审；二、再审期间，中止原判决执行。

　　②商标二

　　第“17599416”号商标（争议商标/诉争商标），该商标注册时间：2016年09月28日，类别：第35类，范围：药品零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务。

　　诉讼主体：华佗国药股份有限公司，国家知识产权局，河北华佗药房医药连锁有限公司。

　　诉讼过程：华佗国药股份有限公司以诉争商标与其第130962、12039301、12067098、12067099号商标构成类似商品上的近似商标，且经其广泛使用，对其享有在先权利为由，提出无效宣告请求。原国家工商行政管理总局商标评审委员会作出商评字〔2018〕第239618号关于第17599416号“华佗药房”商标无效宣告请求裁定，裁定对诉争商标予以无效宣告。

　　河北华佗药房医药连锁有限公司不服商评字〔2018〕第239618号关于第17599416号“华佗药房”商标无效宣告请求裁定向北京知识产权法院提起诉讼，请求法院依法撤销被诉裁定，判令国家知识产权局重新作出裁定。北京知识产权法院于2019年5月30日作出（2019）京73行初1839号行政判决，判决：驳回原告河北华佗药房医药连锁有限公司的诉讼请求。河北华佗药房医药连锁有限公司不服，向北京市高级人民法院提起上诉。北京市高级人民法院于2021年1月29日作出（2020）京行终6386号行政判决，判决：驳回上诉，维持原判。

　　③商标三

　　第“20434141”号商标（争议商标/诉争商标），该商标注册时间：2017年08月14日，类别：第35类，范围：药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务。

　　诉讼主体：华佗国药股份有限公司，国家知识产权局，河北华佗药房医药连锁有限公司。

　　诉讼过程：华佗国药股份有限公司以诉争商标与其在先第130962号“华佗”商标、第3469238号“华佗”商标、第8653749号“华佗”商标（引证商标一、二、三）构成类似商品上的近似商标，诉争商标构成对华佗国药股份有限公司及旗下关联企业经过使用具有极高知名度“华佗”商标的抢注，请求认定第130962号“华佗及图”商标为驰名商标，诉争商标构成对华佗国药股份有限公司驰名商标的复制摹仿为由，提出无效宣告请求。国家知识产权局作出商评字[2020]第203525号关于第20434141号“华佗药房”商标无效宣告请求裁定，裁定：诉争商标予以维持。

　　华佗国药股份有限公司不服商评字[2020]第203525号关于第20434141号“华佗药房”商标无效宣告请求裁定，向北京知识产权法院提起诉讼，请求法院撤销商评字[2020]第203525号关于第20434141号“华佗药房”商标无效宣告请求裁定书，判令被告国家知识产权局重新作出裁定。北京知识产权局于2020年12月29日作出（2020）京73行初12731号行政判决，判决：驳回华佗国药股份有限公司的诉讼请求。华佗国药股份有限公司不服，向北京市高级人民法院提起上诉。该案二审审理过程中，河北华佗药房医药连锁有限公司向北京市高级人民法院提交了最高人民法院（2020）最高法行审8356号行政裁定书，裁定提审了（2019）京行终3209号案件并中止该案判决书的执行。2021年6月9日，北京市高级人民法院作出（2021）京行终2117号行政裁定书，鉴于（2019）京行终3209号行政判决书的最终执行情况对本案审理结果可能会有实质性影响，裁定：本案中止诉讼。

　　（2）结合品牌价值在药店经营中的重要性以及公司前期收购药店商标使用和变更的实际情况，说明相关商标流失风险是否会对标的公司现有客户粘性和后续经营造成较大不利影响

　　答：品牌对零售药店来说是十分重要的。目前华佗药房商标纠纷仍在诉讼过程中，各级法院在多轮裁定中出现了较大的分歧，尚无明确结论。标的公司未来是否有权继续使用该等商标尚存在较大的不确定性。华佗药房凭借多年的优质运营，已在覆盖区域形成良好的口碑和品牌认知度，客户已形成一定粘性。若后续诉讼结果败诉导致无权使用该等商标，华佗药房需全面更换商标，可能会对客户认知在短期内造成一定程度的影响。但公司对该事项已做充分的研究并有完善的应对计划。

　　《股权转让协议》明确约定,目标公司可继续使用“华佗药房”商标和字号。如该商标被裁定无效的或者三年内未作出裁定的，目标公司换用“老百姓大药房”商标和字号。“老百姓”作为中国驰名商标，随着公司规模不断发展壮大，品牌知名度及美誉度持续不断提升。近年来公司在战略上也计划提高“老百姓”品牌的全国影响力，使各子公司品牌实现合力，提升整个公司的品牌效应。

　　2020年开始，根据公司品牌战略规划，公司对相应星火公司门店做“老百姓”品牌植入，此举也是各星火公司创始人的共同诉求。从2021年4月份开始，各星火公司开始启动将原有品牌直接冠以“老百姓”品牌，以借助“老百姓”中国驰名商标及A股上市公司的知名度来更好地提升各星火公司门店在当地的品牌美誉度及影响力，截止目前为止，各星火公司已替换门招数占门店总数10%左右，相关替换工作正在按计划进行。

　　星火公司原门店商号替换后公司会辅以相应的品牌宣导和推广，从品牌植入到直接替换的效果来看，此举不但不会对原星火公司现有客户粘性产生不利影响，相反，商标的替换直接揭示了原星火公司加入了更大的集团和更好的平台，能更好的提振消费者对原星火公司门店经营的信心，能形成更好的品牌共享涟漪效应。与此同时，公司通过后台商品、营运、数字化、新零售等多维度赋能星火公司门店，更能展示出老百姓新平台优势，从而提升星火门店竞争力。

　　综上所述，华佗药房相关商标流失风险不会对其现有客户粘性和后续经营造成较大不利影响。

　　（3）本次交易作价是否考虑到“华佗药房及图”的商标价值，并说明合理性，请评估师发表意见

　　答：评估师意见

　　本次评估未单独对商标资产进行作价，在未来业绩预测中商标价值的体现一般为收入的增加或减少，关于相关商标流失风险是否会对标的公司现有客户粘性和后续经营造成较大不利影响，见“二、商标流失与潜在担保风险”中第4题，第（2）项回复。由于商标资产对未来业绩预测影响较小，因此，本次评估已充分考虑了商标资产对未来业绩的影响。

　　（4）明确交割日前所产生的相关诉讼费用、侵权赔偿费用的具体承担安排

　　答：2021年1月已产生300万诉讼费用，已在当期利润中扣除，最高院再审胜诉后需要另行支付300万元诉讼费用，预计在22年一季度支付，由原股东承担。股权收购协议4.2.2条约定：目前“华佗药房”系列商标正处于诉讼中，处理诉讼所需支付的费用在交割日后由原股东承担。交割日后，目标公司因使用“华佗药房”商标和字号所引起的侵权赔偿和费用由原股东承担。同时，股权收购协议10.2条约定：原股东承诺过渡期间保证目标公司经营活动合法、合规，不存在或可能引起影响目标公司及其下属公司持续经营而导致合同目的不能实现的重大处罚、债务、纠纷等情形。因此，相关诉讼费用、侵权赔偿费用等不会对华佗药房业绩带来不利影响。

　　5.根据公告，华佗药房存在对交易对方的连带担保责任，担保金额7,000万元，且目前相关案件仲裁庭审已经结束，尚未裁决。同时，交易对方承诺截止交割日标的公司及所属各级子公司无对外担保。

　　请公司补充披露：（1）相关连带担保责任的具体情况，包括交易背景、担保条款以及具体仲裁过程等；（2）交易对方解决上述潜在担保责任的具体时间和措施，公司是否已要求其对相关承诺设置具体可行的保障措施；（3）说明本次交易作价是否已充分考虑上述担保风险，请评估师发表意见。

　　公司的回复：

　　（1）相关连带担保责任的具体情况，包括交易背景、担保条款以及具体仲裁过程等

　　答：2018年4月19日，高济医疗河北有限公司（“高济医疗”）与张维军、河北华佗签订《投资意向书》。《投资意向书》的各方：高济医疗为投资方，河北华佗为目标公司，张维军为转让方。

　　交易安排：投资方通过受让现有股东（“转让方”）所持目标公司股权的方式取得目标公司不低于100%的股权。

　　定金条款：投资方应在本投资意向书签署后7个工作日内向实际控制人/现有股东支付意向定金人民币7,000万元。若实际控制人/现有股东违反本投资意向书约定的，或在未能提供双方均认可的特殊理由的情况下主动终止本次交易，则现有股东应双倍返还投资意向定金。若经双方协商一致终止交易的，自双方协商一致之日起7个工作日内，实际控制人/现有股东将意向定金予以全额原路返还。若尽调结果与本投资意向书附件中披露的尽调基准日前12个月利润表所列数据不存在重大差异，且尽调结果中不存在双方认可的对本次交易的重大不利因素，同时各方均未实质违反本投资意向书约定的，仅因受让方单方面未进行投资的，实际控制人/现有股东可不退还受让方已支付的意向定金。

　　高济医疗于2018年4月24日向张维军支付定金7000万元。投资意向书中，并未约定由华佗药房对定金的返还承担连带责任。后因尽调、正式合同签订等事项发生争议，高济医疗于2020年7月15日发函解除《投资意见书》，就定金退还事宜，高济医疗于2020年10月29日向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁请求：（1）张维军返还定金7000万元及资金占用利息1260万元（暂计算至2020年10月）、律师费112万元；（2）河北华佗承担连带责任。该案于2021年7月15日开庭，庭审已结束，尚未裁决。

　　（2）交易对方解决上述潜在担保责任的具体时间和措施，公司是否已要求其对相关承诺设置具体可行的保障措施

　　答：就以上诉讼，双方在《〈股权收购协议〉补充协议》中约定，交易对方承诺除附件中的未决诉讼（包括仲裁）外，无其他未决诉讼。交易对方承诺确保未决诉讼不会影响本次交易的交割。且因未决诉讼导致目标公司支出的费用（律师费、诉讼费等）以及承担的对外清偿、赔偿、行政罚款等责任由交易对方承担，如因未决诉讼导致目标公司对外承担清偿、赔偿或受到处罚等责任的，甲方、目标公司可从交易对方的股权转让款、分红款中直接扣除，且交易对方以其持有的目标公司49%的股权提供担保。

　　（3）说明本次交易作价是否已充分考虑上述担保风险，请评估师发表意

　　答：交易双方对该事项进行了充分的协商，并在协议中明确约定由此造成的费用和损失全部由交易对方承担，且以交易对方持有的剩余49%股权作为担保。该等股权价值能够完全覆盖此事项的最大支付及赔偿金额，实质已将风险转移至交易对方，潜在风险可控。

　　评估师意见：

　　高济医疗河北有限公司（以下简称“高济医疗”）2018年拟收购华佗药房股权，支付意向定金7,000万元。后因争议高济医疗解除投资意向书，高济医疗要求张维军返还定金及资金占用利息等款项，华佗药房承担连带责任。目前仲裁庭审已经结束，尚未裁决。交易对方承诺此事项带来的影响由交易对方承担，因此交易谈判及作价已充分考虑该事项影响，并将相关风险转移。

　　三、相关财务数据与整合安排

　　6.根据公告，标的公司截至评估基准日的未分配利润金额1.1亿元，应付股利1.2亿元，货币资金4,953.12万元。租赁负债5,914.65万元，使用权资产1.33亿元。此外，应收账款1.69亿元中，包括医保款1.06亿元，应收企业货款662.67万元、应收医院及卫生院货款5,506.37万元。

　　请公司补充披露：（1）结合标的公司往年分红情况和标的公司货币资金状况，说明在交易对方拟保留少数股权共同发展的背景下，本次大额分红的主要考虑与分红资金来源，是否会增加标的公司经营成本、出现借款分红等情况，上述影响是否已在本次评估作价中予以考虑；（2）标的公司房产租赁的具体情况，包括一般租赁期限、付款安排、关联租赁占比等，并结合使用权资产的具体构成，说明其与租赁负债余额存在较大差异的原因；（3）应收医保款的平均付款周期，应收企业货款与应收医院及卫生院货款的业务背景、规模占比、付款周期等。

　　公司的回复：

　　（1）结合标的公司往年分红情况和标的公司货币资金状况，说明在交易对方拟保留少数股权共同发展的背景下，本次大额分红的主要考虑与分红资金来源，是否会增加标的公司经营成本、出现借款分红等情况，上述影响是否已在本次评估作价中予以考虑

　　答：标的公司报告期分红情况如下：2019年未分红，2020年分红755万元已全部支付，截至2021年4月分红13406万元，实际支付1406万元，剩余12000万元未支付。由于历史分红金额较少，原股东出于自身资金需求考虑，履行正常审议程序后作出分红决议。本次分红将在保证标的公司自身经营发展所需资金的前提下，根据后续经营资金情况灵活安排分期支付，不存在借款分红情况。本次分红未约定时间，未设置期限，不计算利息，不对标的公司造成资金压力和额外成本。

　　本次分红已在应付股利科目中体现，分红作为无息负债已在评估作价中充分考虑。

　　（2）标的公司房产租赁的具体情况，包括一般租赁期限、付款安排、关联租赁占比等，并结合使用权资产的具体构成，说明其与租赁负债余额存在较大差异的原因

　　答：

　　①标的公司房产租赁的具体情况

　　标的公司房产租赁主要为门店经营租赁用房产，一般租赁期限为3年，付款安排为租赁开始日前支付一次租金，剩余每年租金于每年合同约定付款日支付。

　　2020年及2021年1-6月标的公司共向张维军租赁两处房屋，关联租赁占比如下：

　　单位：万元

　　■

　　②使用权资产与租赁负债余额存在较大差异的原因

　　标的公司使用权资产具体构成：使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：a.租赁负债的初始计量金额；b.在租赁开始日或之前支付的租赁付款额；c.发生的初始费用。截至2021年4月底标的公司使用权资产余额13,348.32万元，租赁负债余额5,914.65万元。存在差额7,433.67万元的原因为：3,956.26万元租赁负债已按照流动性分类至一年内到期的非流动负债，剩余3,477.42万元为在租赁开始日或基准日前预付的房租款。

　　（3）应收医保款的平均付款周期，应收企业货款与应收医院及卫生院货款的业务背景、规模占比、付款周期等

　　答：标的公司主营业务包括门店零售业务、B2C（电商零售）、线下批发和B2B（电商批发）四大类，销售收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年，标的公司B2B（电商批发）和线下批发业务收入占比约16%，客户主要为企业、医院及卫生院等。因业务特点不同相应的应收账款付款周期差异较大，具体情况如下。

　　①应收医保款的平均付款周期

　　标的公司医保款的平均付款周期为1-3个月。

　　②应收企业货款与应收医院及卫生院货款的业务背景、规模占比、付款周期

　　a.应收企业货款与应收医院及卫生院货款的业务背景：

　　（a）标的公司应收企业货款为应收平台公司货款，随着互联网的普及，线上购物方便、快捷，已经成为人们普遍采用的购物方式，标的公司想借助互联网销售模式进一步扩大当地医药零售市场，因此，采用线上医药零售模式。应收平台公司货款系标的公司客户已经签收，但尚未收到第三方平台结算款项形成。

　　（b）应收医院及卫生院货款系标的公司销售给医疗机构尚未收回的货款，标的公司首先获取医药厂家河北省集采中标品种在张家口区域内的配送权，医疗机构在河北省医药集中采购平台进行药品采购，标的公司在平台上进行确认并进行发货销售。

　　b.应收企业货款与应收医院及卫生院货款规模占比如下：

　　单位：万元

　　■

　　c.应收企业货款回款周期一般为15日内，应收医院及卫生院货款的回款周期一般为3-12月。

　　7.根据公告，本次交易收购标的公司51%的股权，华佗药房创始人及管理团队保留少数股权继续经营；本次交易符合公司整体发展战略，华佗药房将填补公司营销网络覆盖中的相对空白区域。此外，本次交易价款的支付安排中，公司将在交易对方“完成标的公司资产剥离”后支付转让价款总额的40%，在交易对方“完成唐山华佗董事会设立”后支付转让价款总额的10%。

　　请公司补充披露：（1）本次交易后标的公司董事会和高管构成等具体安排，并说明公司在交易对方继续参与标的公司经营管理的情况下是否能够实现有效控制；（2）结合标的公司当前货币资金情况和业务扩展规划，说明其后续发展所需资金来源和担保安排，以及相关安排是否有利于维护上市公司利益；（3）结合标的公司所在经营区域、采购和配送体系、关联交易情况、门店管理等，说明上市公司对标的公司进行整合的具体措施；（4）交易对方“完成标的公司资产剥离”“完成唐山华佗董事会设立”的具体内容、影响和主要考虑。

　　公司的回复：

　　（1）本次交易后标的公司董事会和高管构成等具体安排，并说明公司在交易对方继续参与标的公司经营管理的情况下是否能够实现有效控制

　　答：

　　①本次交易后标的公司董事会和高管构成等具体安排

　　a.根据公司与交易对方签订的《股权收购协议》的约定，本次交易完成后，标的公司设立董事会，董事会由五名董事组成，公司提名三名、交易对方提名两名，由股东会选举产生。其中，董事长由公司提名，由董事会选举，公司提名张维军为标的公司首届董事长。

　　董事会决议须经五分之四以上董事表决通过。某一事项经董事会（不包括高级管理人员人事任免事项）两次审议未获通过，交股东会审议表决。根据交易各方合意的章程，除极少部分重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过外，其他事项经代表二分之一以上表决权的股东通过。涉及高级管理人员人事任命事项，一方董事不得连续两次否决对方提名人员（不得连续提名同一人），否则第二次被提名人员视同董事会表决通过。

　　b.标的公司高管由总经理、副总经理、财务负责人组成。根据公司与交易对方签订的《股权收购协议》，标的公司总经理、副总经理由交易对方提名，财务负责人由公司提名，均由董事会聘任。

　　②公司在交易对方继续参与标的公司经营管理的情况下是否能够实现有效控制

　　如前所述，公司提名的董事在董事会中占多数，且董事长由公司提名的人员担任。虽然公司提名的董事会成员未达到五分之四以上，但是对于某一事项董事会两次审议未通过后，交股东会审议表决；公司在标的公司股东会上有51%表决权，对于股东会上一般事项可以单方面作出决策。同时，公司向标的公司派出财务负责人，负责标的公司财务管理，从财务方面对其他高管的行为进行监督，发现有违法或不当行为，财务负责人可以报告董事、监事，以及时纠正。

　　根据上述安排，在交易对方继续参与公司经营管理的情况下，从公司治理上确保能够实现公司对标的公司的有效控制。

　　（2）结合标的公司当前货币资金情况和业务扩展规划，说明其后续发展所需资金来源和担保安排，以及相关安排是否有利于维护上市公司利益

　　答：截至2021年4月30日，华佗公司账面货币资金4,953万元，占资产总额6.0%，与老百姓货币资金占资产总额7.2%基本一致，与公司业务扩展规划基本匹配。后续，华佗药房计划在优势区域张家口市、大同市做深做透，周边城市承德、保定、廊坊、唐山、乌兰察布协同发展，三年突破1,000家门店。公司将会利用老百姓更强大的议价能力，提升统采比例，提高应付票据的支付比例等措施来提升华佗药房的资金流。老百姓也会对控股子公司提供担保增信等融资支持，推动华佗药房快速健康发展。公司对控股子公司进行担保增信时，将严格执行风险管理制度，并充分保护上市公司利益。少数股东将作为反担保人以其拥有合法处分权的财产提供不可撤销的连带责任保证反担保。此举将共同推动标的公司健康发展，从而也维护上市公司全体股东利益。

　　（3）结合标的公司所在经营区域、采购和配送体系、关联交易情况、门店管理等，说明上市公司对标的公司进行整合的具体措施

　　答：华佗药房地处华北区域，公司会借助天津丰沃达对华北区域的物流辐射能力对标的公司的统采商品进行物流整合。同时标的公司本身具备完善的商采及门店配送能力，合作初期，公司会全面系统的分析标的公司的商品结构及采购成本与集团统采商品的成本差异，将集团统采商品快速导入标的公司，完善标的公司商品结构，降低商品采购成本，提升商品毛利率。

　　随后，公司会对标的公司进行老百姓集团文化的宣导和整合，将老百姓先进的企业文化理念导入标的公司，统一标的公司团队思想意识，以更好的形成合力。

　　之后，公司将系统的对标的公司营运、营销、组织架构设计、人才梯队建设、绩效考核设计等方面进行系统复盘及对标整合，以确保标的公司跟老百姓集团能同步合拍，以提高标的公司经营管理效率。

　　华佗药房2020年向北京利君堂（系张维军控股公司）销售商品1069.45万元为关联交易，占其总销售额的0.64%，2021年1-4月销售商品334.79万元，占销售额的0.6%，主要系华佗药房部分优势商品向北京利君堂销售。公司控股后，将继续按公允价格向利君堂销售，一方面华佗药房可以加大商品采购金额，提升上游供应商议价能力，另一方面可以获得适当的利润，具有商业合理性，不会损害公司及华佗药房利益。

　　（4）交易对方“完成标的公司资产剥离”“完成唐山华佗董事会设立”的具体内容、影响和主要考虑

　　答：目标公司及下属子公司（张家口市华佗医药经营有限公司，简称“张家口华佗”）自有的不动产不属于本次收购的范围，标的公司需将不动产进行剥离，剥离资产的金额为1,041.99万元，剥离资产占总资产比例为1.27%。转让方承诺确保由河北华佗及子公司继续以公允价格租赁使用剥离的不动产，且关联租赁费用在总体租赁费用中占比仅0.20%-0.23%，不会影响目标公司的经营。

　　本次评估采用收益法，已在测算费用中考虑了剥离资产的折旧及其对现金流的影响，同时模拟了此部分剥离资产对应的门店租金，已充分考虑资产剥离影响。

　　相关资产信息如下：

　　■

　　唐山华佗为标的公司的子公司，双方约定唐山华佗按照《公司法》的要求设立董事会、监事会，是基于完善公司的治理结构的考虑，有利于并购后的公司经营和管理。

　　8.请公司结合上述问题和本次交易高溢价、高商誉的特点，补充说明本次股权收购的必要性与合理性，并说明本次交易是否会对公司后续经营带来风险，是否有利于中小股东利益，董事会审议同意本次交易事项是否勤勉尽责、是否履行必要的尽职调查程序等。请公司全体董事、监事和高级管理人发表意见。

　　公司的回复：

　　公司的董事、监事、高级管理人员，本着认真、负责的态度，对本次交易事项进行了论证分析，并遵守相关议事规则通过审议，同意本次交易。发表意见如下：

　　华佗药房是华北最具影响力的药房之一，系中国医药零售企业销售额20强之一。现拥有门店715家，分布在河北省、山西省和内蒙古自治区，其药品销售规模和品牌效应名列前茅，在河北张家口和山西大同的市场占有率尤为领先，有着良好的市场声誉和口碑。华佗药房门店经营质量高、精细化管理成绩显著、社区店布局优势明显、外省扩张经验丰富，未来通过与老百姓的协同整合将有更大发展空间。

　　本次交易符合公司整体发展战略。华佗药房将填补公司营销网络覆盖中的相对空白区域，因与公司北京市、天津市、内蒙古赤峰市和通辽市等地区子公司相邻或相近，能够有效的形成区域合力，进一步扩展公司华北地区市场，提高市场占有率，有利于周边省市的战略发展布局。同时，将较大提升公司在全国医药零售市场规模及采购规模，降低采购成本，提升公司整体盈利能力。

　　本次交易定价具备合理性。药品零售行业为轻资产经营模式，华佗药房净资产较低而盈利能力较强，未来预测盈利水平可实现性较高，在行业内具备较强的竞争优势及客户资源，故本次评估采用了收益法进行评估，符合行业惯例。华佗药房整体估值28亿元，按照其2020年全年净利润1.25亿元计算交易市盈率为22.42倍，交易市盈率略高于近三年行业可比交易案例平均市盈率22.05倍和本公司可比交易案例平均市盈率20.81倍，低于规模接近的新兴药房交易市盈率24.66倍、成大方圆交易市盈率28.34倍，定价具备合理性。因行业特点，同行可比公司收购案例溢价率（含商誉）在271%至1973%之间，差异较大。本次交易溢价率（含商誉）为857%，在可比公司区间之内。华佗药房拥有的商标资产和客户资源等核心价值并未完全体现于账面价值，其门店网络拓展主要依靠自建而非并购，账面商誉价值较低，而净资产亦较低，导致溢价率相对较高。

　　公司对华佗药房进行了详实的尽职调查。公司派出了专业的团队，包括专业的第三方审计机构、评估机构、法律机构以及公司营运、商品、人事、质量、拓展、信息、财务等专业团队。尽调团队与华佗药房的员工、供应商、消费者、监管部门进行了深度沟通，走访了部分门店；同时由专业的信息技术人员获取了底层业务数据，进行详细的财务、商品、营运等多维度的全方位分析，对未来的可持续增长和盈利能力进行了详细测算。

　　此次交易总体风险可控。公司自有资金及银行授信额度充足，本次交易不会对公司正常经营造成资金压力。华佗药房轻资产运营特点造成本次交易溢价率较高，并将形成对应商誉，因华佗药房盈利能力较强且可持续增长，商誉减值风险较低。为应对华佗药房商标流失风险，公司与华佗药房约定若该商标被裁定无效或三年内未作出裁定，则换用“老百姓大药房”商标和字号，以中国驰名商标“老百姓”逐步融入华佗药房，提高其品牌影响力。针对华佗药房可能存在的连带责任等，交易双方约定，因未决诉讼导致其在交割日后支出的费用、承担的清偿、赔偿等责任等由交易对方承担，公司、华佗药房可从交易对方的股权转让款、分红款中直接扣除，且以交易对方其持有目标公司49%的股权提供担保。

　　本次收购交易，公司严格遵守《公司法》《公司章程》《股票上市规则》和相关议事规则。公司经第四届董事会战略发展委员会第三次会议、第四届董事会审计委员会第三次会议审议了《关于公司收购河北华佗药房医药连锁有限公司51%股权的议案》，均以全票通过本次议案，公司第四届董事会第八次会议以9票全票通过了该议案。公司全体董监高履行了勤勉尽责的义务。

　　综上所述，本次收购完成后，有助于提高公司的行业竞争力和品牌美誉度，对公司的长远发展具有重要意义。本次收购不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月2日