证券代码：002891               证券简称：中宠股份              公告编号：2021-077

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于第三届董事会第十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年9月1日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年8月20日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事对本次董事会议案的审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于收购杭州领先宠物食品有限公司部分股权的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　杭州领先宠物食品有限公司为公司的参股子公司，公司持有其40%的股权，杭州青梅网络科技有限公司持有其60%的股权。公司拟签订《关于杭州领先宠物食品有限公司之股权转让协议》，以自有资金收购标的公司50%股权，交易对价为不超过2,100万元。本次交易完成后，公司持有杭州领先90%股权，杭州领先成为公司的控股子公司。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年9月2日

　　证券代码：002891             证券简称：中宠股份            公告编号：2021-078

　　烟台中宠食品股份有限公司关于收购杭州领先宠物食品有限公司

　　部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的审批权限在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、本次交易估值基准日： 2021 年 8 月 31 日。

　　3、交易金额：公司拟收购标的公司杭州领先宠物食品有限公司（以下简称“杭州领先”）50%股权，交易对价为不超过2,100万元。具体价格将根据交易估值基准日审计报告确定，具体内容详见本公告四、交易协议的主要内容。

　　4、本次交易的资金来源为公司自有资金。

　　一、交易概述

　　杭州领先为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司，公司持有其40%的股权，杭州青梅网络科技有限公司（以下简称“杭州青梅”）持有其60%的股权。

　　2021年9月1日，公司召开了第三届董事会第十次会议，以9票赞成，0票反对，无弃权票的表决情况，审议通过了《关于收购杭州领先宠物食品有限公司部分股权的议案》。公司拟签订《关于杭州领先宠物食品有限公司之股权转让协议》，以自有资金收购标的公司50%股权，交易对价为不超过2,100万元（具体价格将根据交易估值基准日审计报告确定，具体内容详见本公告四、交易协议的主要内容）。

　　本次交易完成后，公司持有杭州领先90%股权，杭州领先成为公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：杭州青梅网络科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号33幢601室

　　法定代表人：周永健

　　注册资本：2,000万人民币

　　统一社会信用代码：91330110074329423A

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车装饰用品销售；日用品销售；家用电器销售；个人卫生用品销售；皮革制品销售；母婴用品销售；家具销售；针纺织品销售；日用化学产品销售；日用百货销售；电子产品销售；箱包销售；日用杂品销售；玩具销售；家居用品销售；化妆品零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；平面设计；广告设计、代理；工业设计服务；图文设计制作；企业形象策划；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品互联网销售；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　股权结构：周永健持股80%，宁波青梅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股20%。

　　上述交易对方与公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为杭州领先50%的股权。

　　1、标的股权概况

　　企业名称：杭州领先宠物食品有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2018年8月29日

　　住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号33幢1501室

　　法定代表人：周永健

　　注册资本：1,000万人民币

　　统一社会信用代码：91330205MA2CJJ111C

　　经营范围：网络技术、宠物用品的技术研发、技术咨询、技术服务；宠物用品、宠物饲料、宠物玩具、工艺品的批发及网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

　　本次交易前，杭州领先的股权信息如下：

　　■

　　本次交易后，杭州领先的股权信息如下：

　　■

　　2、杭州领先最近一年及最近一期的财务指标

　　单位：元

　　■

　　3、本次收购完成后，杭州领先将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，杭州领先不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与本次交易对方亦无经营性往来余额。本次交易完成后，杭州领先不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。

　　杭州领先不属于失信被执行人，其公司章程亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方（甲方）：杭州青梅网络科技有限公司

　　受让方1（乙方）：烟台中宠食品股份有限公司

　　受让方2（丙方）：胡华

　　1、转让标的

　　杭州领先宠物食品有限公司系依法成立于2018年8月29日且合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元。其中，甲方出资为人民币600万元，出资比例为60%。甲方拟将其持有的60%的股权转让给受让方。

　　甲方同意将其持有标的公司50%的股份转让给乙方，乙方同意购买上述股权；

　　甲方同意将其持有标的公司10%的股份转让给丙方，丙方同意购买上述股权。

　　2、股权转让的作价

　　本次转让的股权作价基础是在充分考虑和扣除转让方应承担的标的公司所有债务，并经本协议各方充分协商后一致确定并同意：本次交易估值基准日为 2021 年 8 月 31 日，标的公司 100%股权价值=6,200万-基准日标的公司净负债，其中，净负债=总负债-总资产。

　　鉴于协议签署时基准日审计报告尚未出具，各方商定以 2021 年 6 月 30 日标的公司账面净负债金额为基准暂估股权价值，基准日审计报告出具后，根据基准日净负债实际数据进行调整。

　　各方同意，结合2021 年 6 月 30 日标的公司账面净负债金额，标的公司 100%股权价值暂定为 4,200 万元，其中拟转让部分股份估值暂定为 2,520 万元，且根据基准日净负债实际数据调整后拟转让部分股份的估值不超过2,520万元。

　　3、股权转让款的支付

　　受让方将以银行转帐的方式向甲方支付上述股权转让款。

　　（1）本协议签署后5个工作日内（或甲乙双方商定的其他日期），受让方向甲方支付各自应支付调整前股权转让款的30%，共计756万元。

　　（2）受让方向甲方支付30%转让款后，甲方应于30日内全部完成约定的事项。约定的事项全部完成后5个工作日内，受让方向甲方支付各自应支付实际股权转让款的40%，同时对因基准日产生的差异进行调整。本次支付后，受让方合计共支付实际股权转让款的70%。

　　（3）受让方将在以下两个条件中较晚者达成后5个工作日内（或甲乙双方商定的其它日期）向甲方支付各自应支付实际股权转让款的30%。

　　①公司业务、财务和团队交接完成；

　　②第（二）项付款完成后六个月。

　　4、法律适用及争议解决

　　本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中国现行有效的法律的约束。

　　在本协议执行过程中，若出现争议或与本协议有关的争议，各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交至标的公司所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼程序解决争议。

　　五、本次收购的目的和对公司的影响

　　随着中国经济的快速发展，人均GDP的提升、宠物饲养比例的提高、宠物行业消费意愿的增强等因素，持续推动宠物行业的发展。通过对国内经济、社会形态和消费观念的变化、宠物产业现状等外部环境进行分析，公司认为国内宠物行业有良好的前景，近年来公司的战略重心持续聚焦于国内市场，通过不断开拓和发展国内市场，重点发力宠物主粮领域，使国内市场成为公司新的利润增长点。

　　杭州领先成立于2018年，主要负责宠物食品“Toptrees领先”品牌的运营。“Toptrees领先”产品秉承“鲜美食材、科学配方、尖端科技”的产品理念，其产品线以宠物主粮为主，并涵盖宠物湿粮以及零食等多个品类。自成立以来，杭州领先搭建了完善并富有经验的运营团队，借助其团队在电子商务领域具备的渠道资源优势，使得“Toptrees领先”品牌与天猫、淘宝以及京东等平台建立了良好、长期的合作关系，近年来经营业绩取得稳步提升，在业内积累了良好的口碑及品牌力。

　　本次公司收购杭州领先部分股权，符合公司近年来持续开拓国内市场并重点发力宠物主粮领域的战略方向。通过本次收购，公司和标的公司能够充分发挥双方优势，资源共享，实现“1+1〉2”的效果，进一步完善公司在主粮领域的布局，有利于提升公司综合竞争力，符合公司的发展战略和长远利益。

　　本次交易的资金全部来源于公司自有资金，对公司本期的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，杭州领先将由公司参股公司变为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　六、风险提示

　　鉴于宠物行业的未来市场竞争日趋激烈，本次收购完成后，在后续经营过程中可能面临短期的市场有效需求不足、业绩不达预期目标的风险。公司将建立完善的风控制度及有效的内部控制制度，提升控股子公司的管理水平，利用自身竞争优势，抵御经营风险，推动公司的快速发展。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、《关于杭州领先宠物食品有限公司之股权转让协议》；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年9月2日

　　证券代码：002891                证券简称：中宠股份              公告编号：2021-079

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于公司2021年第三次临时股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会以现场投票、网络投票方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召开时间：

　　①现场会议召开日期、时间：2021年9月1日（星期三）14:30

　　②网络投票时间：

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月1日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年9月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（4）现场会议召开地点：山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（4）会议召集人：公司董事会

　　（5）会议主持人：董事长郝忠礼先生

　　（6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，会议召开程序合法、合规。

　　2、会议出席情况

　　（1）股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东10人，代表股份166,966,423股，占上市公司总股份的56.7695％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份157,077,944股，占上市公司总股份的53.4074％。通过网络投票的股东6人，代表股份9,888,479股，占上市公司总股份的3.3621％。

　　（2）中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东7人，代表股份9,888,579股，占上市公司总股份的3.3622％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东6人，代表股份9,888,479股，占上市公司总股份的3.3621％。

　　3、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席会议，公司的高级管理人员列席会议。

　　二、会议的审议情况

　　本次股东大会逐项审议了各项议案，并采取现场投票与网络投票结合的表决方式通过了如下议案：

　　议案1.00 《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　总表决情况：

　　同意166,964,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；反对2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意9,886,579股，占出席会议中小股东所持股份的99.9798％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0202％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　议案2.00 《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

　　总表决情况：

　　2.01.候选人：选举孙礼先生为公司第三届董事会独立董事     同意股份数:166,962,723股，占出席会议有效表决权总数的99.9978%。

　　2.02.候选人：选举王欣兰女士为公司第三届董事会独立董事    同意股份数:166,962,723股，占出席会议有效表决权总数的99.9978%。

　　2.03.候选人：选举张晓晓女士为公司第三届董事会独立董事    同意股份数:166,962,723股，占出席会议有效表决权总数的99.9978%。

　　中小股东总表决情况：

　　2.01.候选人：选举孙礼先生为公司第三届董事会独立董事     同意股份数:9,884,879股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9616%。

　　2.02.候选人：选举王欣兰女士为公司第三届董事会独立董事    同意股份数:9,884,879股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9616%。

　　2.03.候选人：选举张晓晓女士为公司第三届董事会独立董事    同意股份数:9,884,879股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9616%。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会由北京植德律师事务所律师见证并出具了法律意见书。

　　该所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《烟台中宠食品股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议》；

　　2、《北京植德律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月2日

　　北京植德律师事务所

　　关于烟台中宠食品股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会的

　　法律意见书

　　植德京（会）字[2021]0001号

　　二〇二一年九月

　　北京植德律师事务所

　　Merits ＆ Tree Law Offices

　　北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层   邮编：100007

　　5th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,

　　Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C

　　电话(Tel)：010-56500900   传真(Fax)：010-56500999

　　www.meritsandtree.com

　　北京植德律师事务所

　　关于烟台中宠食品股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会的

　　法律意见书

　　植德京（会）字[2021]0001号

　　致：烟台中宠食品股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及烟台中宠食品股份有限公司（以下称“中宠股份”）章程的有关规定，北京植德律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席中宠股份2021年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经查验，本次股东大会由中宠股份第三届董事会第八次会议决定召开。2021 年8月17日，中宠股份董事会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《烟台中宠食品股份有限公司关于第三届董事会第八次会议决议公告》和《烟台中宠食品股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

　　本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2021年9月1日（星期三）下午14：30在烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室召开，会议由董事长郝忠礼先生主持。

　　本次股东大会提供网络投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月1日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021年9月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　经查验，中宠股份董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及中宠股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及中宠股份章程的规定。

　　二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

　　经查验，本次股东大会由中宠股份第三届董事会第八次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为中宠股份董事会。

　　经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计10人，代表股份166,966,423股，占中宠股份股本总额的56.7695％。出席本次股东大会现场会议的人员还有中宠股份董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经查验，本次股东大会审议及表决的事项为中宠股份已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，表决情况如下：

　　1、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　表决结果：同意166,964,423股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9988％；反对2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0012％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0％。

　　2、审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

　　本议案需要分项表决，具体分项表决情况如下：

　　2.01 选举孙礼先生为公司第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意166,962,723股，孙礼先生当选为公司第三届董事会独立董事。

　　2.02 选举王欣兰女士为公司第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意166,962,723股，王欣兰女士当选为公司第三届董事会独立董事。

　　2.03 选举张晓晓女士为公司第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意166,962,723股，张晓晓女士当选为公司第三届董事会独立董事。

　　经查验，议案一属于特别决议事项，由出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过；议案二采取累积投票方式表决。经查验，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决方法符合相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及中宠股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式贰份。

　　北京植德律师事务所

　　负 责 人

　　龙海涛

　　经办律师

　　黄彦宇

　　戴林璇

　　2021年9月1日