第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司2021年上半年无利润分配或公积金转增股本方案。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人，为代表多个客户持有，其中包括银河金控持有公司的25,927,500股H股。

　　注2：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　注1:2020年11月24日，公司公开发行2020年永续次级债券(第一期)人民币50亿元，利率4.80%，在债券存续的前5个计息年度内保持不变，若公司不行使赎回权，自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。

　　注2:2021年3月29日，公司公开发行2021年永续次级债券(第一期)人民币50亿元，利率4.57%，在债券存续的前5个计息年度内保持不变，若公司不行使赎回权，自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。

　　注3:2021年4月21日，公司公开发行2021年永续次级债券(第二期)人民币50亿元，利率4.30%，在债券存续的前5个计息年度内保持不变，若公司不行使赎回权，自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率。

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用 □不适用

　　■

　　第三节 公司经营情况的讨论与分析

　　3.1总体经营情况

　　2021年上半年，公司有效应对市场环境的不断变化，以更深层次的改革激发经营活力，以更严密的举措加强风险管理，全面提升核心竞争力，以党建引领业务发展，坚持践行“双轮驱动，协同发展”的业务模式，各项业务呈现良好的发展态势。其中，财富管理业务坚定不移推动转型，投资银行业务加快推进第二阶段改革，融资融券业务创收稳步增长，投资管理业务实现多元化发展，取得较好投资业绩，资产管理业务强化自主管理能力并深化产品布局，国际业务收入持续增长，盈利能力显著增强。截至报告期末，本集团总资产人民币4,871.96亿元，归属于母公司所有者权益人民币927.20亿元。报告期内，本集团实现营业收入人民币151.40亿元,同比增长35.01%，归属母公司所有者的净利润人民币42.55亿元，同比增长19.77%；加权平均净资产收益率5.11%，同比增加0.22个百分点。

　　3.1.1经纪、销售和交易业务

　　在公司“双轮驱动，协同发展”的战略指导下，公司持续优化整合资源，创新经纪业务服务模式、盈利模式、组织模式与协同模式，加速推进财富管理转型。报告期内，本集团经纪、销售和交易业务实现营业收入人民币114.41亿元，同比增长45.39%。

　　（1）证券经纪

　　报告期内，公司继续深化“+互联网”，持续发展机构化交易，机构交易占比由2017年4.67%稳步提升至14.59%。公司探索总部驱动的平台化发展模式，上线绩效考核平台、财富管理平台、股权管理系统等，充分赋能投顾专业需求，打造公司产品和服务矩阵。公司进一步丰富“财富星”产品体系，通过提升总分专业财富管理能力和客户服务能力来改善客户体验、建立品牌形象。截至报告期末，公司拥有经纪业务客户1,283万户，同比增长10.2%，实现证券经纪业务收入人民币51.23亿元，同比增长16.86%。公司上半年实现代理买卖证券业务净收入（含席位）24.7亿元，排名第7，较上年下降1名，市占率4.25%，代理买卖证券业务净收入（不含席位）排名第3，与上年相比排名保持不变。

　　报告期内，公司组建了从总部到分支机构的垂直业务梯队，对代销金融产品协同开展业务。同时，公司持续推进产品中心建设，进一步优化与改进代销金融产品业务管理模式、系统功能和业务流程。目前，公司代销金融产品业务以客户需求为导向，通过调整产品结构，提升产品创设能力，在提升公司服务能力、改善公司收入结构方面起到积极作用，成为公司推进财富管理转型的驱动引擎。

　　（2）期货业务

　　报告期内，银河期货抓住有利时机，通过举办“抓机遇、促增量”、“中国金融期货交易所（简称“中金所”）增量创收”系列市场营销活动，开展针对营业机构业务骨干的“衍生品展业”系列培训，举办80余场市场推介活动，与其子公司银河德睿资本管理有限公司（以下简称“银河德睿”）签署介绍服务协议，运用场外衍生品工具，加大对重点区域、金融机构、产业客户、高净值客户等目标客户的拓展力度，实现客户数量与客户权益快速增长。报告期内，银河期货实现营业收入人民币60.76亿元，同比增长91.88%。截至报告期末，银河期货日均客户权益人民币363.27亿元，同比增长59.91%；累计交易量0.92亿手（单边），累计交易额人民币7.19万亿元（单边），同比分别增长58.60%和75.41%。其中，银河期货子公司银河德睿在业务转型中更好地承担衍生品和交易平台作用，报告期内实现营业收入人民币54.21亿元、净利润人民币1.49亿元，同比分别增长93.02%和146.49%。截至报告期末，银河期货共有分支机构48家，较2020年末减少1家。

　　（3）融资融券及股票质押

　　公司信用业务紧跟监管政策方向，把握行业发展大势，继续按照“调结构、保收益、控风险”的总体思路稳健发展。其中，融资融券业务方面，公司坚持以客户为中心，加强金融科技应用，逐步优化客户服务体系；积极拓展券源筹集渠道，重点挖掘专业投资者和机构客户，持续优化客户结构；建立健全风险防控体系，提高风险管理和防范能力。股票质押业务方面，公司坚持服务实体经济，持续优化项目结构，聚焦区域、行业内优质客户，通过风险差异化识别、业务协同、系统支持等手段全面提升综合服务能力。截至报告期末，公司客户的股票质押规模人民币203亿元，较2020年末下降人民币30亿元，下降幅度为13%，平均履约保障比例372%；公司客户融资融券余额人民币886亿元，较2020年末增长9%，平均维持担保比例279%，整体风险可控；公司信用业务中融资融券业务占比持续提升，业务结构得到进一步优化。

　　（4）资产管理

　　报告期内，银河金汇坚持“协同、创收”总原则，立足服务实体经济发展，积极提升自主管理能力，通过强化要素供给，深化自身产品线布局，持续打造专业化能力，努力形成精品化、特色化的产品品牌。报告期内，银河金汇固收产品规模保持稳定，权益和FOF产品规模增长超过人民币130亿元。同时，银河金汇严格落实监管要求，持续压降不符合资管新规要求的业务规模，受此影响，资产管理业务实现营业收入人民币2.41亿元，同比下降26.33%。截至报告期末，银河金汇受托资产管理规模人民币1,378.86亿元，较2020年末下降9.67%。其中，主动管理规模人民币723.09亿元，主动管理规模占比超过50%，增加11个百分点。具体来看，集合资产管理业务受托规模人民币472.37亿元，单一资产管理业务受托规模人民币858.60亿元，专项资产管理业务受托规模人民币47.89亿元。

　　3.1.2投资银行业务

　　公司投资银行业务经过前期第一阶段改革，实现了执业规则体系、业务拓展模式、协同服务机制、组织运行体系和考核评价机制的“五个全面重构”，为公司投行业务发展奠定了坚实基础。2021年，投行业务的发展重点是围绕十九届五中全会精神，深入贯彻公司发展规划及其优化措施，逐步建立“以企业为中心”的投融资业务体系，进一步深化落实“四全原则”（全员承揽、全照经营、全程风控、全面协同），深入推进“四个一体化”（投融资一体化、区域综合服务一体化、客户综合服务一体化、境内外综合服务一体化），全面打造“六大服务链”（全业务服务链、全客户服务链、中小微企业投融资协同服务链、区域综合服务链、供给侧结构性改革服务链、科技创新和产业发展服务链），着力加强“三大服务能力”（服务实体经济、服务国家战略、服务科技创新）建设，逐步增强投行业务核心竞争力。报告期内，本集团投资银行业务实现营业收入人民币1.81亿元，同比下降15.87%，主要因业务结构调整所致。

　　（1）股权融资及财务顾问

　　随着资本市场全面改革稳步推进，基础制度不断完善，根据“建制度、不干预、零容忍”的方针，证券行业呈现“严监管”态势。报告期内，公司投资银行业务线积极践行国家战略、服务实体经济、贯彻落实公司五年战略发展规划，向高质量发展转型，并逐步构建“主题基金+基地式服务”长效发展模式。报告期内，公司完成IPO项目2单，完成再融资项目（包括可转债融资）3单。公司加强股权业务项目储备，已取得批文尚待发行股权融资规模人民币148.58亿元。

　　（2）债券融资

　　根据WIND资讯统计，2021年上半年中国债券市场发行总额人民币29.51万亿元，同比增长13.90%。公司在加强业务协同的基础上，进一步发掘金融机构债券业务、地方政府债券业务和资产证券化业务机会。报告期内，公司承销债券193只，总承销金额人民币1,008.09亿元，同比增长114.16%。其中非政策性金融债券承销金额456.99亿元，地方政府债券承销金额人民币188.20亿元，资产证券化承销金额人民币180.88亿元。同时公司积极发展创新业务，推进绿色债券业务发展，全力服务碳达峰、碳中和目标的实现。报告期内，公司成功承销3只绿色债券和1只碳中和债券，承销金额人民币18.22亿元。

　　（3）并购重组及财务顾问

　　相较于2020年受新冠疫情和贸易环境变化等影响，2021年上半年中国并购市场并购交易规模和数量有所上升。根据WIND中国并购库统计数据，2021年上半年中国并购市场完成的交易数量为6,170个，涉及交易金额为人民币1.80万亿元，同比上升6.51%。报告期内，公司加强并购项目投资者客户储备，重点开展上市公司并购重组业务，拓展企业破产重整业务，作为财务顾问完成了贵人鸟股份有限公司司法重整项目，涉及债权金额人民币40.93亿元；作为独立财务顾问的哈高科重大资产重组项目于2021年上半年完成资产过户，交易对价人民币26.74亿元。

　　(4)新三板

　　报告期内，公司完成了1单精选层挂牌项目，2单新三板股票定向发行项目。截至报告期末，公司保荐的2单新三板精选层项目处于已问询状态；公司存量持续督导项目49家，其中精选层1家，创新层17家，基础层31家。

　　3.1.3投资管理业务

　　（1）自营及其他证券交易服务

　　报告期内，公司积极应对国内外剧烈波动的资本市场环境，在有效防控业务风险的基础上，做好投资布局，加强大类资产配置，投资规模和收入稳步增长。报告期内，本集团自营及其他证券交易服务实现营业收入人民币25.21亿元，同比增长13.56%。

　　①权益类投资

　　报告期内，公司继续强化自营投资研究，持续聚焦核心资产，秉承价值投资理念，拓展港股、美股投资。同时，公司不断寻求投资多元化发展，扩大量化投资、基金投资等业务规模，灵活采取期货对冲手段，在市场剧烈波动中有效控制回撤。

　　②固定收益类投资

　　固定收益投资业务方面，公司不断丰富投资业务类型，拓展业务收入来源，多项业务处于行业领先地位。截至报告期末，公司债券质押式报价回购业务（产品“天天利”）已连续第九年居上交所市场第一名；做市业务规模与利润继续保持快速增长的良好势头。

　　公司抓住资本市场深化改革开发的机遇，推动创新业务相继落地，助力自营投资业务优化升级。一是公司作为公募REITs首批参与券商，成功参与首批全部9支公募REITs项目的投资或做市，并积极参与公募REITs的宣传推广，引导投资者正确认识和参与公募REITs项目投资。二是公司成为信用风险缓释工具核心交易商、信用风险缓释凭证和信用联结票据创设机构，有利于实现信用风险的优化配置，增强公司风险管理能力，提高公司对实体经济的支持作用和服务功能。三是公司取得上海黄金交易所银行间黄金询价业务资格，以黄金业务为抓手，积极拓展FICC业务类型，有助于公司丰富交易策略工具和融资渠道，满足自营大类资产配置与客户多元化产品需求。

　　③衍生品投资

　　报告期内，公司重点发展场外期权和权益互换业务，同时继续为机构客户和零售客户提供浮动收益挂钩型收益凭证产品等，满足客户的财富管理、大类资产配置需求。公司将进一步夯实场外业务基础，优化业务流程，持续信息系统建设，保持场外期权业务持续增长。

　　④新三板做市业务

　　报告期内，新三板景气度有所提升，指数表现较好。公司积极响应“服务实体、服务中小企业”号召，持续增强投研能力，适时增加在精选层挂牌公司的投资，为混合交易开展进行了较为充分的准备。截至报告期末，公司提供做市报价服务股票9只。

　　（2）私募股权投资

　　2021年以来，银河创新资本围绕国家、区域政策在重点地区开展私募股权基金业务，通过推进私募股权基金平台设立和基金投资运作，助力区域优质企业成长壮大，支持实体经济发展。报告期内，银河创新资本积极推进广东、海南自由贸易港等重点地区的主题基金落地，同时持续关注粤港澳大湾区、长三角、珠三角、京津冀等重点区域，深耕国家自主创新示范区等重点区域，推动区域主题基金设立。报告期内，银河创新资本实现营业收入人民币0.54亿元，净利润人民币0.26亿元。

　　（3）另类资产投资

　　报告期内，银河源汇在努力实现自有资产保值增值的基础上，优先选择科技创新企业、创新投资产品，为公司吸引优质客户资源、发掘优质投融项目、培育优质财富产品，不断从发现价值迈向创造价值。同时，银河源汇坚持合规经营，在先进制造、医疗器械、企业服务等高科技领域稳健推进投资布局，并持续强化风险管控，加强对存量项目的投后管理。报告期内，银河源汇实现营业收入人民币1.57亿元，净利润人民币0.97亿元。

　　3.1.4海外业务

　　报告期内，香港恒生指数震荡波动，股票市场交投活跃，集资畅旺。银河国际控股把握市场机遇，通过采取多项措施强化多元化业务收入来源，在巩固经纪业务、融资业务和投行业务三大常规性业务产出能力的同时，充分做好证券自营投资，发展和推动固定收益以及跨境收益互换业务。报告期内，银河国际控股经纪业务的交易总量同比增长43%，带动经纪业务佣金以及利息收入增加；投行业务完成了4单香港主板上市承销以及7单债券承销项目；跨境业务持续稳定增长。受益于经营所在地股票市场交投活跃及创新业务对收入多元化贡献的增长，加之银河国际控股持续加强管控成本，报告期内银河国际控股合并口径实现营业收入人民币10.54亿元，同比增长27%，实现净利润人民币1.48亿元，同比增长69%。

　　报告期内，银河-联昌证券以及银河-联昌控股继续保持其在东南亚地区股票经纪业务的市场领先地位，于新加坡市场和马来西亚市场排名分别为第一和第三。银河-联昌证券、银河-联昌控股在经纪业务佣金及利息收入实现较快增长的同时，大力发展创新业务拓展收入来源。报告期内，银河-联昌证券实现税后利润1,659万新元（约合人民币0.9亿元），同比增长116%；银河-联昌控股实现税后利润1,228万新元（约合人民币0.6亿元），同比增长13%。

　　3.2公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：601881   证券简称：中国银河    公告编号：2021-053

　　中国银河证券股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议（定期）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年8月30日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）在北京市丰台区西营街 8 号青海金融大厦 M1919 会议室以现场和电话相结合的方式召开第四届董事会第二次会议（定期）。本次会议通知已于2021年8月6日以电子邮件方式发出。本次会议由陈共炎董事长主持。本次会议应参加表决董事 11 名，实际参加表决董事 11名。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议形成如下决议：

　　一、通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2021年半年度报告〉的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司2021年半年度报告》。

　　二、通过《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司银河金汇证券资产管理有限公司管理的“证券行业支持民营企业发展之银河1号FOF集合资产管理计划”赎回银河基金管理有限公司发行的“银河钱包货币B”货币基金511,809,734.88份，并授权经营管理层具体办理该基金份额赎回的后续相关事宜。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘丁平、杨体军、刘昶、刘志红回避表决。

　　具体内容请见与本公告同日披露的关联交易相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　三、通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》，并提交股东大会审议。

　　公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行法律法规对于公开发行可转换公司债券的各项条件。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　四、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，并提交股东大会审议。

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，经自查，公司已具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币110亿元（含110亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价中的最高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）的要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　15、向公司原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易/关连交易相关的规则和要求），方可落实。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②按照其持有的可转债数额享有约定利息；

　　③按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　④根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　　⑤根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　⑥依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑧法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定、公司章程及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程、可转债募集说明书规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司未按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑤拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑦公司提出债务重组方案的；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②可转债受托管理人；

　　③在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额为不超过人民币110亿元（含110亿元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金。在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次募集资金各投资项目及拟投资金额等情况如下：

　　■

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　20、违约责任

　　（1）可转债违约情形

　　①在本期债券到期、加速清偿时，公司未能偿付到期应付本金；

　　②公司未能按期偿付本期债券的到期利息；

　　③公司不履行或违反《债券受托管理协议》的任何承诺对公司对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正；

　　④在本期债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序；

　　⑤公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付；

　　⑥公司触发财务指标承诺条款（如有）、行为事先约束条款（如有）；

　　⑦其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　（2）违约责任及其承担方式

　　公司承诺保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，公司承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮10%。

　　如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议，依法协调债券持有人采取任何可行的法律救济方式催收本期债券本金和利息。

　　（3）争议解决机制

　　本次债券发行适用于中国法律并依其解释。

　　本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　21、本次发行可转债的受托管理人

　　公司已聘请浙商证券股份有限公司为本次公开发行可转债的受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　22、本次发行方案的有效期限

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　五、通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，并提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　六、通过《关于公司公开发行A股可转债募集资金使用可行性报告的议案》，并提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

　　七、通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　八、通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，并提交股东大会审议。

　　公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

　　九、通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　十、通过《关于提请审议公司〈未来三年股东回报规划（2021-2023）〉的议案》，并提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》。

　　十一、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十二、通过《关于提请董事会授权相关人士办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十三、通过《关于提请审议银河国际增持银河-联昌股份履行提高担保和类担保金额的议案》

　　1.同意公司全资子公司中国银河国际金融控股有限公司（以下简称“银河国际”）为银河-联昌证券国际私人有限公司及其子公司和银河-联昌控股私人有限公司及其子公司（以下合称“银河-联昌”）提供的担保和类担保授权额度上限由现有35亿人民币分阶段增加至70亿人民币。其中，在联昌并购项目第一次期权行权交割即银河国际于银河-联昌持股75%后，银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保金额上限为55亿人民币；在第二次期权行权交割即银河国际于银河-联昌持股100%后，银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保金额上限为70亿人民币（统称“授权额度”）。

　　2.同意银河国际董事会在前述授权额度内处理担保和类担保的具体相关事宜，包括但不限于协议文本的审核、修订与签署等事项。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见有关本次担保事项的公告。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十四、通过《关于提请审议向中国银河国际金融控股有限公司增资有关事宜的议案》

　　为补充营运资金，推动银河国际业务稳定发展，进一步提升市场竞争力，同意公司向银河国际增资20亿港元。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十五、通过《关于提请审议上交所金桥数据中心第一期IT建设项目的议案》

　　为了更好地支持公司各项业务的发展，特别是服务高端专业客户、为其提供更优良的系统运行环境，公司拟在上交所金桥数据中心进行IT建设并部署业务系统。项目实施周期约半年，总预算人民币15,584万元。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十六、通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司制度管理规定（2021年7月修订）〉的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十七、通过《关于提请审议李祥琳先生不再担任公司执行委员会委员、副总裁职务的议案》

　　因工作调动原因，同意李祥琳先生不再担任公司执行委员会委员、副总裁职务，自本议案审议通过之日起生效。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十八、通过《关于提请审议吴建辉先生不再担任公司执行委员会委员、首席风险官职务的议案》

　　因工作调动原因，同意吴建辉先生不再担任公司执行委员会委员、首席风险官职务，自本议案审议通过之日起生效。

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十九、通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本次董事会听取了公司2021年上半年经营情况汇报、上半年合规情况的报告、上半年风险情况的报告及2021年上半年度公司建设经营性用房项目进展情况的报告。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：601881        证券简称：中国银河        公告编号：2021-054

　　中国银河证券股份有限公司

　　关于纾困基金赎回暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●过去12个月内公司与关联方银河基金管理有限公司（以下简称“银河基金”）之间发生的金融产品交易相关关联交易金额未达到公司2020年度经审计净资产绝对值5%以上。

　　一、关联交易概述

　　公司于2018年12月26日通过银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）所管理的“证券行业支持民营企业发展之银河1号FOF集合资产管理计划”，并根据公司与银河金控之间当时有效之《证券和金融产品交易框架协议》认购了银河基金所发行的“银河钱包货币B”货币基金，金额为人民币500,000,000元。公司拟通过银河金汇所管理的资产管理计划，赎回其在基金中的全部份额。

　　2021年8月30日，经中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（定期）审议，通过了《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》，同意公司全资子公司银河金汇管理的“证券行业支持民营企业发展之银河1号FOF集合资产管理计划”赎回银河基金发行的“银河钱包货币B”货币基金511,809,734.88份（以下简称“本次交易”），并授权经营管理层具体办理公司剩余的5亿份纾困基金份额赎回的后续相关事宜。

　　本次交易对手方为银河基金，银河基金为公司控股股东中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）控股子公司。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《中国银河证券股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易对手方银河基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易应提交公司董事会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　截至本次交易止，过去12个月内公司与关联方银河基金之间发生的金融产品交易相关关联交易金额未达到公司2020年度经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方名称及关联关系介绍

　　本次交易对手方银河基金为本公司控股股东银河金控的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国银河证券股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，银河基金为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方的基本情况

　　名称：银河基金管理有限公司

　　成立时间：2002年6月14日

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号15层

　　法定代表人：刘立达

　　注册资本：20,000万人民币

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。

　　2、银河基金主营业务为公募基金募集、销售及资产管理，形成了以公募基金管理、销售及资产管理为主的业务模式，并于2002年登记为公募基金管理人。公司与银河基金在产权、业务、资产、人员方面保持独立。

　　3、银河基金截至2020年12月31日经审计（合并口径）的总资产、净资产分别为155,916.94万元、116,488.08万元，2020年度经审计（合并口径）营业收入、净利润分别为77,829.55万元、21,144.50万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的系公司全资子公司银河金汇管理的“证券行业支持民营企业发展之银河1号FOF集合资产管理计划”认购的银河基金发行的“银河钱包货币B”货币基金511,809,734.88份，该等货币基金不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次交易的赎回价格系根据《基金合同》相关条款约定按照赎回日当日的产品净值计算，无赎回费等退出费用。根据基金于本公告披露日的资产净值，赎回价预计为人民币511,809,734.88元。分红乃基于基金所投资金融资产的市场表现而定。根据基金于本公告披露日所公布的分红信息，公司来源于基金投资的分红预计为人民币22,671,274.69元，公司无须就赎回缴付赎回费。

　　本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，本次交易有利于公司及下属子公司业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易的名称和类别

　　本次关联交易为公司全资子公司管理的理财产品从关联方赎回货币基金。

　　（二）关联交易协议的主要内容

　　1、申购与赎回的原则

　　（1）“确定价”原则，即申购、赎回价格以每份基金份额净值为1.00元的基准进行计算；

　　（2）“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请；

　　（3）当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销。

　　基金管理人可在法律法规允许的情况下，对上述原则进行调整。基金管理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

　　2、申购和赎回的价格、费用及其用途

　　（1）本基金在一般情况下不收取申购费用和赎回费用，但是出现以下情形之一，为确保基金平稳运作，避免诱发系统性风险，对当日单个基金份额持有人申请赎回基金份额超过基金总份额的1%以上的赎回申请（超过基金总份额1%以上的部分）征收1%的强制赎回费用，并将上述赎回费用全额计入基金资产：

　　1）在满足相关流动性风险管理要求的前提下，当基金持有的现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计低于5%且偏离度为负时；

　　2）当本基金前10名基金份额持有人的持有份额合计超过基金总份额50%，且本基金投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计低于10%且偏离度为负时；

　　基金管理人与基金托管人协商确认上述做法无益于基金利益最大化的情形除外。

　　（2）本基金的申购、赎回价格为每份基金份额1.00元。

　　（3）申购份额、赎回金额的计算详见招募说明书。

　　（4）基金管理人可以在基金合同约定的范围内，履行基金合同的约定的程序后调整相关费率或收费方式，并在调整实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易系根据产品管理需要进一步完善公司业务资金配置。本次关联交易属于正常的商业交易行为，对保证公司及下属子公司正常开展业务有积极作用，此次交易赎回价格系根据《基金合同》相关条款约定按照赎回日当日的产品净值计算，无赎回费等退出费用，不会损害公司及中小股东的利益。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司于2021年8月30日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》，关联董事刘丁平、杨体军、刘志红、刘昶回避表决，全体无关联董事审议通过该议案。

　　（二）本次关联交易已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。

　　1、独立董事事前认可意见

　　根据《中国银河证券股份有限公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》以及《关联交易实施细则》等有关规定，我们作为公司独立董事，对《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》认真进行了事前核查。通过查阅公司提供的相关资料，我们认为：相关资料齐全，关联方确认准确，交易事项界定清楚，交易定价政策明确，没有发现存在损害公司和股东利益的行为。

　　综上所述，我们同意将《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，对第四届董事会第二次会议（定期）审议的《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》发表如下独立意见：

　　（1）该议案所指的赎回剩余5亿份纾困基金关联交易是于正常业务过程中按一般商业条款订立，交易条款公平合理及符合公司及股东整体利益，交易事项界定清楚，交易定价公允。

　　（2）在表决该议案时，关联董事依照有关规定未参加表决。

　　（3）议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程等规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意上述关联交易。

　　（三）公司于2021年8月30日召开第四届监事会2021年第一次会议（定期），审议通过了《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》。监事会就该关联交易审核意见如下：公司关于该关联交易审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，符合公平、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。

　　八、备查文件

　　（一）《中国银河证券股份有限公司第四届董事会第二次会议（定期）决议》；

　　（二）《中国银河证券股份有限公司第四届监事会2021年第一次会议（定期）决议》

　　（三）独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：601881    证券简称：中国银河     公告编号：2021-055

　　中国银河证券股份有限公司关于

　　中国银河国际金融控股有限公司向境外合资公司

　　增加担保及类担保额度上限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：银河-联昌证券国际私人有限公司及其子公司和银河-联昌控股私人有限公司及其子公司（以下合称“银河-联昌”）

　　●本次担保金额：担保和类担保授权额度上限由现有35亿人民币分阶段增加至70亿人民币

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国银河国际金融控股有限公司（以下简称“银河国际”）为银河-联昌提供的担保和类担保授权额度上限由现有35亿人民币分阶段增加至70亿人民币（以下简称“本次担保”）。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2021年8月30日，公司第四届董事会第二次会议（定期）审议并通过了《关于提请审议银河国际增持银河-联昌股份履行提高担保和类担保金额的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人情况

　　1、银河-联昌证券国际私人有限公司

　　成立日期：2005年5月19日

　　实收资本：9.08亿新元

　　注册地点：新加坡

　　主营业务：投资控股

　　主要财务状况（单体层面）：

　　单位：千新元

　　■

　　注：资产负债率=（负债总额－应付经纪业务客户账款（如有）－应付客户未结合同款（如有））/（资产总额－应付经纪业务客户账款（如有）－应付客户未结合同款（如有））；流动负债=流动负债总额-应付经纪业务客户账款（如有）－应付客户未结合同款（如有）。

　　2、银河-联昌证券（新加坡）私人有限公司

　　成立日期：1987年6月10日

　　实收资本：1.65亿新元

　　注册地点：新加坡

　　主营业务：证券经纪、证券交易、衍生品服务、证券借贷、期货交易

　　主要财务状况（扣除客户资金）：

　　单位：千新元

　　■

　　注：资产负债率=（负债总额－应付经纪业务客户账款（如有）－应付客户未结合同款（如有））/（资产总额－应付经纪业务客户账款（如有）－应付客户未结合同款（如有））；流动负债=流动负债总额-应付经纪业务客户账款（如有）－应付客户未结合同款（如有）。

　　3、银河-联昌证券（香港）有限公司

　　成立日期：1990年11月2日

　　实收资本：22.63亿港元

　　注册地点：中国香港

　　主营业务：证券经纪和研究

　　主要财务状况（含韩国分行，扣除客户资金）：

　　单位：千港元

　　■

　　注：资产负债率=（负债总额－应付经纪业务客户账款（如有）－应付客户未结合同款（如有））/（资产总额－应付经纪业务客户账款（如有）－应付客户未结合同款（如有））；流动负债=流动负债总额-应付经纪业务客户账款（如有）－应付客户未结合同款（如有）。

　　4、银河-联昌控股私人有限公司

　　成立日期：2018年8月21日

　　实收资本：16.00亿马币

　　注册地点：马来西亚

　　主营业务：投资控股

　　主要财务状况（单体层面）：

　　单位：千马币

　　■

　　注：资产负债率=（负债总额－应付经纪业务客户账款（如有）－应付客户未结合同款（如有））/（资产总额－应付经纪业务客户账款（如有）－应付客户未结合同款（如有））；流动负债=流动负债总额-应付经纪业务客户账款（如有）－应付客户未结合同款（如有）。

　　5、银河-联昌证券私人有限公司

　　成立日期：1979年7月3日

　　实收资本：15.71亿马币（含2.45亿马币的优先股）

　　注册地点：马来西亚

　　主营业务：证券经纪、证券交易、证券借贷、提供研究/投资建议

　　主要财务状况（扣除客户资金）：

　　单位：千马币

　　■

　　注：资产负债率=（负债总额－应付经纪业务客户账款（如有）－应付客户未结合同款（如有））/（资产总额－应付经纪业务客户账款（如有）－应付客户未结合同款（如有））；流动负债=流动负债总额-应付经纪业务客户账款（如有）－应付客户未结合同款（如有）。

　　（二）被担保人与上市公司关系

　　银河国际为公司全资子公司，被担保人与银河国际及公司股权关系如下：

　　■

　　三、本次担保主要内容

　　（一）本次担保具体安排

　　2019年2月26日，公司第三届董事会第四十八次会议（临时）审议通过了《关于提请审议授权银河国际对银河-联昌提供银行借款担保的议案》，根据业务发展需要，同意银河国际控股在三年内为银河-联昌提供贷款担保上限不超过人民币35亿元。

　　本次担保中，公司全资子公司银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保授权额度上限由现有35亿人民币分阶段增加至70亿人民币。其中，在联昌并购项目第一次期权行权交割即银河国际于银河-联昌持股75%后，银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保金额上限为55亿人民币；在第二次期权行权交割即银河国际于银河-联昌持股100%后，银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保金额上限为70亿人民币。

　　若实际交割持股比例发生变化，银河国际为银河-联昌提供的担保和类担保金额上限应为70亿人民币乘以银河国际于银河-联昌的实际持股比例。

　　（二）本次担保主要用途

　　银河-联昌的银行贷款担保及类担保主要用于支持和拓展合资公司各业务线如保证金融资业务、财富管理、主经纪商、固定收益和外汇业务、减缓监管指标压力、满足资金流动性需求等。

　　银河-联昌的业务类担保用于向特定业务交易对手方提供担保，以满足被担保主体特定业务的发展需求。

　　四、董事会意见

　　公司第四届董事会第二次会议（定期）审议并通过了《关于提请审议银河国际增持银河-联昌股份履行提高担保和类担保金额的议案》。本次担保事项在上述额度范围内，有助于促进公司境外业务发展，风险可控，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

　　公司独立董事就以上担保事项发表如下独立意见：

　　我们认为，银河国际本次对银河-联昌提供担保和类担保，是为了进一步促进公司境外业务发展，顺利推进联昌并购项目，风险可控，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们同意银河国际向银河-联昌提供的担保和类担保授权额度上限由现有35亿人民币分阶段增加至70亿人民币。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保前，公司除对子公司担保外，无对外担保。截至2021年6月30日，公司对银河金汇的担保金额为人民币30亿元，银河国际对银河-联昌证券国际私人有限公司担保金额为人民币26.29亿元，担保总额占公司截至2020年12月31日经审计净资产（归属于上市公司股东的净资产）的比例约为6.93%。此外，公司对银河金汇另有净资本担保人民币30亿元尚未履行，银河国际对银河-联昌证券国际私人有限公司已授权尚未提供的担保额度为人民币8.71亿元。

　　公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：601881    证券简称：中国银河    公告编号：2021-056

　　中国银河证券股份有限公司

　　关于公司执行委员会委员、副总裁离任的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年8月30日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（定期）审议通过了《关于提请审议李祥琳先生不再担任公司执行委员会委员、副总裁职务的议案》，因工作调动原因，同意李祥琳先生不再担任公司执行委员会委员、副总裁职务，自本议案审议通过之日起生效。

　　目前，公司经营管理活动一切正常。公司董事会对李祥琳先生在公司任职期间所做的工作表示感谢。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：601881     证券简称：中国银河    公告编号：2021-057

　　中国银河证券股份有限公司

　　关于公司执行委员会委员、首席风险官离任的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年8月30日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（定期）审议通过了《关于提请审议吴建辉先生不再担任公司执行委员会委员、首席风险官职务的议案》，因工作调动原因，同意吴建辉先生不再担任公司执行委员会委员、首席风险官职务，自本议案审议通过之日起生效。

　　目前，公司经营管理活动一切正常。公司董事会对吴建辉先生在公司任职期间所做的工作表示感谢。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司董事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：601881     证券简称：中国银河     公告编号：2021-058

　　中国银河证券股份有限公司

　　第四届监事会2021年第一次会议（定期）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2021年第一次会议（定期）于2021年8月30日在北京市丰台区西营街8号青海金融大厦M1902会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知于2021年8月19日以电子邮件方式发送各位监事、董事会秘书及合规总监。本次会议应参与表决的监事4人，实际参与表决的监事4人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

　　会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2021年半年度报告〉的议案》

　　监事会就公司2021年半年度报告出具如下书面审核意见：

　　1.公司2021年半年度报告的内容和格式符合监管机构的规定，能够真实、准确、完整地反映公司2021年上半年经营管理和财务状况的实际情况；

　　2.公司2021年半年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　3.未发现参与公司2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。（出于对所任岗位职责存在潜在利益冲突可能性的谨慎考虑，樊敏非监事回避表决）。

　　二、审议通过《关于修订〈中国银河证券股份有限公司监事会履职监督检查委员会议事规则〉的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于修订〈中国银河证券股份有限公司监事会财务监督检查委员会议事规则〉的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于赎回剩余5亿份纾困基金关联交易的议案》

　　监事会就该关联交易审核意见如下：公司关于该关联交易审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司公开发行A股可转债募集资金使用可行性报告的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于提请审议公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于提请董事会授权相关人士办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司监事会

　　2021年8月31日

　　证券代码：601881     证券简称：中国银河     公告编号：2021-059

　　中国银河证券股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币110亿元（含110亿元）A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告和募集说明书中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》以及《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》等法律法规及规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的相关要求，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于申请公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币110亿元（含110亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价中的最高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）的要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第“（十一）赎回条款”的相关内容）。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向公司原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易/关连交易相关的规则和要求），方可落实。

　　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）按照其持有的可转债数额享有约定利息；

　　（3）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（4）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

　　（5）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（6）依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（8）法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定、公司章程及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程、可转债募集说明书规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司未按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（7）公司提出债务重组方案的；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）可转债受托管理人；

　　（3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额为不超过人民币110亿元（含110亿元），扣除发行费用后拟全部用于发展投资交易业务、资本中介业务、增加投行业务的资金投入及补充公司其他营运资金。在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次募集资金各投资项目及拟投资金额等情况如下：

　　■

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（二十）违约责任

　　1、可转债违约情形

　　（1）在本期债券到期、加速清偿时，公司未能偿付到期应付本金；

　　（2）公司未能按期偿付本期债券的到期利息；

　　（3）公司不履行或违反《债券受托管理协议》的任何承诺对公司对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正；

　　（4）在本期债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序；

　　（5）公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付；

　　（6）公司触发财务指标承诺条款（如有）、行为事先约束条款（如有）；

　　（7）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任及其承担方式

　　公司承诺保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，公司承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮10%。

　　如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议，依法协调债券持有人采取任何可行的法律救济方式催收本期债券本金和利息。

　　3、争议解决机制

　　本次债券发行适用于中国法律并依其解释。

　　本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　（二十一）本次发行可转债的受托管理人

　　公司已聘请浙商证券股份有限公司为本次公开发行可转债的受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　（二十二）本次发行方案的有效期限

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期财务报表（按照中国企业会计准则编制）

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2018年度财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（19）第P01625号标准无保留意见的审计报告；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2019年度、2020年度财务报告进行了审计，并分别出具了安永华明（2020）审字第61517561_A01号和安永华明（2021）审字第61517561_A01号标准无保留意见的审计报告。本节中关于公司2018年度的财务数据摘引自经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，2019年度和2020年度的财务数据摘引自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。公司2021年1-6月财务报告未经审计，数据摘引自半年度报告。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　公司代码：601881       　　　　　　　　　　公司简称：中国银河

　　（下转B214版）