第一节 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 本半年度报告未经审计。
1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
第二节 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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2.3 前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标:
√适用 □不适用
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第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
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证券代码:600284 证券简称:浦东建设 公告编号:临2021-044
上海浦东建设股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东建设股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十九次会议于2021年8月27日在上海市浦东新区川桥路701弄3号德勤园A幢3楼以现场方式召开。会议通知于2021年8月17日以书面及电子邮件等方式发出。会议由董事长杨明先生主持,应到董事9名,实到董事9名,公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的各项有关规定。与会董事审议并以书面表决方式通过了如下议案:
1、《2021年半年度公司经营情况报告》;
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
2、《公司2021年半年度报告及摘要》;
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
3、《公司2021年半年度财务预算执行情况报告》;
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
4、《上海浦东发展集团财务有限责任公司2021年半年度风险评估说明》;
同意公司对上海浦东发展集团财务有限责任公司(以下简称“浦发财务公司”)2021年上半年风险评估的结论:浦发财务公司2021年上半年严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令2004第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》(银监会令2006第8号)之规定经营,经营业绩良好,根据本公司对风险管理的了解和评价,未发现浦发财务公司的风险管理存在重大缺陷,本公司与浦发财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险目前处于可控范围之内。
关联董事陈怡、朱音回避表决。
表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
5、《公司2021年中期内部控制监督检查报告》;
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
6、《公司2021年中期内部控制自我评价报告》;
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
7、《关于公司新增日常关联交易预计的议案》;
同意公司及子公司自2021年8月27日至公司2021年年度股东大会召开之日期间新增日常关联交易预计:预计公司及子公司不需要通过公开招投标方式发生关联交易金额约为人民币81,008万元,其中,子公司向关联人提供商业保理服务金额约为人民币60,000万元,子公司向关联人提供施工服务金额约为人民币14,500万元,子公司向关联人购买材料金额约为人民币2,720万元,子公司向关联人销售产品金额约为人民币1,500万元,公司及子公司向关联人提供房屋租赁服务金额约为人民币837万元,公司及子公司接受关联人提供物业管理服务金额约为人民币804万元,子公司接受关联人提供的检测服务金额约为人民币350万元,子公司接受关联人提供维修养护服务金额约为人民币280万元,公司接受关联人提供委托服务金额约为人民币12万元,子公司接受关联人提供施工服务金额约为人民币5万元。
独立董事发表事前认可意见:在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,我们对上述审议事项进行了审核,认为上述审议议案符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则,符合公司长期战略发展要求,没有对上市公司独立性构成影响,不会侵害中小股东的权益,我们认可并同意将上述议案列入公司第七届董事会第二十九次会议议程。
独立董事发表独立意见认为:公司及子公司的关联交易是正常生产经营所必需的,有利于保持公司及子公司经营业务稳定,降低经营成本,且遵循了公平、自愿、诚信的原则,没有发生损害公司及公司股东利益的情况,符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时,关联董事按照规定回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司新增日常关联交易预计事项表示同意。并同意将有关议案提交公司临时股东大会审议。
关联董事陈怡、高国武回避表决。
表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。
8、《关于公司为子公司新增担保的议案》;
同意公司为上海浦东建设商业保理有限公司(以下简称“保理公司”)、上海德勤投资发展有限公司(以下简称“德勤投资”)等子公司的正常经营活动提供融资担保,其中为保理公司提供的担保不超过50,000万元,为德勤投资提供的担保由不超过40,000万元提高至不超过100,000万元,并授权公司经营层具体实施,授权有效期为公司临时股东大会审议通过之日至2021年年度股东大会召开前一日。
独立董事发表独立意见认为:为保理公司、德勤投资提供融资担保将有助于增强其市场开拓能力和业务发展,对公司拓宽融资渠道,降低融资成本起到积极作用,且风险可控。我们同意公司进行此项担保并同意将有关议案提交公司临时股东大会审议。
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
9、《关于增资上海杨高投资发展有限公司的议案》;
同意公司向全资子公司上海杨高投资发展有限公司增资2亿元,用于对上海浦东建设商业保理有限公司的实缴出资,增资后上海杨高投资发展有限公司的注册资本为3亿元。
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
10、《关于子公司上海浦兴投资发展有限公司少数股东减资退出的议案》;
同意子公司上海浦兴投资发展有限公司(以下简称“浦兴投资”)的少数股东浙江宏达建设集团有限公司(以下简称“宏达建设”)以货币形式单方面减资退出。本次减资交易价格以浦兴投资在2021年3月31日全部股权的评估值为基础,按照宏达建设的在浦兴投资的实缴注册资本比例确定,交易价格暂定为3,893.00万元(最终交易价格由经国资备案后的评估值确定),并授权公司经营层具体实施。本次减资完成后,浦兴投资注册资本为人民币119,870.0796万元(以市场监督管理部门核准数为准),公司持股比例为100%。
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
11、《关于公司申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券相关担保事项的议案》;
同意公司在股东大会关于债券发行的授权范围内,为发行不超过10亿元的商业不动产抵押贷款资产支持证券(以下简称“CMBS”)提供增信措施,包括上海德勤投资发展有限公司(以下简称“德勤投资”)以持有的德勤园房屋所有权及其对应的土地使用权进行抵押,以德勤园每年租金等运营收入进行质押,以及公司为德勤投资的还本付息义务提供连带责任保证担保,并为专项计划每三年末开放退出、申购期内产生的资产支持证券差额部分提供流动性支持。增信措施中保证、抵押、质押等的有效期和CMBS存续期一致,最长不超过24年。保证、抵押、质押等事项授权公司经营层具体实施。其中,公司为德勤投资提供的对外保证担保事项需提交公司临时股东大会审议。
独立董事发表独立意见认为:为顺利发行商业不动产抵押贷款资产支持证券产品提供增信措施将有助于公司拓宽融资渠道,降低融资成本,有利于保证公司建设项目的顺利开展,且风险可控。我们同意公司进行此项担保并同意将公司为德勤投资提供的对外保证担保事项提交公司临时股东大会审议。
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
12、《关于公司2021年度总经理、财务负责人、风险管理负责人薪酬及绩效考核方案的议案》;
独立董事发表独立意见认为:公司2021年度总经理、财务负责人、风险管理负责人绩效考核方案,符合有关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司实际情况,有利于促使公司经营目标的实现,不会损害公司和公司中小股东利益,我们对该事项表示同意。
关联董事邱畅回避表决。
表决结果:8票同意;0票反对;0票弃权。
13、《关于公司第七届董事会经营层任期经营业绩考核实施方案的议案》;
同意公司结合第七届董事会经营层成员在任期内履职的实际情况,制定经营层任期经营业绩考核实施方案。
独立董事发表独立意见认为:公司第七届董事会经营层任期经营业绩考核实施方案,符合有关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司实际情况,有利于促使公司经营目标的实现,不会损害公司和公司中小股东利益,我们对该事项表示同意。
关联董事杨明、邱畅、朱音回避表决。
表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。
14、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
公司于2021年9月16日(星期四)下午2:45现场召开2021年第二次临时股东大会,会议地点:上海市浦东新区新金桥路18号上海浦东华美达大酒店;会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
上述第7、8项议案还将提交公司临时股东大会审议。
特此公告。
上海浦东建设股份有限公司
董事会
二〇二一年八月三十一日
证券代码:600284 证券简称:浦东建设 公告编号:临2021-048
上海浦东建设股份有限公司
关于公司申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券并提供相关担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行方案概述:公司拟采用商业不动产抵押贷款资产支持证券(以下简称“CMBS”)模式,通过结构化设计,发行资产支持证券进行融资,发行总规模不超过人民币10亿元,资产专项支持计划的最长期限不超过24年。
●本次发行CMBS,公司涉及为上海德勤投资发展有限公司(以下简称“德勤投资”)还本付息义务提供连带责任保证担保,该担保事项涉及担保额度尚需临时股东大会审议授权。
一、申请发行情况概述
为优化资产负债结构,拓宽融资渠道,上海浦东建设股份有限公司(以下简称“公司”)拟采用商业不动产抵押贷款资产支持证券(CMBS)模式,通过结构化设计,发行资产支持证券进行融资,发行总规模不超过人民币10亿元,资产专项支持计划的最长期限不超过24年。
根据发行方案,公司作为原始权益人,全资子公司德勤投资所持有的德勤园房屋所有权及其对应的土地使用权(以下简称“标的物业”)作为底层物业资产,以标的物业产生的租金等运营收入作为CMBS产品主要还款来源,设立资产支持专项计划(以下简称“专项计划”),并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
二、专项计划基本情况
(一)证券发行类型:
本次公司拟采用CMBS模式,通过结构化设计,向合格投资者发行资产支持证券。本次专项计划将申请在中国证券投资基金业协会备案,本次专项计划优先级资产支持证券将申请在上海证券交易所挂牌流通。
(二)原始权益人:上海浦东建设股份有限公司。
(三)基础资产:本专项计划基础资产为原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人根据合同享有的存量债权或信托收益权。
(四)发行规模:本公司作为本次资产支持专项计划的原始权益人,拟申请发行总额不超过人民币10亿元(含10亿元)的资产支持证券(最终的发行额度将以上海证券交易所注册为准)。
(五)发行时间:在取得上海证券交易所对本次申请发行事项无异议函后12个月内,公司将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。
(六)发行利率:承销商在实际发行时将通过市场间投资者询价、簿记建档的方式,最终确定发行利率。
(七)发行期限:本次申请发行CMBS的期限不超过24年,每3年末附票面利率调整权、投资者回售权等相关权利安排。
(八)发行结构:按照本息受偿顺序分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券,其中优先级分优先A级和优先B,优先级本息支付上享有优先权。次级资产支持证券规模不超过1,000万(含),由原始权益人持有,并对优先级本息支付提供差额补足承诺。优先级A和优先级B资产支持证券可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
(九)资金用途:偿还有息债务、补充流动资金及其他符合国家法律法规及政策要求的资金用途。
三、提供相关担保情况
为提高债项评级、降低融资成本,公司及德勤投资拟通过提供相应担保落实本次申请发行的增信措施,主要包括:
(一)标的物业抵押:德勤投资以持有的德勤园的房屋所有权及其对应的土地进行抵押。
(二)租金等运营收入质押:德勤投资以持有的德勤园每年租金等运营收入进行质押。
(三)保证担保与流动性支持:公司为德勤投资的还本付息义务提供连带责任保证担保,并为专项计划每三年末开放退出、申购期内产生的资产支持证券差额部分提供流动性支持等。本次担保涉及的担保额度尚需临时股东大会审议授权,具体内容详见《关于公司为子公司新增担保的公告》(公告编号:临2021-046)
上述增信措施安排具体以专项计划设立时签署的专项计划文件为准,相关保证、抵押、质押事项的有效期和CMBS存续期一致,最长不超过24年。
四、本次申请发行事项已履行的审议程序
2020年3月27日,公司召开了第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司拟发行不超过人民币70亿元债券类产品的议案》,同意为多渠道筹集资金,确保公司建设投资项目顺利推进,同时进一步优化资产负债结构,降低财务成本,提高项目的综合收益,同意公司申请发行不超过人民币70亿元的债券类产品(包括不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、项目收益票据、资产支持类票据、公司债、私募债券等),同时授权公司经营层根据公司资金需要、业务情况及市场条件,全权决定和办理债券发行相关事宜,授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
2020年4月21日,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司拟发行不超过人民币70亿元债券类产品的议案》。
2021年8月27日,公司召开了第七届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司申请发行商业不动产抵押贷款资产支持证券相关担保事项的议案》,同意公司在股东大会关于债券发行的授权范围内,为发行不超过10亿元的CMBS提供增信措施,包括德勤投资以持有的德勤园房屋所有权及其对应的土地使用权进行抵押,以德勤园每年租金等运营收入进行质押,以及公司为德勤投资的还本付息义务提供连带责任保证担保,并为专项计划每三年末开放退出、申购期内产生的资产支持证券差额部分提供流动性支持。增信措施中保证、抵押、质押等的有效期和CMBS存续期一致,最长不超过24年。保证、抵押、质押等事项授权公司经营层具体实施。其中,公司为德勤投资提供的对外保证担保事项需提交公司临时股东大会审议。
独立董事发表独立意见认为:为顺利发行商业不动产抵押贷款资产支持证券产品提供增信措施将有助于公司拓宽融资渠道,降低融资成本,有利于保证公司建设项目的顺利开展,且风险可控。我们同意公司进行此项担保并同意将公司为德勤投资提供的对外保证担保事项提交公司临时股东大会审议。
五、本次申请发行对上市公司的影响
截至2021年6月30日,公司存量的债券类产品的余额共计11.59亿元,为公司2018年公开发行公司债券(第一期),债券余额2.59亿元;公司2020年公开发行公司债券(第一期),债券余额9.00亿元。
本次公司拟申请发行的商业不动产抵押贷款资产支持证券,有利于开拓融资渠道,提高资产的流动性,优化资产负债结构,增强现金流的稳定性。
特此公告。
上海浦东建设股份有限公司
董事会
二〇二一年八月三十一日
证券代码:600284 证券简称:浦东建设 公告编号:临2021-046
上海浦东建设股份有限公司
关于公司为子公司新增担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:子公司上海浦东建设商业保理有限公司(以下简称“保理公司”)、上海德勤投资发展有限公司(以下简称“德勤投资”)。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司本次为保理公司提供的担保不超过50,000万元,为德勤投资提供的担保由不超过40,000万元提高至不超过100,000万元。截至2021年6月30日,公司对外担保余额为人民币5,130万元,为对子公司海盐浦诚投资发展有限公司提供的担保。
●本次是否有反担保:无。
●无逾期对外担保。
●本担保事项还需提交公司临时股东大会审议。
一、担保情况概述
在严格控制风险的前提下,公司结合生产经营的需要,拟同意为保理公司申请融资提供担保,担保总金额不超过50,000万元,拟同意为发行商业不动产抵押贷款资产支持证券(以下简称“CMBS”)向德勤投资提供担保增信措施,担保总额由不超过40,000万元提高至不超过100,000万元。
本担保事项履行的内部决策程序:
1. 2021年3月12日,公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》,同意公司为浦东路桥、海盐浦诚、德勤投资、浦兴创智、无锡普惠提供担保,其中为德勤投资提供的担保不超过40,000万元,并授权公司经营层具体实施,授权有效期为2020年年度股东大会审议通过之日至2021年年度股东大会召开前一日。
2. 2021年4月8日,公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。
3. 2021年8月27日,公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司为子公司新增担保的议案》,同意公司为保理公司、德勤投资提供担保,并授权公司经营层具体实施,授权有效期为临时股东大会审议通过之日至2021年年度股东大会召开前一日。
本次公司为子公司新增担保事项还将提交公司临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.保理公司
保理公司成立于2021年7月,注册资本人民币20,000.00万元,公司全资子公司上海杨高投资发展有限公司持有100%股权。保理公司的经营范围为从事与本公司所受让的应收账款相关的保理融资,销售分户(分类)账管理,应收账款催收,非商业性坏账担保。
因保理公司设立时间不足两个月,故暂无最近一期财务信息。
2.德勤投资
德勤投资成立于2004年3月,公司注册资本为人民币4,200.00万元,公司持有100%股权。德勤投资的经营范围为实业投资,房地产开发经营,物业管理,绿化工程,商务信息咨询(除经纪)。
截至2021年6月30日,德勤投资未经审计的总资产为40,124.39万元,负债为35,047.17万元,所有者权益为5,077.23万元,资产负债率为87.35%。2021年1月-6月净利润为818.94万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保的金额:
1.保理公司:不超过人民币50,000万元;
2.德勤投资:不超过人民币100,000万元;
担保方式:均为连带责任保证担保。
担保期限:合同中有约定的,按照约定的期限执行;合同中约定不明的,按每笔债务履行期限届满之日起贰年。
担保事项:
1. 为保理公司申请融资提供担保;
2. CMBS发行的增信措施,为德勤投资还本付息义务提供担保。
是否有反担保:无。
四、董事会意见
公司第七届董事会第二十九次会议于2021年8月27日在上海市浦东新区川桥路701弄3号德勤园A幢3楼召开,会议审议通过了《关于公司为子公司新增担保的议案》,同意公司为保理公司提供的担保不超过50,000万元,为德勤投资提供的担保由不超过40,000万元提高至不超过100,000万元。
独立董事发表独立意见认为:为保理公司、德勤投资提供融资担保将有助于增强其市场开拓能力和业务发展,对公司拓宽融资渠道,降低融资成本起到积极作用,且风险可控。我们同意公司进行此项担保并同意将有关议案提交公司临时股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年6月30日,公司对外担保余额为人民币5,130万元,为对子公司海盐浦诚投资发展有限公司提供的担保,占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为0.80%;控股子公司对外担保余额为零。公司无逾期对外担保。
六、上网公告附件
被担保人最近一期的财务报表和基本情况说明。
特此公告。
上海浦东建设股份有限公司
董事会
二〇二一年八月三十一日
证券代码:600284 证券简称:浦东建设 公告编号:临2021-045
上海浦东建设股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东建设股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十五次会议于2021年8月27日在上海市浦东新区川桥路701弄3号德勤园A幢3楼以现场方式召开,会议应出席监事5人,实际出席监事5人。会议通知于2021年8月17日以书面及电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席林坚先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。经与会监事审议,以书面表决方式通过了如下议案:
1、《公司2021年半年度报告及摘要》;
监事会认为,公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度等的各项有关规定。2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项有关规定,所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2021年半年度的经营管理、财务状况等情况。没有发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
2、《公司2021年半年度财务预算执行情况报告》;
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
3、《公司2021年中期内部控制监督检查报告》;
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
4、《公司2021年中期内部控制自我评价报告》。
表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。
特此公告。
上海浦东建设股份有限公司
监事会
二〇二一年八月三十一日
证券代码:600284 证券简称:浦东建设 公告编号:临2021-047
上海浦东建设股份有限公司
关于公司新增日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次新增日常关联交易,不会导致上海浦东建设股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)对关联方形成依赖。
●上海市浦东新区建设(集团)有限公司(以下简称“浦建集团”)、上海浦东路桥(集团)有限公司(以下简称“浦东路桥”)、上海浦东路桥沥青材料有限公司(以下简称“沥青材料”)、上海德勤投资发展有限公司(以下简称“德勤投资”)、上海浦兴投资发展有限公司(以下简称“浦兴投资”)、无锡普惠投资发展有限公司(以下简称“无锡普惠”)、上海浦川投资发展有限公司(以下简称“浦川投资”)、上海浦东建设商业保理有限公司(以下简称“保理公司”)为本公司子公司,上海浦东发展(集团)有限公司(以下简称“浦发集团”)为本公司控股股东,本公司、本公司的子公司与浦发集团及其除本公司以外的其他控股子公司构成关联关系。本公司董事高国武先生在最近12个月内曾担任上海同济检测技术有限公司(以下简称“同济检测”)董事长、法定代表人,本公司、本公司的子公司与同济检测构成关联关系。
一、关联交易情况概述
(一)本次日常关联交易履行的审议程序
1、2021年8月17日,公司独立董事发表事前认可意见同意将《关于公司新增日常关联交易预计的议案》列入公司第七届董事会第二十九次会议议程。
2、2021年8月27日,公司召开第七届董事会审计与风险管理委员会2021年第三次会议,会议审议通过了《关于公司新增日常关联交易预计的议案》。关联委员陈怡女士对该议案回避表决。
3、2021年8月27日,公司召开第七届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司新增日常关联交易预计的议案》。关联董事陈怡女士、高国武先生对该议案回避表决。公司独立董事发表独立意见如下:“公司及子公司的关联交易是正常生产经营所必需的,有利于保持公司及子公司经营业务稳定,降低经营成本,且遵循了公平、自愿、诚信的原则,没有发生损害公司及公司股东利益的情况,符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时,关联董事按照规定回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司新增日常关联交易预计事项表示同意。并同意将有关议案提交公司临时股东大会审议。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,《关于公司新增日常关联交易预计的议案》还将提交公司临时股东大会审议。
(二)预计公司及子公司自2021年8月27日至公司2021年年度股东大会召开之日期间新增日常关联交易情况如下:
1、预计本公司不需要通过公开招标的方式,可能发生的关联交易情况:
(单位:人民币万元)
■
2、预计子公司浦建集团不需要通过公开招标的方式,可能发生的关联交易情况:
(单位:人民币万元)
■
3、预计子公司浦东路桥不需要通过公开招标的方式,可能发生的关联交易情况:
(单位:人民币万元)
■
4、预计子公司沥青材料不需要通过公开招标的方式,可能发生的关联交易情况:
(单位:人民币万元)
■
5、预计子公司德勤投资不需要通过公开招标的方式,可能发生的关联交易情况:
(单位:人民币万元)
■
6、预计子公司浦兴投资不需要通过公开招标的方式,可能发生的关联交易情况:
(单位:人民币万元)
■
7、预计子公司无锡普惠不需要通过公开招标的方式,可能发生的关联交易情况:
(单位:人民币万元)
■
8、预计子公司浦川投资不需要通过公开招标的方式,可能发生的关联交易情况:
(单位:人民币万元)
■
9、预计子公司保理公司不需要通过公开招标的方式,可能发生的关联交易情况:
(单位:人民币万元)
■
二、关联方基本情况介绍与履约能力分析
(一)关联方基本情况及关联关系介绍
浦建集团、浦东路桥、沥青材料、德勤投资、浦兴投资、无锡普惠、浦川投资、保理公司为本公司子公司,浦发集团为本公司控股股东,本公司、本公司的子公司与浦发集团及其除本公司以外的其他控股子公司构成关联关系。本公司董事高国武先生在最近12个月内曾担任同济检测董事长、法定代表人,本公司、本公司的子公司与同济检测构成关联关系。
1、公司名称:上海浦东发展(集团)有限公司
关联关系:本公司控股股东
成立时间:1997年11月14日
注册资本:399,881.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(国有独资)
住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东新区张杨路699号
法定代表人:李俊兰
经营范围:土地开发和经营管理,房地产开发经营,物业管理,工业、农业、商业及农业实业投资与管理,城市基础设施及社会事业投资与管理,经营各类商品及技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2020年度主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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2、公司名称:上海市浦东新区房地产(集团)有限公司
关联关系:浦发集团子公司
成立时间:1996年05月20日
注册资本:20,000.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:中国(上海)自由贸易试验区向城路58号25--26楼
法定代表人:王汇文
经营范围:市房地产综合开发经营,物业管理,房屋租赁,房地产业务咨询,动拆迁代理,房地产评估,室内装潢,实业投资,投资管理,建筑材料、五金交电、百货、金属材料、木材的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2020年主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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3、公司名称:上海浦东房地产集团物业管理有限公司
关联关系:浦发集团子公司
成立时间:1998年07月03日
注册资本:1,480.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:上海市浦东新区沪南路865号A楼
法定代表人:倪峥
经营范围:物业管理,楼宇保洁,停车场(库)经营,房屋建设工程施工,建筑装修装饰建设工程专业施工,园林绿化施工、养护,房地产经纪。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2020年主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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4、公司名称:上海浦发综合养护(集团)有限公司
关联关系:浦发集团子公司
成立时间:1999年12月07日
注册资本:13,000.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:浦东新区惠南镇人民中路104号
法定代表人:丁卫东
经营范围:许可项目:港口经营;各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:公路管理与养护,园林绿化工程施工,设备租赁,城市绿化管理,排水管道养护维修,生活垃圾清扫,河道维修养护,保洁服务,泵站维护。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2020年主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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5、公司名称:上海南汇建工建设(集团)有限公司
关联关系:浦发集团子公司
成立时间:1989年06月02日
注册资本:30,000.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:浦东新区惠南镇沪南路9999号
法定代表人:高昇伟
经营范围:建筑工程,市政建设,建筑装饰,设备安装,地基基础、土方、消防、环保、空调净化、钢结构网架、管道及防腐保温工程,给排水及电力安装;建筑材料及砼结构试验,非标设备制作安装,化工医药工业设备安装,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2020年主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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6、公司名称:上海南汇交通实业有限公司
关联关系:浦发集团子公司
成立时间:1992年09月28日
注册资本:3,486.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:浦东新区惠南镇沪南路9845号
法定代表人:夏正俊
经营范围:许可项目:机动车驾驶员培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:汽车、摩托车安全检测,五金、一般劳防用品的销售,停车场库经营,资产管理,道路设施养护,交通标志安装及维护,机动车尾气排放检测,自有房屋租赁,物业管理,渔业养殖科技领域内的技术咨询、技术研究、技术转让、技术服务,商务信息咨询,机动车检测。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2020年主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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7、公司名称:上海南信公路建设有限公司
关联关系:浦发集团子公司
成立时间:1998年06月08日
注册资本:5,000.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:上海市浦东新区惠南镇沪南公路9603号11幢全幢
法定代表人:裴小奇
经营范围:市政工程,路面工程,养护作业,园林绿化,路基工程,设备租赁,装卸搬运,路基材料(水稳混和料拌和、沥青料拌和、三渣拌和、预制品加工),建筑材料、金属材料、水泥、木材、五金交电、机械配件、汽车配件、机电设备、橡塑制品、日用百货的销售,港口经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2020年主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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8、公司名称:上海浦城热电能源有限公司
关联关系:浦发集团子公司
成立时间:1998年06月11日
注册资本:20,000.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(中外合资)
住所:上海市浦东新区御桥路869、889号
法定代表人:陆建浩
经营范围:垃圾管理、清运、处理,粪便清运,供电、热能综合利用,环保高新技术开发、产品研制,提供相关技术咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2020年主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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9、公司名称:上海浦东城市建设实业发展有限公司
关联关系:浦发集团子公司
成立时间:1993年11月20日
注册资本:6,000.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:浦东新区大同路1355号1幢158室
法定代表人:潘国泉
经营范围:许可项目:各类工程建设活动;建设工程设计;城市生活垃圾经营性服务;建筑劳务分包;道路货物运输(不含危险货物);林木种子生产经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:市政设施管理,园林绿化工程施工,体育场地设施工程施工,土壤污染治理与修复服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),机电设备及配件、汽车(不含小轿车)的销售,自有机械设备租赁和维修及以上相关业务咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2020年主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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10、公司名称:上海浦东东道园综合养护有限公司
关联关系:浦发集团子公司
成立时间:2002年12月26日
注册资本:3,000.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(国有控股)
住所:浦东新区川周公路8737号
法定代表人:周剑良
经营范围:许可项目:各类工程建设活动;城市生活垃圾经营性服务;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:市政工程养护,园林绿化工程施工、养护,建筑材料、建筑装饰材料、礼品花卉的销售,城市绿化管理,非居住房地产租赁,物业管理,附设分支机构。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2020年主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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11、公司名称:上海浦东工程建设管理有限公司
关联关系:浦发集团子公司
成立时间:1998年03月25日
注册资本:1,500.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:上海市浦东新区佳林路1028号
法定代表人:徐业云
经营范围:公路、城市道路、桥梁、隧道、基础工程、污水处理设施、排水工程、工业与民用建筑、园林绿化工程建设项目的管理,工程技术咨询,工程监理,工程招标代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2020年主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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12、公司名称:上海浦东国有资产投资管理有限公司
关联关系:浦发集团子公司
成立时间:1993年05月17日
注册资本:107,491.20万元人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路2244弄1号3楼
法定代表人:丁崔忠
经营范围:一般项目:对授权范围内的国有企业进行控股、参股、投资转让、资产托管、破产清理,国内贸易,物业管理,自有房屋租赁,自有设备的融物租赁,招投标中介服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2020年主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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13、公司名称:上海浦发东启资产经营管理有限公司
关联关系:浦发集团子公司
成立时间:1995年01月23日
注册资本:1,600.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路2244弄1号302室
法定代表人:孙婵
经营范围:房地产开发经营(含外汇房),房屋代建,危旧房改造改建,物业管理,房地产信息咨询,建筑材料的销售,资产经营及管理(除金融业务),产权经纪及相关业务咨询,附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2020年主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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14、公司名称:上海浦发热电能源有限公司
关联关系:浦发集团子公司
成立时间:2019年02月13日
注册资本:8,000.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:浦东新区老港镇同发路123弄1-38号1幢5396室
法定代表人:徐霖
经营范围:热电能源技术的研发,火电技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,供电,城市生活垃圾服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2020年主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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15、公司名称:上海两港市政工程有限公司
关联关系:浦发集团子公司
成立时间:2004年03月26日
注册资本:13,800.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:浦东新区惠南镇双店路518号99室
法定代表人:姚建明
经营范围:市政公用、房屋、公路、水利水电、通信、机电安装建设工程施工,地基与基础、土石方、建筑装修装饰、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、钢结构、预应力、环保、桥梁、公路路面、公路路基、公路交通、河湖整治、堤防、管道、城市轨道交通、城市及道路照明、体育场地设施建设工程专业施工,木制、砌筑、抹灰、石制、油漆、钢筋、混凝土建设工程作业,园林绿化工程,绿化养护,苗木销售,苗木种植,地基加固、土方挖掘、填土,工程设备租赁,机电设备、建筑材料销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2020年主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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16、公司名称:上海宏南市政设施养护有限公司
关联关系:浦发集团子公司
成立时间:2000年07月04日
注册资本:2,108.00万元人民币
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区万航路11号5幢2层216室
法定代表人:姚建明
经营范围:一般项目:市政设施管理;园林绿化工程施工;花卉种植;树木种植经营;城市绿化管理;专业保洁、清洗、消毒服务;水污染治理;交通设施维修;普通机械设备安装服务;电子、机械设备维护(不含特种设备);非居住房地产租赁;住房租赁;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;机械设备栋制造、加工、销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:各类工程建设活动;公路管理与养护;城市生活垃圾经营性服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
2020年主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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17、公司名称:上海同济检测技术有限公司
关联关系:本公司董事高国武先生在最近12个月内曾担任同济检测董事长、法定代表人
成立时间:1999年12月29日
注册资本:2,181.82万元人民币
企业性质:其他有限责任公司
住所:上海市宝山区长江路555号16幢
法定代表人:王勤
经营范围:建设工程质量检测;岩土工程勘察;水文地质勘察;工程测量勘察;测绘;建筑、市政、汽车配件、环保、计算机、消防科技、消防设备检测技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2020年主要财务指标(经审计):
(单位:人民币万元)
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(二)关联方履约能力分析
公司及子公司的关联法人履约能力较强,至今为止未发生公司及子公司对其应收款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来形成坏账的可能性很小。
三、定价原则和定价依据
公司及子公司与关联人发生的交易,均遵循公平、公正、合理原则,如国家有定价的,按照国家定价执行,国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易,是公司及子公司日常经营所需,不会损害上市公司利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响,不影响上市公司独立性。
五、备查文件
(一)公司第七届董事会第二十九次会议决议;
(二)公司独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海浦东建设股份有限公司
董事会
二〇二一年八月三十一日
证券代码:600284 证券简称:浦东建设 公告编号:临2021-049
上海浦东建设股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2021年9月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2021年9月16日14点45 分
召开地点:上海市浦东新区新金桥路18号上海浦东华美达大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年9月16日
至2021年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2021年8月27日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过。相关内容详见2021年8月31日公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
2、 特别决议议案:无
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1
应回避表决的关联股东名称:议案1应回避表决的关联股东为上海浦东发展(集团)有限公司、上海浦东投资经营有限公司、同济创新创业控股有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1)本公司股东,持本人身份证和股东账户卡;委托代理人须持授权委托书(见附件)、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
2)社会法人股股东,请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。
3)异地股东可用信函或传真方式办理登记,并提供与上述第1)、2)条规定的有效证件的复印件,登记时间同下,信函以本市收到的邮戳为准。
4)通讯地址:上海市浦东新区川桥路701弄3号(A幢)9楼
上海浦东建设股份有限公司董事会办公室
联系电话:(021)68862127、(021)68861703
邮编:201206 传真:(021)68765759
5)登记时间:2021年9月14日上午9:00至11:00,下午1:00至3:00。
6)登记地点:上海市浦东新区川桥路701弄3号(A幢)9楼
联系电话:(021)68862127、(021)68861703
传真:(021)68765759
六、 其他事项
本次股东大会不发礼品,与会股东食、宿及交通费自理。
请参与现场会议的股东及代表关注往返、途径城市的疫情防控形势与政策,出示健康码与行程码,服从会议人员的现场安排,确保顺利参会。
特此公告。
上海浦东建设股份有限公司董事会
2021年8月31日
附件1:授权委托书
●报备文件
上海浦东建设股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议
附件1:授权委托书
授权委托书
上海浦东建设股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年9月16日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码:600284 公司简称:浦东建设
上海浦东建设股份有限公司