股票简称：广州发展            股票代码：600098      临2021-066号

　　企业债券简称： G17发展1      企业债券代码：127616

　　公司债券简称：21穗发01、21穗发02    公司债券代码：188103、188281

　　广州发展集团股份有限公司

　　关于调整公司2021年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 授予激励对象人数：由202人调整为197人

　　● 授予价格：由3.99元/股调整为3.82元/股

　　广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1. 2021年4月2日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2. 2021年4月2日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，监事会对相关事项发表了核查意见。

　　3. 2021年5月13日，公司监事会发表了《广州发展集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自2021年4月7日至2021年4月16日期间，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封匿名反馈意见的信件，监事会对相关情况进行了认真核实。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4. 2021年6月30日，公司收到《关于同意广州发展集团实施2021年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2021〕59号），广州市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　5. 2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　6. 2021年7月1日，公司披露了《广州发展集团股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7.2021年8月30日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予价格进行调整。公司董事会认为2021年限制性股票激励计划授予条件已成就，确定以2021年8月30日作为授予日。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8. 2021年8月30日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，一致认为本次调整的审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次调整事项。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　二、本次激励对象名单及授予价格调整的情况

　　（一）关于激励对象名单的调整

　　公司2021年限制性股票激励计划涉及的激励对象中，一名激励对象配偶在知悉本次股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该激励对象自愿退出本次股权激励计划，四名激励对象因个人原因自愿退出本次股权激励计划。根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予激励对象名单进行调整。调整后，授予激励对象人数由202人调整为197人。调整后的授予激励对象名单及分配情况如下：

　　■

　　（二）关于授予价格的调整

　　公司于2021年6月30日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，本次利润分配每股派发现金红利0.17元（含税），权益分派的股权登记日为2021年7月29日，除权（息）日为2021年7月30日。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增资本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行如下调整：

　　P＝P0–V=3.99元/股-0.17元/股=3.82元/股（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。）

　　综上，本次限制性股票激励计划的授予价格由3.99元/股调整为3.82元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》一致。根据2020年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划授予激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整内容在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的表决程序，表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州发展集团股份有限公司章程》的有关规定，对授予激励对象名单、授予价格的调整合法、有效。

　　综上所述，公司独立董事一致同意对2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予价格进行调整，授予激励对象人数由202人调整为197人，授予价格由3.99元/股调整为3.82元/股。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次调整的审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对本次激励计划授予激励对象名单和授予价格的调整事项。

　　六、律师出具的法律意见

　　广州金鹏律师事务所认为：本次激励计划的调整是由于五名激励对象自愿放弃参与本次激励计划及公司实施2020年度利润分配方案所致，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《广州发展集团股份有限公司章程》、《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司本次激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问万联证券股份有限公司认为：广州发展2021年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予的限制性股票的授予日、授予价格、激励对象等确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广州发展本次限制性股票的授予条件已经成就。

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月31日

　　股票简称：广州发展            股票代码：600098      临2021-067号

　　企业债券简称： G17发展1      企业债券代码：127616

　　公司债券简称：21穗发01、21穗发02      公司债券代码：188103、188281

　　广州发展集团股份有限公司

　　关于股权激励权益授予的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2021年8月30日

　　● 限制性股票授予数量：27,259,986股

　　● 限制性股票授予价格：3.82元/股

　　广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）于2021年8月30日召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，与会董事一致同意确定以2021年8月30日为本次限制性股票的授予日，向197名激励对象授予27,259,986股限制性股票，授予价格为3.82元/股。现将相关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1. 2021年4月2日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2. 2021年4月2日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，监事会对相关事项发表了核查意见。

　　3. 2021年5月13日，公司监事会发表了《广州发展集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自2021年4月7日至2021年4月16日期间，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封匿名反馈意见的信件，监事会对相关情况进行了认真核实。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4. 2021年6月30日，公司收到《关于同意广州发展集团实施2021年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2021〕59号），广州市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　5. 2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　6. 2021年7月1日，公司披露了《广州发展集团股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7.2021年8月30日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）及公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予价格进行调整，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划授予条件已成就。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8. 2021年8月30日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，一致认为本次调整的审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次调整及授予事项。监事会对相关事项发表了核查意见。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的《激励计划（草案）》差异情况

　　公司于2021年6月30日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，本次利润分配每股派发现金红利0.17元（含税），权益分派的股权登记日为2021年7月29日，除权（息）日为2021年7月30日。根据《上市公司股权激励管理办法》和《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定需对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，即本次激励计划的授予价格由3.99元/股调整为3.82元/股。

　　公司2021年限制性股票激励计划涉及的激励对象中，一名激励对象配偶在知悉本次股权激励事项后仍有买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该激励对象自愿退出本次股权激励计划，四名激励对象因个人原因自愿退出本次股权激励计划。根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予激励对象名单进行调整。调整后，授予激励对象人数由202人调整为197人。

　　除上述调整内容外，本次实施激励计划的其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据2020年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现违反《激励计划（草案）》中关于授予条件的相关规定，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。

　　公司董事会认为拟授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中规定的授予限制性股票条件，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向197名激励对象授予27,259,986股限制性股票。

　　（四）限制性股票授予的具体情况

　　1.授予日：2021年8月30日

　　2.授予数量：27,259,986股

　　3.授予人数：197人

　　4.授予价格：人民币3.82元/股

　　5.股票来源：公司已回购的本公司A股普通股股票

　　6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

　　（1）限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限制性股票激励计划的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票分三批次解除限售，限售期分别为24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

　　（3）限制性股票激励计划的解除限售安排

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（4）限制性股票的解除限售条件

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）公司应具备以下条件：

　　①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

　　⑥证券监管部门规定的其他条件。

　　3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（5）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　1）公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　注：①同行业公司按照证监会最近一次行业分类“D44 电力、热力生产和供应业”与“D45 燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。

　　②因政府调整管道天然气配气价格或销售价格等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。

　　③在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致股本变动的，考核时剔除该事项所引起的归母净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；

　　④考核时剔除2019年后其他综合收益和非经常性损益对归母净资产影响；

　　⑤上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销。

　　2）同行业及对标公司的选取

　　根据公司主营业务构成情况，公司同行业企业为证监会最近一次行业分类“D44 电力、热力生产和供应业”与“D45 燃气生产和供应业”中的全部境内A股上市公司。为体现对标先进的原则，在计算同行业业绩时，剔除*ST公司。在本激励计划有效期内，若证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年度考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

　　根据公司主营业务构成、未来发展方向等实际情况，选取以下16家上市公司，作为公司的对标企业：

　　■

　　在本激励计划有效期内若对标企业主营业务发生重大变化、由于进行资产重组等导致数据不可比，或出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

　　（6）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解锁额度=个人解除限售比例×个人当年计划解锁额度；激励对象考核当年因个人绩效考核结果导致未能解锁的限制性股票，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购并注销。

　　本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。

　　7. 激励对象名单及授予情况

　　■

　　公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

　　8.关于激励计划授予进度的说明

　　按照《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定，公司需在经公司股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间内：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　公司于2021年8月28日披露了2021年半年度定期报告，根据上述规定，半年度报告披露前30日不得为授予日且不计入60日期限之内，故公司授予程序时间相应进行了调整，目前公司激励计划的授予进度符合激励计划的期限要求。经公司董事会审议确定以2021年8月30日为授予日，公司将按时完成授予、登记及公告等程序。

　　9.本次限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　二、独立董事意见

　　1．董事会确定公司本次激励计划的授予日为2021年8月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　2.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

　　3.公司授予限制性股票的激励对象，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，其作为公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。

　　5.公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含子公司）核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上所述，公司独立董事一致同意本次授予事项。

　　三、监事会意见

　　1. 本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2. 本次授予的激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形，公司亦未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。

　　3. 本次授予限制性股票的激励对象均为公司（含子公司）任职的核心骨干员工，不包括公司独立董事、外部董事、监事及按国资委监管要求由组织任命管理的企业负责人，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。授予激励对象人员均在公司2020年年度股东大会批准的限制性股票激励计划的激励对象清单内。

　　4. 本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

　　公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划授予条件已经成就，一致同意本次激励计划授予的激励对象名单，以2021年8月30日为授予日，以3.82元/股的授予价格向符合授予条件的197名激励对象授予27,259,986股的限制性股票。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情况说明

　　公司董事、高级管理人员未参与本激励计划。

　　五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　本次股权激励计划的授予日为2021年8月30日，以2021年8月30日收盘价对本次授予的限制性股票27,259,986股成本进行测算，预计本次授予的权益费用总额为8,968.54万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　广州金鹏律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：

　　（一）公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的授予日的确定、激励对象及授予数量的调整等事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足，公司本次调整及限制性股票授予合法、有效；

　　（二）本次激励计划尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问万联证券股份有限公司认为，广州发展2021年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予的限制性股票的授予日、授予价格、激励对象等确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广州发展本次限制性股票的授予条件已经成就。

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月31日

　　股票简称：广州发展            股票代码：600098      临2021-064号

　　企业债券简称：G17发展1       企业债券代码：127616

　　公司债券简称：21穗发01、21穗发02      公司债券代码：188103、188281

　　广州发展集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十三次会议决议公告

　　■

　　广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日以通讯表决方式召开第八届董事会第三十三次会议，应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：

　　一、《关于通过调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的决议》（应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）。

　　经审议，公司全体董事一致同意对2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予价格进行调整，授予激励对象人数由202人调整为197人，授予价格由3.99元/股调整为3.82元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施激励计划的其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》一致。根据2020年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已就此发表同意的独立意见。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　二、《关于同意向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的决议》（应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，公司全体董事一致同意确定2021年8月30日为本次限制性股票的授予日，向197名激励对象授予27,259,986股限制性股票，授予价格为3.82元/股。

　　公司独立董事已就此发表同意的独立意见。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《广州发展集团股份有限公司关于股权激励权益授予的公告》。

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月31日

　　股票简称：广州发展          股票代码：600098       临2021-065号

　　企业债券简称：G17发展1     企业债券代码：127616

　　公司债券简称：21穗发01、21穗发02      公司债券代码：188103、188281

　　广州发展集团股份有限公司

　　第八届监事会第十八会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日以通讯表决方式召开第八届监事会第十八次会议，应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：

　　一、《关于通过调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的决议》（应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，5票同意通过）。

　　经审议，公司全体监事一致认为：本次调整的审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综合以上情况，公司监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予价格进行调整，授予激励对象人数由202人调整为197人，授予价格由3.99元/股调整为3.82元/股。

　　二、《关于同意向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的决议》（应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，5票同意通过）。

　　经审议，与会监事一致认为：

　　1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次授予的激励对象不存在《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形，公司亦未发生《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。

　　3、本次授予的激励对象均为公司（含子公司）任职的核心骨干员工，不包括公司独立董事、外部董事、监事及按国资委监管要求由组织任命管理的企业负责人，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。授予激励对象人员均在公司2020年年度股东大会批准的限制性股票激励计划的激励对象清单内。

　　4、本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时也符合《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　5、《激励计划（草案）》中设定的限制性股票的授予条件已经全部成就。

　　综合以上情况，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，以2021年8月30日为授予日，以3.82元/股的授予价格向符合授予条件的197名激励对象授予27,259,986股的限制性股票。

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年8月31日