证券代码：000898                          证券简称：鞍钢股份                          公告编号：2021-041

　　鞍钢股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　无。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：000898        证券简称：鞍钢股份      公告编号：2021-040

　　鞍钢股份有限公司

　　第八届第四十七次董事会决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍钢股份”）于2021年8月13日以书面方式发出董事会会议通知，并于2021年8月27日在公司会议室以现场和通讯方式召开第八届第四十七次董事会会议。公司现有董事8人，出席会议董事8人。其中独立董事王旺林先生因公务未能亲自出席会议，授权委托独立董事冯长利先生代为出席并表决。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2021年半年度报告及其摘要》。

　　具体内容请详见2021年8月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司2021年半年度报告》、《鞍钢股份有限公司2021年半年度报告摘要》。

　　议案二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于〈鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》，该议案属于关联事项，关联董事王义栋先生、王保军先生回避表决。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易和关联交易》的要求，公司审核了鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）管理层对2021年6月30日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明，并出具了《鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》（以下简称“《鞍钢财务公司风险评估报告》”。

　　《鞍钢财务公司风险评估报告》具体内容于2021年8月28日载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

　　公司独立董事对该关联事项发表独立意见如下：

　　1. 关联董事就该关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2. 鞍钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》。在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　3. 《鞍钢财务公司风险评估报告》充分反映了鞍钢财务公司的经营资质、业务、风险状况和经营情况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度等措施都受到银保监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》无异议。

　　议案三、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于在银行间债券市场发行永续中期票据的议案》。

　　为了有效优化公司债务结构、降低融资成本，公司拟在银行间债券市场注册发行不超过人民币40亿元的永续中期票据。具体方案如下：

　　一、发行方案

　　1. 发行金额：同意公司根据经营情况于股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行永续中期票据，注册并发行金额不超过人民币40亿元（含人民币40亿元）。

　　2. 发行方式：分期发行，具体发行额度根据资金需求及市场情况于发行前确定。

　　3. 债券期限：永续中期票据定价周期不超过7年，可以为单一品种或数个不同的品种，在每个定价周期末，公司有权不行使赎回权，每次续期的期限不超过定价周期；在公司行使赎回权而全额兑付时到期。同意公司根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况确定本次永续中期票据的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

　　4. 发行利率：本次公司拟发行的永续中期票据利率按照市场情况确定。第一个定价周期内各计息年度发行利率保持不变，自第二个定价周期的第一个计息年度起，每经历一个定价周期重置一次票面利率。公司有权于每个定价周期内最后一个付息日，按面值加应付利息赎回本期债券。

　　5. 发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　6. 募集资金用途：用于偿还债务、补充流动资金、项目投资、股权投资或资产收购等。

　　7. 决议有效期：本次发行永续中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。

　　二、关于本次发行永续中期票据的授权事项

　　提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

　　1. 确定永续中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册金额、发行金额、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、发行期数、终止发行、评级安排、还本付息等在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜）。

　　2. 决定聘请为永续中期票据发行提供服务的承销商及其他中介机构。

　　3. 修订、签署和申报与永续中期票据发行有关的一切协议和法律文件，并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续。

　　4. 在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对永续中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　5. 办理与永续中期票据发行相关的其他事宜。

　　6. 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　董事会获得股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　议案四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公开发行公司债券的议案》。

　　为了有效优化公司债务结构、降低融资成本，公司拟公开发行不超过人民币50亿元公司债券。具体方案如下：

　　一、发行方案

　　1. 发行规模：本次公开发行的公司债券规模不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）。提请股东大会授权董事会：在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。

　　2. 发行方式：可以一次发行或分期发行，提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。

　　3. 票面金额及发行价格：本次发行的公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。

　　4. 发行对象：本次公司债券面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　　5. 债券期限：本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。提请股东大会授权董事会：根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况确定本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

　　6. 债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。

　　7. 募集资金用途：用于偿还债务、补充流动资金、项目投资、股权投资或资产收购等。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。

　　8. 担保事项：本次发行的公司债券为无担保债券。

　　9. 上市安排：发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　　10. 决议有效期：本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。

　　二、关于本次发行公司债券的授权事项

　　根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

　　1. 根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜。

　　2. 确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》。

　　3. 确定并聘请中介机构。

　　4. 决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露。

　　5. 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整。

　　6. 根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜。

　　7. 办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

　　8. 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　董事会获得股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　议案五、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公开发行可续期公司债券的议案》。

　　为了有效优化公司债务结构、降低融资成本，公司拟公开发行不超过人民币50亿元可续期公司债券。具体方案如下：

　　一、发行方案

　　1. 发行规模：本次公开发行的可续期公司债券规模不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）。提请股东大会授权董事会：在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。

　　2. 发行方式：可以一次发行或分期发行，提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。

　　3. 票面金额及发行价格：本次发行的可续期公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　4. 发行对象：本次可续期公司债券面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　　5. 债券期限：本次可续期公司债券基础期限为不超过7年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

　　6. 债券利率及确定方式：本次公司公开发行可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定,在基础期限内固定不变,其后每个续期周期重置一次,重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。

　　7. 递延利息支付选择权：本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

　　8. 强制付息及递延支付利息的限制：本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。

　　9. 募集资金用途：用于偿还债务、补充流动资金、项目投资、股权投资或资产收购等。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。

　　10. 担保事项：本次发行的可续期公司债券为无担保债券。

　　11. 上市安排：发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的可续期公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。

　　12. 决议有效期：本次发行可续期公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。

　　二、关于本次发行可续期公司债券的授权事项

　　根据本次发行可续期公司债券的安排，为提高本次可续期公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行可续期公司债券相关事宜，包括但不限于：

　　1. 根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜。

　　2. 确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》。

　　3. 确定并聘请中介机构。

　　4. 决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行可续期公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露。

　　5. 如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行调整。

　　6. 根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的可续期公司债券上市相关事宜。

　　7. 办理与本次公开发行可续期公司债券有关的其他事项。

　　8. 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　董事会获得股东大会上述授权后，授权经理层决定和办理上述事宜。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　议案六、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于购买55万吨炼铁产能的议案》。

　　为了满足公司发展战略规划的需要，推进布局优化、结构调整，依据国家新颁布《钢铁行业产能置换实施办法》，董事会批准公司与辽宁前杜实业发展集团有限公司（以下简称辽宁前杜）、辽宁澎辉铸业有限公司（以下简称辽宁澎辉）、辽阳联合钢铁有限公司（以下简称辽阳联合钢铁）签署《钢铁产能置换转让协议》。根据协议，公司将以自有资金购买辽阳联合钢铁钢铁建设项目产能置换剩余的炼铁产能55万吨（其中辽宁前杜39万吨、辽宁澎辉16万吨），转让金额共计人民币2.915亿元（含税）。

　　本次交易对方辽宁前杜、辽宁澎辉、辽阳联合钢铁均与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　本次交易金额人民币2.915亿元，占公司最近一年经审计净资产的0.55%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易对方辽宁前杜、辽宁澎辉、辽阳联合钢铁均不是失信被执行人。

　　公司本次购买炼铁产能指标，符合公司发展战略且风险可控，有利于公司未来生产经营的发展和综合竞争力的提升，为做强做优做大钢铁主业打下坚实基础。

　　本次购买炼铁产能指标存在产能指标不能充分利用、手续办理时间不确定性、未来建设项目不能达到预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

　　2. 独立董事意见；

　　3. 深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2021年8月27日