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　　2、权属状况说明

　　本次交易涉及的商标存在质押情形，维维集团将在商标过户之前将本次交易所涉及的商标全部解除质押。本次交易涉及的商标不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（二）关联交易价格的确定

　　交易标的中维维集团所持“维维”系列136项商标价值已经银信资产评估有限公司评估，经评估，在评估基准日2020年12月31日，产权持有人在本报告所列假设和限定条件下，全部商标评估值为57,300.00万元（人民币大写：伍亿柒仟叁佰万元整）。

　　商标权价值评估方法主要有市场法、收益法和成本法三种。

　　由于委估商标权缺乏同类无形资产的交易案例，不具备采用市场法评估的条件，故不宜采用市场法测算其价值；成本法仅能体现无形资产的历史成本，无法体现其实际市场价值，故不宜采用成本法测算其价值；又由于评估对象具有较强的获利能力，持有该无形资产可使企业未来经济效益持续增长，对未来收入和利润状况能够作出合理预测，符合收益法评估的有关要求，故本次评估可采用收益法。

　　本次评估选用无形资产技术提成法对产权持有单位的无形资产进行评估，无形资产技术提成法的基本原理如下所述：

　　技术提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为无形资产技术提成法。无形资产技术提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式为：

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　　评估假设：

　　1、基础性假设

　　（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　（3）商标使用单位持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。

　　2、宏观经济环境假设

　　（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

　　（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

　　（3）商标使用单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　（4）商标使用单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

　　3、评估对象于评估基准日状态假设

　　（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

　　（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　4、收益法预测假设

　　（1）本次收益法评估中涉及的产权持有单位未来收益预测，是建立在产权持有单位管理层及其股东共同确认的收益预测基础上。

　　（2）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、经营条件持续经营下去，其收益可以预测；

　　（3）产权持有单位的产品价格无不可预见的重大变化；

　　（4）收益的计算以中国会计年度为准，假设在年中发生；

　　（5）无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响。

　　（6）经营期届满可续展，商标持续有效维护保持先进性。

　　评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

　　5、限制性假设

　　本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

　　评估结论：经采用收益法，在评估基准日2020年12月31日，产权持有人在本报告所列假设和限定条件下，全部商标评估值为57,300.00万元（人民币大写：伍亿柒仟叁佰万元整）。

　　综上，本次交易价格在参考评估价值的基础上，经双方协商确定为57,300万元。

　　（三）本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　此项关联交易待2021年第一次临时股东大会批准和正式签署相关协议后披露协议主要内容和履约安排。

　　五、交易标的定价情况的说明

　　维维集团所持“维维”系列136项商标经具有证券从业资格的银信资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日进行评估。

　　根据银信资产评估有限公司于2021年8月26日出具的银信评报字（2021）沪第(2372号）《商标价值评估报告》，采用收益法评估得出维维集团136项商标于评估基准日2020年12月31日的市场价值为57,300万元，本次评估主要采用基于资产未来预期收益为价值标准的收益法进行评估，“维维”系列商标的相关产品经过多年的经营，在行业中具备较高的知名度，且已形成一定的竞争优势、成熟的运营模式、稳定的客户群体和持续良好的收益。由于被评估资产属于驰名商标，收益法评估结果能有效反映商标所具备的较高知名度对商标产品的销售具有的重要价值贡献，且更能体现商标资产的市场价值。经双方协商，本次交易以评估值57,300万元作为转让价格。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）有利于保证公司资产的完整性、独立性。通过收购“维维”系列商标，公司将解决旗下“维维”系列产品商标使用权和所有权分离的问题，保证公司资产的完整性、独立性，化解由无形资产分离可能导致的经营风险，从而理顺公司与股东间的商标权属关系以及稳定公司业务发展。

　　（二）有利于保证公司业务的独立性和经营安全。公司及下属子公司生产“维维”系列产品，但未拥有该系列产品的所有权，公司通过受让维维集团旗下“维维”系列商标，可以解决历史遗留问题，保证公司业务的独立性和经营安全。

　　（三）公司通过本次交易可以完善公司无形资产，提升公司整体价值，增强公司整体竞争力，提升持续经营能力。

　　此项关联交易是根据公司经营需要做出的，符合公司的长远发展及全体股东利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、本次关联交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。

　　2、独立董事对公司受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易事项进行了事前审查，认真查阅了公司提供的相关资料，并了解了详细情况，做出如下事前认可声明：独立董事认为上述关联交易符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将《关于受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三次会议审议。

　　3、独立董事一致同意通过并发表了独立意见：本次关联交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。

　　4、公司董事会审计委员会审议了《关于受让维维集团股份有限公司“维维”系列商标暨关联交易的议案》，并发表审核意见如下：上述交易符合《公司法》、《上海证券交易所》及《公司章程》的相关规定；上述关联交易符合公司战略发展需要，有利于保证上市公司资产的完整性、独立性，增加公司市场竞争力，稳定公司业务发展，实现公司可持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意上述关联交易，并同意将上述议案提交公司第八届董事会第三次会议审议。

　　本次交易的评估机构具有证券、期货从业资格，独立于关联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。

　　本次交易是根据公司发展需要做出的，交易价格客观、公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合本公司和全体股东的利益。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除本次关联交易外，自2021年年初至公告披露日，公司与该关联人维维集团没有需要特别说明的历史关联交易。

　　九、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）相关评估报告

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年八月二十八日

　　证券代码：600300          证券简称：ST维维          公告编号：临2021-039

　　维维食品饮料股份有限公司

　　2021年半年度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十四号—酒制造》的相关规定，现将公司2021年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、固体饮料类产品主要经营情况：

　　1、按销售渠道分类情况：

　　单位：万元 币种：人民币

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　　2、按地区分部分类情况：

　　单位：万元币种：人民币

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　　3、经销商变动情况：

　　报告期末经销商总数1579个，较年初经销商总数减少25个。

　　二、动植物蛋白饮料类产品主要经营情况：

　　1、按销售渠道分类情况：

　　单位：万元币种：人民币

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　　情况说明：饮料收入去年同期受疫情影响收入较少。

　　2、按地区分部分类情况：

　　单位：万元币种：人民币

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　　3、经销商变动情况：

　　报告期末经销商总数1594个，较年初经销商总数增加67个。

　　三、精制茶类产品主要经营情况：

　　1、按产品档次分类情况：

　　单位：万元币种：人民币

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　　情况说明：茶类收入去年同期受疫情影响收入较少。

　　2、按销售渠道分类情况：

　　单位：万元币种：人民币

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　　3、按地区分部分类情况：

　　单位：万元币种：人民币

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　　4、经销商变动情况：

　　报告期末经销商总数394个，较年初经销商总数减少7个。

　　四、酒类产品主要经营情况：

　　因为2020年湖北枝江酒业股份有限公司股权转让，本年我公司已无从事酒制造行业的公司，所以本年不再披露酒类产品主要经营情况。

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年八月二十八日

　　证券代码：600300          证券简称：ST维维          公告编号：临2021-040

　　维维食品饮料股份有限公司

　　关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1条规定，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）股票于2021年4月27日起被实施其他风险警示，详见公司于2021年4月26日披露的《维维股份关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：临2021-018）。

　　一、实施其他风险警示的基本情况及进展

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》。认为公司违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，未按照《公司法》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定就关联资金拆借行为履行董事会和股东大会等决策程序。维维股份违反了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，维维股份的内部控制未能防止或及时发现并纠正上述违规行为，存在重大缺陷。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1条规定，公司股票被实施其他风险警示。

　　截止2021年4月21日，公司资金占用本息已全部收回，违规担保已全部解除。公司新一届董事会积极履职，勤勉尽责，已积极采取有效措施，全面加强内部控制管理，保证内部控制的有效性，杜绝类似问题发生。

　　二、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

　　公司因《2020年度内部控制审计报告》被出具否定意见，公司股票将被继续实施其他风险警示。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，在被实施其他风险警示期间，公司将每月发布一次提示性公告，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，审慎决策，理性投资。

　　特此公告。

　　维维食品饮料股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年八月二十八日