九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、泰嘉股份承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、泰嘉股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：本修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心经营人才、核心技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司核心经营人才、核心技术人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计2人，均为公司核心经营人才、核心技术人才。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　四、激励对象的核实

　　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本激励计划拟授出的权益情况

　　一、本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为股票期权。

　　二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为420.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额21,000.00万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　二、相关说明

　　（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

　　（二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。

　　第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授权日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　三、本激励计划的等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。

　　四、本激励计划的可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或重大事项。

　　授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　五、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第八章 股票期权的行权价格及确定方法

　　一、授予股票期权的行权价格

　　授予股票期权的行权价格为每股5.62元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.62元的价格购买1股公司股票。

　　二、授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）确认方法

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的75%，为每股5.62元。

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的75%，为每股5.55元。

　　（二）定价方式的合理性说明

　　十四五期间，公司将围绕先进制造发展主轴线，以三曲线发展战略为核心，即第一发展曲线为锯切业务，以“双五十”为发展目标，提升市占率；第二发展曲线为精密制造业务，充分发挥公司先进制造技术综合应用能力，突破第二主业，培育新的业绩增长点；第三发展曲线为股权投资，借助投资机构的专业力量，以期提高投资效率和投资收益，并为主业发展寻求战略新兴产业资源。实施“实业+资本”双轮驱动，夯实双主业发展基础，实现公司在高端精密制造领域的升级发展，从而进入可持续发展的上升通道。

　　本次股票期权行权价格的定价方式采用自主定价，是以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权激励对象是公司精密制造业务的核心经营人才和核心技术人才，该部分人员主要承担着公司精密制造业务重要的经营及技术工作，对于公司的日常运营及战略发展具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。

　　给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。

　　基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的75%，为每股5.62元。

　　第九章 股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，各考核评价结果对应的股票期权行权比例如下表：

　　■

　　在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。

　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，未能行权部分不可递延，由公司统一注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　十四五期间，公司将围绕先进制造发展主轴线，以三曲线发展战略为核心，即第一发展曲线为锯切业务，以“双五十”为发展目标，提升市占率；第二发展曲线为精密制造业务，充分发挥公司先进制造技术综合应用能力，突破第二主业，培育新的业绩增长点；第三发展曲线为股权投资，借助投资机构的专业力量，以期提高投资效率和投资收益，并为主业发展寻求战略新兴产业资源。实施“实业+资本”双轮驱动，夯实双主业发展基础，实现公司在高端精密制造领域的升级发展，从而进入可持续发展的上升通道。

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司精密制造业务核心经营人才和核心技术人才的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取营业收入和净利润作为业绩考核指标。该指标能够直接地反映公司主营业务的经营情况和盈利能力，并间接反映公司在行业内的市场占有率。

　　根据业绩指标的设定，以2020年营业收入为基数，2021年、2022年、2023年公司的营业收入增长率分别不低于10%、30%、50%，同时以2020年净利润为基数, 2021年、2022年、2023年公司的净利润增长率分别不低于20%、30%、50%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人的行权比例。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第十章 本激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股泰嘉股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（四）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　二、股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（四）派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第十一章 股票期权的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　（二）等待期

　　公司在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（三）可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（四）行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

　　（五）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年3月25日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：7.52元（公司草案公告前一交易日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：21.70%、23.75%、23.87%（分别采用中小板综指最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予股票期权420.00万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为960.21万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2021年4月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年-2024年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序

　　一、本激励计划的生效程序

　　（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

　　二、股票期权的授予程序

　　（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（四）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。

　　（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

　　三、股票期权的行权程序

　　（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　四、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　第十三章 附则

　　一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年八月二十七日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2021-060

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于修订公司《2021年股票期权激励计划》及其摘要和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的公告

　　■

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大审议批准。并于2021年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关公告文件。现将有关事项公告如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年3月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年3月25日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。

　　3、2021年3月26日至2021年4月4日，公司对激励对象名单在公司官网（www.bichamp.com）进行了公示，公示期限内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。公示期满后，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同时，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月10日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。

　　6、2021年5月31日，公司完成了本次股票期权激励计划的授予登记工作，期权简称：泰嘉JLC1，期权代码：037127。本激励计划向2名激励对象授予420.00万份股票期权，行权价格为5.62元/份。

　　7、2021年8月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

　　二、本次修订公司层面业绩考核目标的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心经营人才、核心技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司于2021年4月15日经2020年年度股东大会审批并实施了2021年股票期权激励计划。

　　鉴于公司2021年上半年度销售情况良好，业绩增长好于预期，公司基于对未来发展的信心，为长效激发公司核心经营人才、核心技术人才动力，使公司长期激励措施与公司战略、发展更加匹配，同时也为更好的保护公司、投资者利益，拟调整公司2021年股票期权激励计划的公司层面业绩考核目标。

　　三、本次修订公司层面业绩考核目标的具体内容

　　本次调整公司2021年股票期权激励计划的公司层面业绩考核目标，调整、修订对照如下：

　　■

　　公司对《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》及其摘要和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中与公司层面业绩考核目标相关的内容进行了相应修订，上述文件其他未修订部分仍然有效并继续执行。上述修订事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　四、本次修订事项对公司的影响

　　本次修订公司2021年股票期权激励计划的公司层面业绩考核目标，是结合公司实际经营情况确定的，本次修订能长效激发公司核心经营人才、核心技术人才动力，使公司长期激励措施与公司战略、发展更加匹配，有利于公司持续发展，同时也能更好的保护公司、投资者利益。

　　本次修订公司2021年股票期权激励计划的公司层面业绩考核目标，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在导致提前行权或降低行权价格的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。

　　五、独立董事意见

　　本次拟修订公司2021年股票期权激励计划的公司层面业绩考核目标，是结合公司实际经营情况确定的，本次修订能长效激发公司核心经营人才、核心技术人才动力，使公司长期激励措施与公司战略、发展更加匹配，有利于公司持续发展，同时也能更好的保护公司、投资者利益。本次修订不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。一致同意修订公司2021年股票期权激励计划的公司层面业绩考核目标，并同意将本次修订股票期权激励计划的有关议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：董事会会议审议修订公司2021年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标相关议案的程序和决策合法、有效。修订后的公司层面业绩考核目标符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及履行了相关的法定程序。本次修订有利于公司长期激励措施与公司战略、发展更加匹配，有利于公司持续发展，同时也能更好的保护公司、投资者利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次修订已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次修订尚需提交公司股东大会审议批准；本次修订的程序及内容均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，合法、有效。公司本次修订尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　八、独立财务顾问报告结论性意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：泰嘉股份本次股票期权激励计划的调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，调整后的业绩考核目标具有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于核心经营人才、核心技术人才的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司修订2021年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司调整2021年股票期权激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2021-061

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事赵德军作为征集人就公司拟定于2021年9月13日召开的2021年第二次临时股东大会审议的《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人赵德军作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2021年第二次临时股东大会审议的《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》公开征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　股票简称：泰嘉股份

　　股票代码：002843

　　法定代表人：方鸿

　　董事会秘书：谢映波

　　证券事务代表：谭永平

　　公司联系地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室

　　邮政编码：410023

　　联系电话：0731-88059111

　　传真：0731-88051618

　　互联网地址：www.bichamp.com

　　电子信箱：tjxc@bichamp.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对公司2021年第二次临时股东大会将审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　■

　　（三）本征集委托投票权报告书签署日期：2021年8月27日

　　三、本次股东大会基本情况

　　详情参见公司于2021年8月28日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵德军，其基本情况如下：

　　赵德军先生，1974年出生，本科学历，中国注册会计师、中国资产评估师和司法会计鉴定人。2020年7月10日，经公司2020年第一次临时股东大会选举赵德军先生为公司独立董事。现任公司独立董事职务。

　　截至本报告书签署日，赵德军先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年8月27日召开的第五届董事会第十一次会议，并且对《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一） 征集对象：截止2021年9月8日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二） 征集时间：2021年9月9日至9月10日期间（每日上午9：30－11：30，下午13：00－17：00）。

　　（三） 征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四） 征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室

　　收件人：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司证券投资部

　　电话：0731-88059111

　　传真：0731-88051618

　　邮政编码：410023

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：赵德军

　　2021年8月28日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书附件：

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南泰嘉新材料科技股份有限公司独立董事赵德军作为本人/本公司的代理人出席公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：    年    月     日

　　本项授权的有效期限：自签署日至湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会结束。

　　征集人赵德军：________________

　　年月日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2021-065

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开第五届董事会第十一次会议，会议决议于2021年9月13日召开2021年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司第五届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议：2021年9月13日14：00 ；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2021年9月13日上午9:15—2021年9月13日下午15:00期间的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2021年9月13日上午9:15—9:25，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　5、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、股权登记日：2021年9月8日

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8、会议地点：长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于修订〈公司章程〉及办理工商备案登记的议案》

　　2、《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　3、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　4、《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

　　5、《关于修订公司〈对外担保制度〉的议案》

　　6、《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

　　7、《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

　　8、《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

　　9、《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　10、《关于修订公司〈2021年员工持股计划〉及其摘要和〈2021年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　上述议案，已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，其中，议案1至议案4、议案9属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。关联股东需回避表决上述议案。详细内容见公司2021年8月28日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划相关事项时，独立董事应当就股权激励计划相关事项向所有的股东征集委托投票权。根据该规定，公司全体独立董事一致同意由独立董事赵德军先生向公司全体股东征集本次股东大会对议案9的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2021年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人可以对议案1至议案8、议案10另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对议案1至议案8、议案10的表决权利。

　　根据上市公司股东大会规则的要求，本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、股东签署的授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记，但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写参会股东登记表（附件三）以便登记确认。

　　（4）不接受电话、电子邮件登记。

　　2、登记时间：2021年9月10日8:30-11:30，13:00-16:00。建议采取传真的方式登记，传真：0731-88051618。采用信函方式登记的须在2021年9月10日16:00之前送达公司。（信函请寄：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司证券投资部，谭永平收，并请注明“股东大会”字样，通讯地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室，邮编：410023）

　　3、登记地点：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司证券投资部办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　联系人：谢映波、谭永平；

　　电话号码：0731-88059111；   传真号码：0731-88051618；

　　2、会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

　　3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议。

　　八、附件

　　附件一、参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二、授权委托书；

　　附件三、参会股东登记表。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码：362843

　　2、投票简称：泰嘉投票。

　　3、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2021年9月13日上午9:15—2021年9月13日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：

　　兹委托 （先生/女士）代表（本人/本单位）出席2021年9月13日召开的湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示，为单选，多选无效；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码： 

　　委托人证券账户卡号：  委托人持股数量：

　　受托人（签字）：  受托人身份证号码：

　　签署日期：年月日

　　附件三 ：

　　参会股东登记表

　　截止2021年9月8日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（股票代码：002843）股票，现登记参加公司2021年第二次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：   证件号码：

　　股东账号：   持有股数：股    

　　联系电话：   登记日期：年月日    

　　股东签字（盖章）：

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2021-062

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于修订公司《2021年员工持股计划》及其摘要和《2021年员工持股计划管理办法》的公告

　　■

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于修订公司〈2021年员工持股计划〉及其摘要和〈2021年员工持股计划管理办法〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大审议批准。并于2021年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划（修订稿）》及其摘要、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关公告文件。现将有关事项公告如下：

　　一、2021年员工持股计划已履行的相关程序

　　1、2021年3月25日，公司分别召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》等议案。本次员工持股计划规模不超过1,048.00万股，拟筹集资金总额上限为4,296.80万元，股票来源为公司回购专用账户回购的泰嘉股份A股普通股股票。员工持股计划购买回购股票的价格为4.10元/股，不低于公司回购股份均价的50%。独立董事对相关事项发表了独立意见。公司召开了职工代表大会，就实施公司2021年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　2、2021年4月9日，湖南启元律师事务所对公司2021年员工持股计划事项出具了法律意见书。

　　3、2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》等议案。

　　4、2021年6月下旬，公司本次员工持股计划完成资金认缴、验资工作，并申请办理员工持股计划非交易过户手续。2021年7月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有公司股票中的1,048.00万股已于2021年7月5日以非交易过户形式过户至公司开立的“湖南泰嘉新材料科技股份有限公司－2021年员工持股计划”专户，占公司总股本的4.99%。

　　5、2021年8月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过《关于修订公司〈2021年员工持股计划〉及其摘要和〈2021年员工持股计划管理办法〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司召开了职工代表大会，就调整公司2021年员工持股计划的公司层面业绩考核要求充分征求了员工意见，会议同意本次调整。

　　二、本次修订公司层面业绩考核要求的目的

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，公司于2021年4月15日经2020年年度股东大会审批并实施了2021年员工持股计划。

　　鉴于公司2021年上半年度销售情况良好，业绩增长好于预期，公司基于对未来发展的信心，为长效激发公司管理团队和核心经营人才、核心技术人才动力，使公司长期激励措施与公司战略、发展更加匹配，同时也为更好的保护公司、投资者利益，拟调整公司2021年员工持股计划的公司层面业绩考核要求。

　　三、本次修订公司层面业绩考核要求的具体内容

　　本次拟调整公司2021年员工持股计划的公司层面业绩考核要求，调整、修订对照如下：

　　■

　　公司对《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划》及其摘要和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》中与公司层面业绩考核要求相关的内容进行了相应修订，上述文件其他未修订部分仍然有效并继续执行。上述修订事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　四、本次修订事项对公司的影响

　　本次拟修订公司2021年员工持股计划的公司层面业绩考核要求，是结合公司实际经营情况确定的，本次修订能长效激发公司管理团队和核心经营人才、核心技术人才动力，使公司长期激励措施与公司战略、发展更加匹配，有利于公司持续发展，同时也能更好的保护公司、投资者利益。

　　本次拟修订公司2021年员工持股计划的公司层面业绩考核要求，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致员工持股计划提前解除锁定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。

　　五、独立董事意见

　　本次拟修订公司2021年员工持股计划的公司层面业绩考核要求，是结合公司实际经营情况确定的，本次修订能长效激发公司管理团队和核心经营人才、核心技术人才动力，使公司长期激励措施与公司战略、发展更加匹配，有利于公司持续发展，同时也能更好的保护公司、投资者利益。本次修订不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。一致同意修订公司2021年员工持股计划的公司层面业绩考核要求，并同意将本次修订2021年员工持股计划的有关议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：董事会会议审议修订公司2021年员工持股计划的公司层面业绩考核要求的相关议案已履行了相关的法定程序，其审议程序和决策合法、有效。本次修订能长效激发公司管理团队和核心经营人才、核心技术人才动力，使公司长期激励措施与公司战略、发展更加匹配，有利于公司持续发展，同时也能更好的保护公司、投资者利益。本次修订不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次修订已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次修订尚需提交公司股东大会审议批准；本次修订的程序及内容均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》的相关规定，合法、有效。公司本次修订尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司修订2021年员工持股计划公司层面业绩考核要求的法律意见书。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年8月28日