2、募集资金结余情况

　　截至2021年6月30日，本公司募集资金银行存款余额情况：

　　币种：人民币  单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。

　　（二）募集资金三方监管的情况

　　公司及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）分别与北京银行股份有限公司西安分行、广发银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行、西安银行股份有限公司城南支行、浙商银行股份有限公司西安分行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》，并在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。

　　为规范子公司的募集资金使用，公司、全资子公司庞源租赁及兴业证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》，并由庞源租赁在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。

　　公司、子公司与募集资金存储银行以及保荐机构签订的募集资金三方及四方监管协议与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。

　　（三）募集资金的实施主体情况

　　经2018年4月3日公司2018年第一次临时股东大会和根据中国证券监督管理委员会核准，庞源租赁为扩大大中型塔机规模并丰富设备型号，拟新购1,500台大中型塔式起重机。

　　公司于2020年6月3日召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对子公司上海庞源机械租赁有限公司增资的议案》，同意公司使用1,457,794,440.80元非公开发行股份募集资金对全资子公司庞源租赁进行增资。截止2020年12月31日，已对庞源租赁增资790,000,000.00元。

　　（四）募集资金专户存储情况

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司本报告期内募集资金的实际使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

　　（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　庞源租赁以工程项目为核算单位核算收入、成本，因塔机台数较多，分别用于不同的工程项目，故无法按照单台塔机核算募资效率。募资项目的实施，改善了公司的财务状况，提高了公司的盈利能力。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,525.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]3482号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年6月8日完成募集资金置换。

　　2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。截止2021年6月30日，公司使用募集资金等额置换承兑汇票支付募投项目资金共计536,623,041.98元。

　　2020年10月9日，公司召开了第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换由自筹资金支付且尚未置换的发行费用503,703.14元，其中：登记费139,163.40元、印花税364,539.74元。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]4174号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年10月13日完成募集资金置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内公司不存在募集资金使用及披露中的其他问题。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：陕西建设机械股份有限公司                 币种：人民币 单位：万元

　　■

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械           公告编号：2021-081

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于计提长期股权投资减值准备的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2021年半年度对公司全资子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）计提了长期股权投资减值准备，现将本次计提长期股权投资减值准备的具体情况公告如下：

　　一、长期股权投资账面价值基本情况

　　2015年8月4日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号）文件，核准公司发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权，发行价格为6.20元/每股，公司按发行成本41,700.00万元扣除或有对价9,588.66万元后的32,111.34万元确认为对天成机械并购成本。根据募集资金使用计划，公司2015至2017年度对天成机械以货币资金累计投入13,501.72万元。以前年度累计已计提长期股权减值准备28,944.99万元。截至2021年6月30日公司对天成机械的长期股权投资账面余额为45,613.06万元，账面价值16,668.07万元。

　　二、本次计提长期股权投资减值准备情况概述

　　公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司会计政策的规定，在资产负债日对天成机械股权投资价值进行了减值测试。

　　天成机械于2018年度接到自贡市贡井区住房和城乡建设局以及大安区住房和城乡建设局关于棚户区改造的搬迁通知，天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地收储范围内。2021年6月30日天成机械与自贡市贡井区住房和城乡建设局、自贡市长城投资开发有限公司就张家山厂区和罗石塔厂区签订了《自贡市国有土地房屋征收货币补偿协议》，纳入自贡市大安区棚户区改造涉及搬迁的资产尚未签订货币补偿协议。公司根据部分已确定的补偿金额，测算了天成机械在拆迁重建前提下的可收回价值，采用10.04%的折现率，以收益法计算天成机械包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2021年6月30日，再减去相应的处置费用确认该资产组的可收回价值。经过测算，天成机械截止2021年6月30日账面股权价值16,668.07万元，以收益法计算股权价值未来可收回金额6,296.51万元，小于股权账面价值，存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司将未来可收回金额与账面价值的差额10,371.56万元计提减值准备。

　　三、本次计提长期股权投资减值准备对公司的影响

　　公司本次计提长期股权投资减值准备将减少公司2021年半年度母公司净利润10,371.56万元。

　　五、董事会关于计提长期股权投资减值准备的说明

　　公司本次计提长期股权投资减值准备符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，符合公司资产实际情况，能够客观公正地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则做出的，其依据真实、可靠，确保了公司财务报告的准确、完整，使公司的会计信息更具有合理性。

　　六、独立董事关于计提长期股权投资减值准备的独立意见

　　公司本次计提长期股权投资减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提长期股权投资减值准备。

　　七、监事会关于计提长期股权投资减值准备的审核意见

　　公司本次计提长期股权投资减值准备符合《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意董事会关于本次计提长期股权投资减值准备合理性的说明；本次计提长期股权投资减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，不存在损害公司及股东权益的情形；监事会同意本次计提长期股权投资减值准备事项。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械           公告编号：2021-082

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于2021年半年度利润分配预案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利1元（含税），合计拟派发现金红利96,695,686.50元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本若发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议批准。

　　一、利润分配预案内容

　　根据陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）2021年半年度财务报告（未经审计），公司2021年半年度实现合并报表口径归属于上市公司股东的净利润为255,304,662.89元，其中母公司净利润为203,125,811.36元。截至2021年6月30日，公司累计可供分配利润为1,156,912,815.56元，母公司可供分配利润为203,642,203.49元。经董事会审议，公司2021年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年6月30日，公司总股本为966,956,865股，以此计算合计拟派发现金红利96,695,686.50元（含税），占2021年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为8.36%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年8月27日召开了公司第七届董事会第八次会议，以7票同意0票反对0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》。董事会同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年半年度利润分配预案是基于公司目前的经营情况、盈利情况、资金需求和公司未来发展规划等因素作出的，有效地兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报，符合《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等文件的相关规定，其审议和决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司2021年半年度利润分配预案并同意提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2021年半年度利润分配预案的审议和决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，是根据公司实际经营情况和发展战略做出的，体现了公司对投资者的回报，有利于公司未来可持续发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司2021年半年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案是综合考虑了公司实际经营情况和未来发展的资金需求等因素作出的，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案已经公司第七届董事会第八次会议决议通过，尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议批准方可实施。

　　敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600984   证券简称：建设机械

　　陕西建设机械股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）摘要

　　陕西建设机械股份有限公司

　　二〇二一年八月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　风险提示

　　一、陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　二、本员工持股计划的资金来源、出资金额及实施方案等属初步结果，完成实施存在不确定性；

　　三、本员工持股计划存在因员工认购额不足而低于预计规模的风险；

　　四、本员工持股计划设立后将委托具备管理资质的专业机构进行管理，专业机构的选择尚不确定；

　　五、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　一、《陕西建设机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

　　三、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司（含控股子公司）的其他员工，总人数不超过200人，其中董事、高级管理人员共10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据实际认购情况对持股计划的持有人名单和持有份额进行调整。

　　四、本员工持股计划的股票来源系通过二级市场购买（包括集中竞价、大宗交易）。

　　五、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股份总数的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股份总数的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　六、本员工持股计划预计份额50,000,000份，每一份额面值人民币1元。员工认购的份额不得少于1万份，认购超过1万份的，应为1万份的整数倍。

　　七、本员工持股计划的资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。

　　八、本员工持股计划设立后将委托具备管理资质的专业机构通过设立私募证券投资基金进行管理。

　　九、拟设立的私募基金募集资金总额上限合计为5,000.00万元，并通过法律法规允许的方式进行融资，融资资金与员工实缴出资资金的杠杆比例不超过1:1。最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。

　　十、本员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自本员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，也可以在存续期限届满前2个月，决定对员工持股计划进行展期，每次展期不超过六个月。第一次展期由管理委员会决定，之后的再次展期须经出席持有人会议的持有人所持份额过半数通过。本员工持股计划的存续期可以提前终止。

　　十一、除本员工持股计划另有约定外，公司第二大股东柴昭一先生将向本员工持股计划全体持有人提供其出资本金的保本承诺。在本员工持股计划终止后，若持股计划所获得的全部收益低于持有人出资本金，其差额部分由柴昭一先生以现金方式补足。

　　十二、本员工持股计划与公司控股股东或实际控制人、第二大股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　十三、公司实施本员工持股计划前，已通过召开员工代表大会的方式充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知。经股东大会批准后，本员工持股计划方可实施。

　　十四、本员工持股计划将放弃因持有公司股份而享有的表决权。

　　十五、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　十六、公司不以任何方式向本员工持股计划持有人提供垫资或借贷担保等财务资助。

　　十七、公司董事会、股东大会审议批准本员工持股计划及公司代本员工持股计划签署相关合同，并不表示公司董事会、股东大会对于本员工持股计划的收益作出任何明示或者暗示的保证，亦不对本员工持股计划的风险承担任何责任。

　　释 义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一章 员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、参加对象确定依据

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及自愿参加、风险自担的原则确定。

　　二、参加对象确定范围

　　本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司（含控股子公司）的员工。

　　所有参与对象必须在员工持股计划设立时与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　第二章 员工持股计划的资金、股票来源及持股规模

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　二、本员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后的6个月内，管理委员会将委托已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人的专业机构设立私募证券投资基金，募集资金上限为5,000.00万元，并通过二级市场购买的方式（包括集中竞价、大宗交易）取得并持有公司发行的普通股股票。

　　三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股份总数的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股份总数的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　按照投资资金总额上限10,000.00万元及2021年6月17日的股票收盘价10.92元/股测算，本员工持股计划持股规模不超过915.76万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额96,695.69万股的0.947%。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性。

　　第三章 员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划以“份”为认购单位，每一份额面值1元，任一持有人最低认购份额为1万份，认购超过1万份的，应为1万份的整数倍。

　　本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司（含控股子公司）的员工，共计不超过200人，持有人名单及认购份额如下：

　　■

　　注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据实际缴款情况确定。

　　本员工持股计划的缴款时间由公司统一安排。逾期未缴款或未足额缴款者，视为放弃认购权利。

　　第四章 员工持股计划的存续期及锁定期

　　一、本员工持股计划的存续期

　　（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止。

　　（二）本员工持股计划的锁定期届满之后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期可以展期，每次展期期限不超过6个月。第一次展期由管理委员会决定，之后的每次展期须经出席持有人会议的持有人所持份额过半数通过。

　　（四）本员工持股计划提前终止或展期，均须依据相关规定履行信息披露程序。

　　二、本员工持股计划的锁定期

　　（一）本员工持股计划标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。锁定期届满后的12个月内，管理委员会有权授权专业机构出售或转让所持有的公司股票。

　　本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；

　　（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　第五章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发及可转债等方式融资时，由管理委员会制定相应的参与方案和资金解决方案，提交持有人会议审议。

　　第六章员工持股计划的管理机构及管理模式

　　持有人会议为本员工持股计划的权力机构。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理事宜，监督本员工持股计划的运行。管理委员会经持有人会议授权，选择具备管理资质的专业机构，设立私募证券投资基金，购买标的股票，代表本员工持股计划持有人行使股东权利（不含表决权）。

　　一、持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并行使表决权，也可以委托代理人代为出席并行使表决权。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1、选举、更换管理委员会委员；

　　2、本员工持股计划的变更及存续期首次展期之后的展期；

　　3、公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划的参与方案；

　　4、《员工持股计划管理办法》修正案；

　　5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　6、授权管理委员会行使股东权利（不含表决权）；

　　7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

　　8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

　　9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算及财产分配；

　　10、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

　　（二）持有人会议召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日以书面方式发出会议通知，通过送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式告知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议的主持人；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、联系人和联系方式；

　　7、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或其他通讯方式召开。该等会议应当保证参会的所有持有人能够顺畅的表达意见，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　（三）持有人会议表决程序

　　1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有一票表决权。

　　2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可以决定在会议全部提案讨论完毕后一并进行表决。表决方式为书面表决。

　　3、持有人的表决意见分为同意、反对或弃权。与会持有人应当在上述表决意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权；中途离开会场而未参加表决的，表决票未投、未填、错填或字迹无法辨认的均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计。

　　4、会议主持人应当当场宣布表决统计结果。提案经出席会议的持有人（含代理人，下同）所持表决票过半数同意后即为通过，但员工持股计划的变更和参与公司融资计划的方案须经出席会议的持有人所持表决票三分之二以上（含本数）同意，方可通过。

　　5、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、持有人会议决议应由管理委员会委员签字，并连同会议记录交由公司董事会秘书保存。保存期自员工持股计划终止之日起计算，不少于两年。

　　（四）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　二、管理委员会

　　本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，监督员工持股计划的运行，代表持有人行使股东权利（不含表决权）。

　　（一）管理委员会由3名委员组成，其中1名委员任管理委员会主任。管理委员会主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期相同。

　　（二）管理委员会委员应当遵守法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用本员工持股计划的资金；

　　3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的财产为他人提供担保；

　　5、不得利用职权损害本员工持股计划的利益；

　　6、不得擅自泄露与本员工持股计划相关的商业秘密。

　　7、管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（三）管理委员会的职责

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、负责员工持股计划的日常管理；

　　3、监督员工持股计划的运行；

　　4、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利（不含表决权）；

　　5、负责与专业机构的对接工作；

　　6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　7、决定员工持股计划存续期的首次展期事项；

　　8、负责员工持股计划的收益分配，在员工持股计划锁定期届满后，决定标的股票出售、收益分配等相关事宜；

　　9、办理员工持股计划份额的的初始登记和变动登记，保管持有人名单及缴款凭证；

　　10、根据员工持股计划管理办法，办理持有人之间持有份额的转让及持有人资格被撤销后其持有份额的处置；

　　11、持有人会议授予的其他职权。

　　（四）管理委员会主任的职责

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、代表管理委员会向持有人会议做工作报告；

　　3、代表全体持有人出席公司股东大会并行使股东权利（不含表决权）；

　　4、督促、检查持有人会议及管理委员会决议的执行；

　　5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　6、管理委员会授予的其他职权。

　　（五）管理委员会会议的召集程序

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任负责召集并于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，管理委员会全体委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会全体委员同意，可以豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，管理委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出召开会议通知，但应当在会议上作出说明。

　　（六）管理委员会会议的召开和表决程序

　　1、管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　2、管理委员会决议的表决方式为记名投票表决，一人一票。

　　3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使表决权。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托其他委员出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

　　4、管理委员会应当将会议所议事项的决定制成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

　　5、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及出具书面委托的委员的姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　三、管理机构

　　本员工持股计划成立后，将由管理委员会选择具备资产管理资质的专业机构，根据有关监管部门发布的管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定对本员工持股计划拟委托的部分资产进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　　第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司合并、分立或实际控制权变更

　　公司合并、分立或实际控制权变更时，由持有人会议决定是否提前终止本员工持股计划。

　　二、员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更（不包括员工持股计划存续期展期或提前终止）须经出席持有人会议的持有人所持份额三分之二以上（含本数）同意，并提交公司股东大会审议通过。

　　三、员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划在存续期届满后自行终止；

　　（二）本员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转让且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕，本员工持股计划可提前终止；

　　（三）本员工持股计划的存续期可以展期，每次展期期限不超过6个月。第一次展期由管理委员会决定，之后的每次展期须经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同意。

　　（四）本员工持股计划提前终止或者展期，均须依照相关规定履行信息披露程序。

　　四、持有人权益的处置

　　（一）在本员工持股计划存续期间，持有人持有的本员工持股计划份额可以向其他持有人转让，转让价格自行协商，但应将转让情况以书面形式向管理委员会报告，由管理委员会在持有人名单中作出变更登记。

　　（二）在本员工持股计划存续期间，持有人因故去世，由其法定继承人继承其享有的本员工持股计划份额及权益。

　　（三）持有人发生下列情形时，不影响其继续享有其持有的本员工持股计划的份额及权益：

　　1、依法办理退休；

　　2、因公司安排离岗；

　　3、公司转让控股子公司的控制权后，持有人仍在该子公司工作；

　　（四）持有人发生下列情形时，应当撤销其持有人的资格，按其出资金额和决定撤销其持有人资格之日起的前20个交易日公司股票平均收盘价孰低原则，退还其出资资金：

　　1、主动申请辞职或擅自离职；

　　2、因违反《劳动法》、《劳动合同法》或其他相关法律、法规及劳动合同的规定，被公司除名；

　　3、严重违反公司规章制度，发生责任事故，导致公司遭受损失；

　　4、违反公司规章制度、职业道德，泄露公司技术秘密、商业秘密，造成严重后果；

　　5、因失职或渎职行为导致公司经济利益、社会声誉遭受损害；

　　6、因犯罪行为而受到刑事处罚。

　　上述持有人持有的本员工持股计划份额被收回之后，相应的权益由全体持有人享有。

　　第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购私募基金的份额而享有私募基金持有公司股票所对应的权益；

　　（二）现金存款和银行利息；

　　（三）持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划的权益分配

　　（一）在本员工持股计划存续期内，不进行任何形式的权益分配，包括员工持股计划持有公司股票获得的现金股息。

　　（二）本员工持股计划存续期届满或提前终止后，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在终止之日后的30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　三、保本承诺

　　公司第二大股东柴昭一先生已作出保本承诺，当本员工持股计划终止后，经管理委员会清算，若员工持股计划的全部收益（包括股票收益、现金股息分红、其他投资收益）低于持有人出资本金，其差额部分由柴昭一先生在清算完成日之后的60日内，以现金方式补足。

　　第九章 员工持股计划专业机构的选任及协议的主要条款

　　一、专业机构的选任

　　管理委员会将根据相关授权，选任具备管理资质的专业机构作为本员工持股计划的资产管理机构，并委托专业机构设立符合规定的私募证券投资基金进行管理。公司代表本员工持股计划与专业机构签订私募基金合同。

　　二、私募基金合同的主要条款（以最终签署的合同为准）

　　1、私募基金名称：由管理委员会与专业机构共同确定

　　2、类型：私募证券投资基金

　　3、委托人：陕西建设机械股份有限公司（代员工持股计划）

　　4、管理人：由管理委员会选任

　　5、托管人：管理委员会选任的具有托管资格的托管机构

　　6、私募基金规模：拟设立的私募基金募集资金总额上限合计为5,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，基金规模上限合计为10,000.00万份。

　　7、投资理念：私募基金在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定和投资指令进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　　8、投资范围：公司普通股股票、融资融券以及现金类资产等。

　　9、有效期：自合同生效日起至本员工持股计划终止之日止，存续期按员工持股计划约定执行。

　　三、管理费用

　　本员工持股计划的管理费用在员工持股计划认购协议和私募基金合同中约定。

　　第十章 其他重要事项

　　一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而须缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　四、本员工持股计划草案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　2021年8月27日

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械          公告编号：2021-087

　　陕西建设机械股份有限公司

　　关于子公司上海庞源机械租赁有限公司为山东庞源机械工程有限公司1000万元银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：山东庞源机械工程有限公司

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：子公司上海庞源机械租赁有限公司本次拟为山东庞源机械工程有限公司提供人民币1,000万元连带责任保证担保，本次担保前公司及子公司上海庞源机械租赁有限公司累计为其提供担保金额为人民币2,378.67万元。

　　●本次是否有反担保：无反担保

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　1、本次交易及担保基本情况

　　山东庞源机械工程有限公司（以下简称“山东庞源”）是陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海庞源机械租赁有限公司的全资子公司。为了满足租赁业务开展所需的资金投入需求，2020年山东庞源由庞源租赁提供但保在齐鲁银行股份有限公司山东省济南市历下分行营业部（以下简称“齐鲁银行”）办理了500万元流动资金贷款授信，该笔授信现已到期归还。山东庞源拟继续在该行申请办理1,000万元流动资金贷款授信，利率不高于4.35%，期限1年，需由庞源租赁对该笔授信提供连带责任保证担保。经公司审查，该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求。

　　2、董事会表决情况

　　2021年8月27日上午以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于上海庞源机械租赁有限公司为山东庞源机械工程有限公司1000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》；经公司7名董事审议一致通过此项议案，公司董事会同意庞源租赁为山东庞源拟在齐鲁银行申请办理的1,000万元授信事项提供连带责任保证担保。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：上海颐东机械施工工程有限公司

　　注册地址：上海市崇明县陈家镇北陈公路1454号102室

　　法定代表人：黄健

　　注册资本：人民币5000万元

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：机械设备租赁，建筑机械设备的安装、维修、保养，装卸搬运服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年又一期财务数据：

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　山东庞源拟在齐鲁银行申请办理1,000万元流动资金贷款授信，利率不高于4.35%，期限1年，由公司子公司庞源租赁提供连带责任保证担保。具体担保事项由山东庞源根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。

　　四、董事会意见

　　山东庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，管理制度较为完善，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险较小；庞源租赁本次对山东庞源办理银行授信提供的连带责任保证担保，能够满足其日常经营中的资金需求，有利于其业务的稳定发展。本次担保不会损害公司及全体股东的利益，公司董事会同意该项担保事项。

　　五、独立董事意见

　　山东庞源机械工程有限公司是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。

　　六、累计对外担保数量

　　截止本公告披露日，不包括本次担保在内，公司及子公司累计实际对外担保余额为人民币412,858.39万元，占公司2020年经审计后净资产581,384.68万元的71.01%。其中，为子公司及其下属子公司提供担保金额为人民币257,008.39万元。公司及下属子公司无逾期担保。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于对外担保的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2021年8月28日

　　证券代码：600984            证券简称：建设机械           公告编号：2021-089

　　陕西建设机械股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知及会议文件于2021年8月20日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2021年8月27日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：

　　一、通过《公司2021年半年度报告及摘要》；

　　公司2021年半年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2021年半年度报告摘要详见同日公告。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用专项报告》。

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用专项报告》（公告编号2021-079）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号2021-080）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、通过《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于计提长期股权投资减值准备的公告》（公告编号2021-081）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、通过《公司2021年半年度利润分配预案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于2021年半年度利润分配预案的公告》（公告编号2021-082）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、通过《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》；

　　公司第一期员工持股计划（草案）内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司第一期员工持股计划（草案）摘要详见同日公告。

　　董事长杨宏军、董事胡立群为本次员工持股计划的拟参加对象，副董事长柴昭一为兜底担保人，均系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、通过《公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　公司第一期员工持股计划管理办法详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　董事长杨宏军、董事胡立群为本次员工持股计划的拟参加对象，副董事长柴昭一为兜底担保人，均系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》；

　　为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会办理本次员工持股计划的相关信息披露工作，以及向上海证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　2、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　3、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　4、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、通过《关于公司在北京银行股份有限公司西安分行申请办理50000万元综合授信的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于全资子公司上海庞源机械租赁有限公司为母公司50000万元银行授信提供担保的公告》（公告编号2021-083）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理47000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为上海庞源机械租赁有限公司办理47000万元融资租赁授信并提供担保暨关联交易公告》（公告编号2021-084）。

　　此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、胡立群先生进行了回避。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、通过《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中信银行股份有限公司上海分行办理10000万元授信提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中信银行股份有限公司上海分行办理10000万元授信提供担保的公告》（公告编号2021-085）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、通过《关于为江苏庞源机械工程有限公司在中国农业银行股份有限公司葛塘支行办理1500万元授信提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于为江苏庞源机械工程有限公司1500万元银行授信提供担保的公告》（公告编号2021-086）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、通过《关于上海庞源机械租赁有限公司为山东庞源机械工程有限公司1000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司为山东庞源机械工程有限公司1000万元银行授信提供担保的公告》（公告编号2021-087）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、通过《关于召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》；

　　具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》（公告编号2021-088）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述第三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2021年8月28日