证券代码：002102         证券简称：ST冠福         公告编号：2021-105

　　冠福控股股份有限公司第六届

　　董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2021年8月26日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长陈烈权先生召集，本次会议通知已于2021年8月24日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司调整向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度及担保的议案》，表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司2020年股东大会通过审议通过公司全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过46,000万元人民币综合授信额度（其中风险授信额度14,000万元，低风险授信额度32,000万元），授信期限为一年，上述风险授信额度14,000万元全部由公司提供连带责任保证担保。现根据平安银行最新的授信批复，公司董事会同意广东塑米将授信额度由不超过46,000万元调整为累计不超过150,000万元综合授信额度，其中敞口授信额度14,000万元，授信期限为一年。上述风险授信额度全部由公司及其子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）、沨隆信息科技（上海）有限公司（以下简称“沨隆”）、上海秣灵信息科技有限公司（以下简称“秣灵”）提供连带责任保证担保（具体授信额度及业务品种、授信期限、担保条件等最终以平安银行批准的为准）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司、上海塑米、沨隆、秣灵等公司法定代表人全权代表公司、上海塑米、沨隆、秣灵等公司与平安银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权广东塑米法定代表人全权代表广东塑米与平安银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司及广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　　本议案所涉担保事项的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司及子公司为全资子公司融资提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年八月二十七日

　　证券代码：002102           证券简称：ST冠福         公告编号：2021-106

　　冠福控股股份有限公司关于公司及控股子公司为全资子公司塑米科技

　　（广东）有限公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司对外担保总额累计为472,455.08万元人民币（币种下同），占本公司2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的137.71%，敬请广大投资者充分关注担保风险！

　　一、担保情况概述

　　公司于2021年8月26日上午以通讯方式召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司调整向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度及担保的议案》根据上述议案，公司董事会同意公司及其子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）、沨隆信息科技（上海）有限公司（以下简称“沨隆”）、上海秣灵信息科技有限公司（以下简称“秣灵”）为全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）融资事项提供担保。上述事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　公司2020年股东大会通过审议通过公司全资子公司塑广东塑米向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过46,000万元人民币综合授信额度（其中风险授信额度14,000万元，低风险授信额度32,000万元），授信期限为一年，上述风险授信额度14,000万元全部由公司提供连带责任保证担保。现根据平安银行最新的授信批复，拟将授信额度由不超过46,000万元调整为累计不超过150,000万元综合授信额度，其中敞口授信额度14,000万元，授信期限为一年。现基于平安银行要求，拟追加全资子公司上海塑米、沨隆、秣灵为广东塑米上述不超过150,000万元综合授信额度的不超过14,000万元的敞口授信额度提供连带责任保证担保

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：塑米科技（广东）有限公司

　　2、成立日期：2016年4月29日

　　3、住    所：汕头市金平区金砂路83号310房

　　4、法定代表人：邓棣桐

　　5、注册资本：40,000万元

　　6、经营范围：计算机软硬件开发，计算机系统集成；销售：计算机软硬件及配件、数码产品、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料、塑料制品、建筑材料、钢材、装饰材料、金属制品、不锈钢制品；实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，供应链管理，仓储代理，广告业务；房屋租赁；物业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构：本公司全资子公司上海塑米持有广东塑米100%的股权

　　8、与本公司关系：广东塑米系本公司的全资子公司

　　9、广东塑米不属于失信被执行人

　　10、财务状况：截至2020年12月31日，广东塑米的资产总额为370,353.48万元，负债总额为325,101.09万元，净资产为45,252.39万元，资产负债率为87.78%。2020年度营业收入为797,562.19万元，利润总额为1,474.13万元，净利润为1,276.44万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2021年6月30日，广东塑米的资产总额为365,956.51万元，负债总额为318,601.44万元，净资产为47,355.07万元，资产负债率为87.06%。2021年1-6月营业收入为411,484.08万元，利润总额为2,805.24万元，净利润为2,102.68万元。（以上财务数据未经审计）

　　三、担保事项的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保的主债权金额：最高不超过14,000万元。

　　3、担保期限：风险授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。

　　以上事项最终需以本公司及其子公司上海塑米、沨隆、秣灵与平安银行签署的担保合同的约定为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司全资子公司广东塑米资信良好，现金流正常，偿债能力较强，本次融资是为了满足上述公司正常的生产经营对资金的需求，公司及其子公司上海塑米、沨隆、秣灵为广东塑米融资事项提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司及其子公司上海塑米、沨隆、秣灵为广东塑米申请的上述综合授信额度提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为472,455.08万元，其中公司为子公司提供担保的总额为339,155.08万元（其中公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2021年2月26中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价647.13:100计算），公司对外提供担保的总额为105,300.00万元，子公司对外提供担保的总额为28,000.00万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司截至2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的137.71%。

　　上述担保为根据银行的要求追加公司之全资子公司上海塑米、沨隆、秣灵为广东塑米授信额度的担保，因此，本次提供担保后对外担保金额不变。

　　本次对外担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为472,455.08万元人民币（其中包括公司为能特科技提供担保的2,000万美元，按2021年2月26日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价647.13:100计算），占本公司2020年12月31日经审计净资产343,078.34万元的137.71%。

　　2018年公司核查到原控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述原控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司上海五天是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元私募债提供担保，因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年度已对原控股股东的违规事项及私募债提供担保计提坏账损失和或有负债。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据前述事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议》；

　　2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于公司及子公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的独立意见》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年八月二十七日

　　证券代码：002102            证券简称：ST冠福         公告编号：2021-107

　　冠福控股股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事会的授权，公司董事长陈烈权先生决定于2021年9月13日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2021年9月13日14:50

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年9月13日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2021年9月8日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：广东省汕头市金平区金砂路83号塑米科技（广东）有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　1、审议《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向广发银行股份有限公司汕头分行申请不超过41,000万元人民币综合授信额度暨公司及子公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》；

　　2、审议《关于全资子公司塑米信息（汕头）有限公司向交通银行股份有限公司汕头分行申请不超过2,000万元人民币综合授信额度暨公司及子公司为塑米信息（汕头）有限公司提供担保的议案》；

　　3、审议《关于全资子公司上海塑创电子商务有限公司为全资子公司上海塑米供应链管理有限公司综合授信提供担保的议案》；

　　4、审议《关于控股子公司能特科技（石首）有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过15,000万元人民币综合授信额度暨公司及子公司为能特科技（石首）有限公司提供担保的议案》；

　　5、审议《关于全资子公司能特科技有限公司调整向中信银行股份有限公司荆州分行申请综合授信额度及担保的议案》；

　　6、审议《关于全资子公司能特科技有限公司按持股比例向参股公司天科（荆州）制药有限公司融资业务提供担保的议案》；

　　7、审议《关于调整公司之子公司2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　8、审议《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司调整向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度及担保的议案》。

　　上述提案的详细内容，详见2021年8月24日、2021年8月27日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

　　（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，上述第7项提案为普通决议事项，且涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；第1、2、3、4、5、6、8提案为特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。另上述提案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

　　（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2021年9月10日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　2、登记时间：2021年9月10日9:00-11:30，14:30-17:00。

　　3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

　　4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

　　六、其他事项

　　1、会务联系方式：

　　通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：362500

　　联 系 人：陈烈权   黄丽珠

　　联系电话：（0595）23551999、23550777

　　联系传真：（0595）23550777

　　电子邮箱：zqb@guanfu.com

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议；

　　2、冠福控股股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年八月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362102。

　　2、投票简称：冠福投票。

　　3、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置。

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见。

　　对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月13日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　冠福控股股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2021年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、上述第7项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

　　3、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　4、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

　　委托人法定代表人（签字或盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年     月     日