公司代码：603601                      　　　　　　　　　　公司简称：再升科技

　　重庆再升科技股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所 www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603601         证券简称：再升科技      公告编号： 临2021-067

　　重庆再升科技股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况：

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）第四届董事会第十三次会议通知于2021年8月13日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2021年8月25日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重庆再升科技股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　（一）审议通过《关于确认公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》；

　　公司2021年半年度报告及摘要严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的要求进行编制。2021 年半年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2021年半年度的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《再升科技2021半年度报告》及《再升科技2021半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于确认公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　公司编制的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实反映公司募集资金存放和使用情况。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《再升科技2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-069）。

　　（三）审议通过《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》；

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权；刘秀琴女士属关联董事，回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《再升科技关于注销已到期未行权的股票期权的公告》（公告编号：2021-070）。

　　（四）审议通过《关于〈重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　为建立和完善公司劳动者和所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，制定了《重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及《重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）摘要》。

　　（五）审议通过《关于〈重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《重庆再升科技股份有限公司章程》之规定，制定了《重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

　　（六）审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《再升科技关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-072）。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成公司2021年员工持股的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施2021年员工持股计划的以下事项：

　　1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务等；

　　2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

　　4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会对本计划草案作出解释；

　　7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

　　8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；

　　9、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：603601    证券简称：再升科技      公告编号：临2021-070

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于注销已到期未行权的股票期权的公    告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月25日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》，公司拟对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期到期未行权的4名激励对象所持共计438,048份股票期权予以注销。现将相关情况公告如下：

　　一、本次股票期权激励计划已履行的决策程序及信息披露

　　1、2019年5月8日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对公司《关于公司〈2019 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了独立意见。2019年5月8日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、2019年5月9日至2019年5月18日，公司在公司云之家ERP管理系统、企业公告栏对激励计划对象的姓名、职务、股票期权数量予以公示。2019年5月22日，公司披露了《再升科技监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：临2019-051），公司监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2019年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2019年5月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《再升科技关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2019-053）。

　　4、2019年6月3日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　5、2019年7月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2019年股票期权激励计划首次授予登记工作。股票期权首次授予数量为1976.90万份，激励对象170人，行权价格为人民币6.78元/份。

　　6、2020年5月21日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。鉴于4名激励对象因个人原因已离职，决定注销上述人员股票期权合计406,702份；鉴于12名激励对象因2019年度个人层面业绩考核结果为B，决定注销上述人员不得行权的股票期权合计72,595份期权。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划激励对象人数由170名调整为166名，首次授予的股票期权数量由1976.90万份调整为1928.9703万份。公司监事会对议案发表了同意的意见，独立董事对议案发表了同意的独立意见。

　　7、2020年5月21日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经满足。公司监事对议案发表了同意的意见，独立董事对议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司股票期权激励计划的行权安排，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为32.75%，166名激励对象首次授予的股票期权第一期行权的股票期权共计631.6961份，根据可交易日及行权手续办理情况，首次授予股票期权第一个行权期实际可行权时间为2020年6月5日至2021年6月3日。

　　8、2020年5月21日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》。鉴于公司于2019年5月8日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；本次权益分派已于2019年5月23日实施完毕。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将预留的股票期权数量由228.48万份调整为297.024万份。公司监事对议案发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2020年5月21日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2020年5月22日为预留股票期权的授予日，授予39名激励对象287.5304万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了同意的意见。公司2019年股票激励计划预留股票期权297.024万份，本次授予预留股票期权287.5304万份，剩余94,936份不再授予，作废处理。

　　10、2020年7月7日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于2020年5月14日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税）；公司已于2020年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体公告了《再升科技2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2020-080）。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由6.78元/股调整为6.68元/股，预留授予的股票期权行权价格由12.18元/股调整为12.08元/股。公司监事会对股票期权行权价格调整事项发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　11、2021年4月19日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司拟注销2019年股票期权激励首次授予的股票期权合计308,124份，本次注销后，公司2019年股票期权激励计划激励对象人数由166名调整为162名，首次授予的股票期权数量由1928.9703万份调整为1898.1579万份；公司拟注销2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权合计119,249份，本次注销后，公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象人数由39名调整为35名，预留授予的股票期权数量由287.5304万份调整为275.6055万份。公司监事会对股票期权注销及行权发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　12、2021年6月1日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2021年4月29日公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于2020年前三季度利润分派方案的议案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）；公司已于2021年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体公告了《重庆再升科技股份有限公司2020年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：临2021-052）。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由6.68元/股调整为6.63元/股，预留授予的股票期权行权价格由12.08元/股调整为12.03元/股。公司监事会对股票期权行权价格调整事项发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　13、2021年7月6日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2021年5月18日公司2020年年度股东大会审议通过了关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；公司已于2021年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体公告了《重庆再升科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2021-062）。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由6.63元/股调整为6.48元/股，预留授予的股票期权行权价格由12.03元/股调整为11.88元/股。公司监事会对股票期权行权价格调整事项发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　14、2021年8月25日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第第十三次会议审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》。公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期到期未行权的4名激励对象所持共计438,048份股票期权予以注销。公司监事会对注销已到期尚未行权股票期权事项发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次注销已到期未行权股票期权的原因、依据和数量

　　鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期（行权期为2020年6月5日至2021年6月3日），根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，需对首次授予股票期权第一个行权期到期尚未行权的4名激励对象所持共计438,048份股票期权予以注销。

　　四、本次注销已到期未行权股票期权对公司的影响

　　本次注销已到期未行权股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽心尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司2019年股票期权激励计划部分期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司注销已到期尚未行权的股票期权。

　　六、监事会意见

　　公司本次注销已到期尚未行权股票期权符合有关法律、法规及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司注销此次已到期尚未行权股票期权。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　国浩律师（重庆）事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次注销已到期未行权的股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。本次注销已到期未行权的股票期权相关事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的注销登记等事项。

　　八、备查文件

　　1、再升科技第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、再升科技第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司注销已到期未行权的股票期权之法律意见书》。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：603601    证券简称：再升科技      公告编号：临2021-071

　　重庆再升科技股份有限公司

　　职工代表大会关于2021年员工持股计划的决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月25日在公司会议室召开了第四届职工代表大会第一次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，会议的召集、召开程序及作出的决议合法、有效。

　　经全体与会职工代表民主讨论，就公司2021年员工持股计划事宜作出如下决议：

　　公司2021年员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　公司实施2021年员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司长远发展的需要。

　　全体职工代表一致同意《重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容并实施员工持股计划。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　2021年8月25日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2021-068

　　重庆再升科技股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2021年8月13日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2021年8月25日下午14:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席郑开云先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于确认公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》；

　　监事会在全面了解和认真审阅了公司2021年半年度报告后发表意见如下：

　　1、公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违法违规行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

　　2、公司2021年半年度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年半年度的经营管理和财务状况等实际情况。

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、本公司监事会及全体监事保证公司2021年半年度报告披露信息的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性的记载、误导性的陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《再升科技2021年半年度报告》及《再升科技2021半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于确认公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　监事会认为公司编制的《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实反映公司募集资金存放和使用情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《再升科技2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-069）。

　　（三）审议通过《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》；

　　监事会认为公司本次注销已到期尚未行权股票期权符合有关法律、法规及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司注销此次已到期尚未行权的股票期权。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《再升科技关于注销已到期未行权的股票期权的公告》（公告编号：2021-070）。

　　（四）审议通过《关于〈重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　监事会经核查认为：

　　1、《重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；

　　2、公司本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；

　　3、公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

　　4、公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及《重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）摘要》。

　　（五）审议通过《关于〈重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　监事会经核查认为：《重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《重庆再升科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月25日

　　重庆再升科技股份有限公司

　　2021年员工持股计划（草案）

　　二〇二一年八月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，由公司董事会制定并审议通过。

　　2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份，股份总数不超过1,124,353股。上述回购股份事项是指经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，2020年11月9日召开2020年第四次临时股东大会批准实施的回购股份事项。

　　4、本员工持股计划的参加对象为公司及其控股子公司的核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过5人。员工持股计划受让公司回购股票的价格为6.98元/股，为公司回购股票均价的50%。

　　5、本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　6、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算，可经董事会审议批准提前终止或展期。

　　7、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　8、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，为本员工持股计划的日常管理机构；在持股计划存续期间，员工持股计划管理委员会授权董事会下设证券部管理员工持股计划的具体实施相关事宜。

　　9、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　10、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　12、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　释义

　　本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一章总则

　　公司董事会下设的薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，拟定了《重庆再升科技股份有限公2021年员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见后提交董事会审议。

　　一、员工持股计划的目的

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动管理者和员工的积极性，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。

　　（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。

　　（三）财富分享，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。

　　（四）进一步提升公司“持续降本、持续研发投入、建生态”的三大能力。打造智慧工厂，持续推动技术改造、创新增能，推出具有竞争力的新产品；推进重点生产产线、工艺技术、生产制度的新建、改良、升级、创新，努力提升产能和生产效率；积极开发延伸公司新应用生态，以核心材料为基石，将公司优势运用于建筑用保温产品、再升干净空气全屋舒适系统及化学过滤材料等新项目的开发应用，提升公司行业品牌影响力。

　　二、员工持股计划所遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章员工持股计划的参加对象

　　一、参加对象的确定依据

　　（一）参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单，参与范围为公司及其控股子公司的核心骨干员工。

　　（二）参加对象确定的标准

　　1、认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司及下属公司任职员工。

　　2、持有人确定的职位依据应符合下述标准之一：

　　（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　（2）公司及子公司的核心人员；

　　（3）公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的公司其他员工。

　　以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　二、参加对象的范围

　　本员工持股计划的参加对象包含公司及其控股子公司的核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数合计不超过5人。参加本员工持股计划的员工（不含公司董事、监事和高级管理人员）及其持有份额的情况如下：

　　■

　　注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

　　三、参加对象的核实

　　公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定出具意见。

　　第三章员工持股计划的资金来源、股票来源及认购价格

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式（包括融资融券等）。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　二、员工持股计划的股票来源及规模

　　（一）本计划的标的股票规模

　　本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,124,353股，占截至2021年6月30日公司股本总额的0.156%。具体持有份额及持股数量以最终授予情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本期持股计划项下个人考核指标达成之后，管理委员会将根据归属考核期的个人考核目标的达成情况于归属年度一次性将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

　　（二）本计划的股票来源

　　本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股普通股股票。

　　公司于2020年10月21日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，2020年11月9日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。本次拟回购股票的资金总额不低于人民币1,500万元，不超过人民币2,000万元，回购股份的价格不超过人民币22.00元/股，截至2020年12月1日公司回购股份方案已实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份共计1,124,353股，回购股份占公司总股本的比例为0.156%，回购均价为13.95元/股。

　　本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　（三）本计划的股票认购价格

　　本员工持股计划受让公司回购股票的价格为6.98元/股，为公司回购股票均价的50%。

　　第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限

　　一、员工持股计划的存续期限

　　1、本员工持股计划存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至定向计划名下之日起计算，可经董事会审议批准提前终止或展期。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部过户至员工持股计划份额持有人，且未变现分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、员工持股计划的锁定期限

　　（一）锁定期

　　本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔股票过户至员工持股计划之日起算，锁定期12个月，12个月后如达到考核目标则全部解锁；因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　薪酬与考核委员会将对本员工持股计划的持有人2021年度的考核情况进行综合考评。根据综合考评的结果，确定持有人在本员工持股计划锁定期结束后实际获得其份额所对应权益的比例，具体考核标准如下

　　■

　　持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁的权益份额×个人层面解锁比例。

　　如参与对象个人绩效未达到考核期目标值的，由管理委员会对参与对象该考核期对应批次的持股计划份额以授予价格进行收回，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。

　　本员工持股计划及定向计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　（二）其他禁售规定

　　本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

　　日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上交所规定、其他法律法规规定的其他情形。

　　第五章 员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，为本员工持股计划的日常管理机构；管理委员会授权证券部管理员工持股计划的具体实施相关事宜。

　　管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人会议

　　（一）持有人会议职权

　　持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　持有人会议行使如下职权：

　　1、选举和罢免管理委员会委员；

　　2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；

　　3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

　　4、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算、分配；

　　5、审议批准公司《员工持股计划管理办法》及其修订；

　　6、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；

　　7、授权管理委员会行使股东权利；

　　8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；

　　9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　（二）持有人会议召集程序

　　持有人会议的召集程序如下：

　　1、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　2、召开持有人会议，管理委员会应提前3个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　　3、会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，且不受前述提前通知的限制。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　（三）持有人会议表决程序

　　持有人会议表决程序如下：

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　　2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额通过。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、由于本员工持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　8、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（四）持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　（2）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

　　（3）遵守本员工持股计划管理办法；

　　（4）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（5）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；

　　（6）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、管理委员会

　　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，是员工持股计划的日常管理机构。

　　（一）管理委员会组成

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　（二）管理委员会义务

　　管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　3、不得挪用员工持股计划资金；

　　4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　5、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　6、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　7、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

　　8、管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（三）管理委员会职责

　　管理委员会行使以下职责：

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

　　4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票分配等相关事宜；

　　6、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　7、负责员工持股计划的减持安排；

　　8、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

　　9、持有人会议授权的其他职责；

　　10、授权公司证券部管理员工持股计划具体事宜。

　　管理委员会主任行使下列职权：

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、管理委员会授予的其他职权。

　　（四）管理委员会会议

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　三、股东大会授权董事会办理的事宜

　　（一）授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（二）授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　（三）授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

　　（四）授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

　　（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（六）授权董事会对本计划草案作出解释；

　　（七）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

　　（八）授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；

　　（九）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（十）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　第六章员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　（二）现金存款及应计利息；

　　（三）取得的其它收益。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划存续期内的权益分配

　　（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处理。

　　（二）在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　（三）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

　　（一）本员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部过户至员工持股计划份额持有人，且未变现分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　四、持有人情况变化时的处置办法

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

　　（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公