证券代码：002390                           证券简称：信邦制药                           公告编号：2021-079

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　实际控制人报告期内变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　公司向金域实业非公开发行的36,000万股股票已于2021年6月28日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行完成后，公司的总股本由1,667,228,611股增加至2,027,228,611股，控股股东变更为金域实业，实际控制人变更为安吉、安怀略，实现了所有权与经营权的统一。报告期内，公司已启动董事会、监事会的换届工作，并于2021年7月15日完成了董事会、监事会以及经营管理层的换届。详情可参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　二〇二一年八月二十六日

　　证券代码：002390      证券简称：信邦制药   公告编号：2021-080

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　二〇二一年八月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《贵州信邦制药股份有限公司章程》的规定制定。

　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为8,337.6743万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,027,228,611股的4.11%，无预留权益。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　六、本激励计划拟激励对象总人数为456人，包括公司公告本激励计划时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工。

　　七、本激励计划股票期权的行权价格为7.32元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　八、本激励计划有效期自股票期权授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　十三、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章释义

　　除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案摘要中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　（一）本激励计划涉及的激励对象共计456人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含合并报表子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章股票期权的股票来源、数量和分配

　　一、激励计划的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　2019年1月30日和2019年2月15日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购股份数量不低于83,361,430股（含）,且不超过166,722,860股（含），回购价格不超过人民币5.97元/股（含），回购的股份用于员工持股计划或股权激励，回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　截至2020年2月10日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为83,376,743股，占公司回购完成日总股本的5.00%，最高成交价为5.97元/股，最低成交价4.78元/股，成交总金额为455,302,846.64元（不含交易费用），公司本次回购公司股份已经实施完毕。回购的实施符合公司回购股份既定方案及相关法律法规的要求。

　　上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、授出股票期权的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为8,337.6743万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,027,228,611股的4.11%，无预留权益。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、上述激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

　　第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　三、本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　四、本激励计划的可行权日

　　（一）在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月、24个月、36个月后可以开始行权。

　　（二）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、本激励计划的行权安排

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的股票期权行权条件，激励对象可在股票期权授予之日起满12个月、24个月、36个月后分三期行权。

　　本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　六、本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　一、股票期权的行权价格

　　本激励计划股票期权的行权价格为每份7.32元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份7.32元价格购买1股公司股票的权利。

　　二、股票期权行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

　　（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.75元；

　　（二）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股9.17元。

　　三、股票期权行权价格的合理性说明

　　公司自2010年4月上市以来尚未实施过股权激励计划，公司所在的医疗服务领域是高度依赖专业人才的人力密集型行业。鉴于目前公司面临的人才竞争情况、长期可持续发展的战略需要和二级市场波动影响，同时考虑到本次激励计划的周期跨度较长，为推动本激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定价方式。

　　《管理办法》允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，市场亦有多家上市公司有成功实践，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。

　　本激励计划的激励工具和定价方式选择在不损害公司利益的基础上综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素，并参考了前期回购股份的回购成本（5.47元/股），对于降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住行业内优秀人才，保持公司持续稳健增长有重大作用。

　　第八章股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一） 公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　注：上述“调整后的净利润”考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用影响为计算依据。

　　■

　　公司满足上述业绩考核目标的，则激励对象按照上述规定比例行权。如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（四）个人层面业绩考核要求

　　公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象的绩效考核结果划分五个档次，届时将根据下表考核结果确定激励对象的行权比例：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面系数（X）×个人层面系数（Y）×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　（五）考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润，反映了企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司经过合理预测并兼顾激励作用，设定了本激励计划的业绩考核目标，指标设定科学、合理。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章本激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　■

　　■

　　三、本激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、股票期权公允价值的确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2021年8月25日用该模型对股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：9.87元/股（假设授予日为测算日，其收盘价为9.87元/股）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）

　　3、历史波动率：21.70%、22.40%、23.70%（分别采用制药板块最近1年、2年、3年的波动率）

　　4、无风险利率：2.25%、2.47%、2.53%（分别采用1年期、2年期、3年期国债到期收益率）

　　5、股息率：0.95%、1.28%、1.47%（分别采用证监会同行业最近一年、两年、三年的平均股息率）

　　股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司于2021年10月初授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司发生实际控制权变更的情形：

　　公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本激励计划执行。

　　（三）公司出现分立、合并的情形：

　　1、公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划；

　　2、公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）若激励对象因被公司委派到上市公司全资或控股子公司任职的，其所获授的期权不作变更，仍可按照本激励计划相关规定行权。

　　（三）若激励对象因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，但仍符合本激励计划激励对象适用范围的，经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低至降职后的职务对应的数量，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行，调减的份额由公司注销。若因上述原因降职为不符合本激励计划激励对象适用范围的，则激励对象已获授但尚未行权的期权作废。

　　若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则激励对象已获授但尚未行权的期权作废。

　　（四）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的期权作废，对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

　　1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　2、违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　　3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　5、其他董事会认为对公司有负面影响的情形。

　　（五）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

　　（六）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。激励对象退休后返聘的，参照本条规定执行。

　　（七）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

　　（八）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

　　（九）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章 附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年八月二十六日

　　证券代码：002390    证券简称：信邦制药    公告编号：2021-077

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　关于第八届董事会第二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2021年8月24日在贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑15楼会议室以现场与通讯表决的方式召开。会议通知于2021年8月13日以电子邮件方式发出，于2021年8月19日以电子邮件的方式发出补充通知，本次应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中董事胡晋、王然、常国栋以通讯方式参加本次会议。会议由董事长安怀略先生主持，公司的监事和高管列席了会议。本次会议的召集、召开以及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:

　　1、审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-079）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021年半年度报告》。

　　2、审议通过了《关于〈2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司章程》的修订情况详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《章程修正案》、《公司章程》。

　　4、审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，董事会同意公司拟定的《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　董事孔令忠为本激励计划的激励对象，系关联董事，应回避本议案的表决。

　　表决结果：关联董事孔令忠已回避表决，非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-080）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021年股票期权激励计划（草案）》。

　　5、审议通过了《关于制定〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，董事会同意公司制定的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　董事孔令忠为本激励计划的激励对象，系关联董事，应回避本议案的表决。

　　表决结果：关联董事孔令忠已回避表决，非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施本激励计划，董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权激励协议书》；

　　⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；

　　⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　董事孔令忠为本激励计划的激励对象，系关联董事，应回避本议案的表决。

　　表决结果：关联董事孔令忠已回避表决，非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司召开2021年第三次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2021年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-081）。

　　三、备查文件

　　《第八届董事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年八月二十六日

　　证券代码：002390    证券简称：信邦制药   公告编号：2021-078

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　关于第八届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议（以下简称“会议”）2021年8月24日在贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑15楼会议室以现场与通讯表决的方式召开。会议通知于2021年8月13日以电子邮件方式发出，于2021年8月19日以电子邮件的方式发出补充通知，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，其中监事王鹏先生以通讯方式参加本次会议，会议由监事陈建平先生主持。本次会议的召集、召开以及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:

　　1、审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《2021年半年度报告全文》及《2021年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-079）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021年半年度报告》。

　　2、审议通过了《关于〈2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》反映了募集资金的存放与实际使用情况，内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司章程》的修订情况详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《章程修正案》、《公司章程》

　　4、审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经核查，监事会认为：公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2021-080）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021年股票期权激励计划（草案）》、《监事会关于公司2021年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。

　　5、审议通过了《关于制定〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经核查，监事会认为：公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《监事会关于公司2021年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。

　　6、审议通过了《关于核对〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经对拟授予激励对象名单初步核查后，监事会认为：本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工，均为与公司建立正式劳动关系的在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于2021年第三次临时股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象核查意见及公示情况说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2021年股票期权激励计划激励对象名单》、《监事会关于公司2021年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。

　　三、备查文件

　　《第八届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二一年八月二十六日

　　证券代码：002390    证券简称：信邦制药   公告编号：2021-082

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事董延安先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年9月14日召开的2021年第三次临时股东大会中审议的2021年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人董延安作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司2021年9月14日召开的2021年第三次临时股东大会中股权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反相关法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　（1）中文名称：贵州信邦制药股份有限公司

　　（2）英文名称：Guizhou Xinbang Pharmaceutical Co.,Ltd.

　　（3）设立日期：1995年1月27日

　　（4）注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇信邦大道48号

　　（5）股票上市时间：2010年4月16日

　　（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　（7）股票简称：信邦制药

　　（8）股票代码：002390

　　（9）法定代表人：安怀略

　　（10）董事会秘书：陈船

　　（11）公司办公地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑6楼

　　（12）邮政编码：550018

　　（13）联系电话：0851-88660261

　　（14）传真： 0851-88660280

　　（15）网址：www.xinbang.com

　　（16）电子邮箱：xinbang@xinbang.com

　　2、征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2021年第三次临时股东大会拟审议的《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-081）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事董延安先生，其基本情况如下：

　　董延安：男，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生，贵州财经大学教授、管理学（会计学）博士，硕士研究生导师，贵州省高校哲学社会科学学术带头人、贵州省级重点学科会计学学科带头人、贵州省人大咨询专家、美国注册管理会计师协会（IMA）中国教指委委员、中国政府审计研究中心特约研究员，现任贵州信邦制药股份有限公司独立董事、四川九门科技股份有限公司董事、贵黔国际医院管理有限公司董事、贵州三力制药股份有限公司独立董事、鸿博股份有限公司独立董事、贵州维康子帆药业股份有限公司独立董事，先后在《会计研究》、《审计与经济研究》等学术期刊上发表论文60余篇，出版专著、教材共5部，主持（参与）国家与省部级课题8项，并多次为银行、财政、电力等系统进行咨询和培训工作。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年8月24日召开的第八届董事会第二次会议，并且对《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2021年9月8日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2021年9月9日至9月10日期间（每日上午9：30－11：30，下午13：30－17：00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系人：陈船

　　联系电话：0851-88660261

　　传真：0851-88660280

　　邮箱：002390-ir@xinbang.com

　　地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑6楼证券投资部

　　邮编：550018

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”字样。

　　4、由公司聘请2021年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告

　　征集人：董延安

　　二〇二一年八月二十六日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《贵州信邦制药股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《贵州信邦制药股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托贵州信邦制药股份有限公司独立董事董延安先生作为本人/本公司的代理人，出席贵州信邦制药股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。其他符号的视同弃权统计。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人证券账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：2021年  月   日

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：002390     证券简称：信邦制药     公告编号：2021-081

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2021年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：第八届董事会。

　　贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年8月24日召开的第八届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》，董事会决定召开2021年第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2021年9月14日 14:40。

　　（2）网络投票时间：2021年9月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月14日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年9月14日上午9:15-下午15:00。 

　　5、召开方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年9月8日

　　7、出席对象

　　（1）截至股权登记日（2021年9月8日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑15楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　2、《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　3、《关于制定〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　上述议案已于 2021年 8月 24日经公司第八届董事会第二次会议审议通过，详细内容请参见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的有关公告。

　　股东大会审议议案2、3、4时，关联股东需回避表决，关联股东回避表决情况具体如下：

　　■

　　上述议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　根据《公司章程》等有关规定，上述事项均属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，全体独立董事一致同意由董延安先生发出征集委托投票权报告书，向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的议案2、3、4的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

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　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2

　　新添大道与航天大道交汇处科开1号苑6楼证券投资部。

　　（三）登记办法

　　参加本次会议的自然人股东持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、出席人身份证到公司登记。授权委托书请参见附件二。

　　异地股东可用邮件、信函或传真方式登记，邮件、信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2021年9月9日16：00 前到达本公司为准），并请进行电话确认。以邮件、信函或传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（四）会议联系方式

　　会议联系人： 陈船、林翰林

　　联系电话： 0851-88660261

　　传真：0851-88660280

　　邮箱：002390-ir@xinbang.com

　　地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道与航天大道交汇处科开1号苑6楼证券投资部

　　邮编： 550018

　　（五）其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　（一）《第八届董事会第二次会议决议》；

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　贵州信邦制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年八月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362390，投票简称：“信邦投票”。

　　2. 议案设置及意见表决。

　　（1）填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准，不得撤单。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月14日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月14日上午9:15-下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为贵州信邦制药股份有限公司的股东，兹委托         先生/女士代表出席贵州信邦制药股份有限公司2021年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　1、委托人姓名或名称（签章）：

　　2、委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　3、委托人股东账户：

　　4、委托人持股数:

　　5、受托人签名：

　　6、受托人身份证号码 :                                                 7、委托日期：2021年  月   日

　　8、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

　　2、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。