证券代码：000032   证券简称：深桑达A   公告编号：2021-059

　　深圳市桑达实业股份有限公司关于子公司中国系统下属公司中电二公司

　　中标重大项目工程的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 合同的生效条件：本合同自双方签署盖章之日起正式生效。

　　2.合同履约的重大风险及不确定性：合同的履行面临外部宏观环境发生变化、突发意外事件、业主方支付实际情况以及不可抗力等因素影响所带来的风险。中电二公司将严格把控项目进度、施工管理和资金回笼，统筹做好项目管理以防范风险，但不排除存在尚未预见的不利因素。公司将及时跟进项目进展情况并做好后续的信息披露事宜，敬请投资者注意相关风险。

　　3.合同履行对公司的影响：本合同的履行预计将对公司未来经营业绩产生积极影响。本合同对公司业务独立性无重大影响，公司主营业务不会因履行合同而对合同对方形成重大依赖。

　　一、项目概况

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年6月3日披露了两份《关于收到〈中标通知书〉的公告》（公告编号：2021-044、045），公司子公司中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）下属中国电子系统工程第二建设有限公司（以下简称“中电二公司”）中标了招标单位为南昌鹏勤置业有限公司（以下简称“鹏勤置业”）的“高新区智能制造产业园项目”及“高新区智能制造产业园续建项目”（以下简称“本项目”）。

　　二、项目进展情况

　　2021年8月23日，公司接到中电二公司发来的通知，其与业主方鹏勤置业完成了本项目《高新区智能制造产业园项目（设计、勘察、采购、施工）EPC总承包合同》及《高新区智能制造产业园续建项目（设计、勘察、采购、施工）EPC总承包合同》的正式签署。

　　三、项目合同主要内容

　　发包人：南昌鹏勤置业有限公司

　　承包人：中国电子系统工程第二建设有限公司、南昌市建筑设计研究院有限公司（联合体）

　　（一）工程概况：

　　1、工程名称：高新区智能制造产业园项目及高新区智能制造产业园续建项目；

　　2、工程地点：南昌市高新区天祥大道以北、航空城大道以西；

　　3、工程范围：高新区智能制造产业园勘察、设计、施工等。

　　（二）签约合同价：

　　合同价格：

　　1、高新区智能制造产业园项目人民币贰拾贰亿叁仟玖佰叁拾壹万捌仟壹佰贰拾柒元玖角捌分（2,239,318,127.98元）；

　　2、高新区智能制造产业园续建项目人民币拾亿贰仟伍佰壹拾捌万贰仟捌佰叁拾陆元陆角柒分（1,025,182,836.67元）。

　　（三）工程质量标准

　　施工要求的质量标准为：合格；

　　勘察设计要求的质量标准为：符合国家相关设计标准、规范要求。

　　（四）合同工期

　　工期总日历天数：473天。

　　（五）违约责任

　　1、承包人违约责任

　　除专用合同条件另有约定外，在履行合同过程中发生的下列情况之一的，属于承包人违约：

　　承包人的原因导致的承包人文件、实施和竣工的工程不符合法律法规、工程质量验收标准以及合同约定；承包人违反合同约定进行转包或违法分包的；承包人违反约定采购和使用不合格材料或工程设备；因承包人原因导致工程质量不符合合同要求的；承包人未经工程师批准，擅自将已按合同约定进入施工现场的施工设备、临时设施或材料撤离施工现场；承包人未能按项目进度计划及时完成合同约定的工作，造成工期延误；由于承包人原因未能通过竣工试验或竣工后试验的；承包人在缺陷责任期及保修期内，未能在合理期限对工程缺陷进行修复，或拒绝按发包人指示进行修复的；承包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；承包人未能按照合同约定履行其他义务的。

　　2、发包人违约责任

　　除专用合同条件另有约定外，在合同履行过程中发生的下列情形，属于发包人违约：

　　因发包人原因导致开始工作日期延误的；因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的；发包人违反约定，自行实施被取消的工作或转由他人实施的；因发包人违反合同约定造成工程暂停施工的；工程师无正当理由没有在约定期限内发出复工指示，导致承包人无法复工的；发包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；发包人未能按照合同约定履行其他义务的。

　　（六）争议解决方式

　　发包人和承包人在履行合同中发生争议的，可以友好协商解决或者提请争议评审组评审。合同当事人友好协商解决不成、不愿提请争议评审或者不接受争议评审组意见的，则任一方可将该争议向工程所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　四、合同履行对上市公司的影响

　　双方已完成合同的签署，合同已生效，中电二公司系公司的控股子公司中国系统下属公司，上述项目相关业务属于中电二公司的主营业务，将对公司未来经营业绩产生积极影响。本合同对公司业务独立性无重大影响，公司主营业务不会因履行合同而对合同对方形成重大依赖。

　　五、合同履行的风险分析

　　合同的履行面临外部宏观环境发生变化、突发意外事件、业主方支付实际情况以及不可抗力等因素影响所带来的风险。中电二公司将严格把控项目进度、施工管理和资金回笼，统筹做好项目管理以防范风险，但不排除存在尚未预见的不利因素。

　　公司将及时跟进项目进展情况并做好后续的信息披露事宜，敬请投资者注意相关风险。

　　六、董事会对合同必要性、公司和交易对方的履约能力的分析说明

　　本次签订《高新区智能制造产业园项目（设计、勘察、采购、施工）EPC总承包合同》《高新区智能制造产业园续建项目(设计、勘察、采购、施工)EPC总承包合同》，是为了满足公司业务发展的需要，中电二公司在公开竞争中中标，是业主方对其综合实力的充分认可，体现了公司整体竞争实力。

　　中电二公司具备履行协议必要的履约能力，将为上述合同的履行提供资金保障；在过去多年的经营发展过程中，中电二公司积累了丰富的工程建设经验，亦具备相关管理经验和技术能力；鹏勤置业控股股东为南昌高新创源建设开发有限公司，资信状况良好；南昌市建筑设计研究院有限公司（以下简称“南昌建筑设计院”）拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程勘察专业类岩土工程甲级等相关资质。公司董事会认为中电二公司、鹏勤置业及南昌建筑设计院均具备履行上述合同的能力。

　　七、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为，合同各方鹏勤置业、中电二公司及南昌建筑设计院的履约能力不存在重大不确定性。独立财务顾问将督促上市公司做好相关信息披露工作，并将持续关注上市公司重大合同履行情况，督促上市公司继续加强项目管理工作，以进一步保障上市公司全体股东利益。

　　八、备查文件

　　1.《高新区智能制造产业园项目（设计、勘察、采购、施工）EPC总承包合同》；

　　2.《高新区智能制造产业园续建项目(设计、勘察、采购、施工)EPC总承包合同》。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月25日

　　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2021-060

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易基本情况

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年7月16日、2021年7月26日召开第八届董事会第四十二次会议和2021年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司与宁波麒飞网安科技有限公司（以下简称“麒飞网安”）、冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“冠捷科技”）、麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）、中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）和中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）等共同设立中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电聚信基金”或“合伙企业”）。具体内容详见《关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号2021-054）。

　　二、交易进展情况

　　根据本次投资安排，2021年8月23日，公司与麒飞网安、冠捷科技、麒麟软件、中国软件、瑞达集团、中电智慧基金管理有限公司正式签署了《中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）已完成工商登记。相关信息如下：

　　（一）投资基金工商登记情况

　　1、名称：中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、统一社会信用代码：91440400MA56XU1P4J

　　4、执行事务合伙人：宁波麒飞网安科技有限公司

　　5、成立日期：2021年8月9日

　　6、营业期限：2021年8月9日至2036年8月8日

　　7、注册地址：珠海市横琴新区新香江路2182号1009办公

　　8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）合伙协议主要内容

　　1、名称：中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）。

　　2、主要经营场所：珠海市横琴新区新香江路2182号1009办公。

　　3、目的：合伙企业的目的是，根据《合伙协议》约定从事投资业务，通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。

　　4、期限：除非根据《合伙协议》相关约定提前解散，合伙企业的期限为自合伙企业成立之日（指营业执照签发之日）起满十五年之日。自交割日起至自交割日起满三年之日，为“投资期”。投资期结束之日起至投资期结束日起满七年之日，为“退出期”。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，可将合伙企业退出期延长一年。

　　5、合伙人及其出资：合伙企业的总认缴出资额为人民币5.16亿元,各合伙人的认缴出资额具体如下：

　　■

　　所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资，合伙人认缴的合伙企业出资，应在合伙企业期限内缴付。

　　6、收益分配和亏损分担：合伙企业因投资收入、临时投资收益产生的可分配现金，不得再用于项目投资，应于取得后按照《合伙协议》约定分配。在按照《合伙协议》相关约定提取收益分成之前，对于合伙企业任一可分配现金在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，可分别按照如下比例进行分配；若有《合伙协议》未尽之特殊收益，应经合伙人会议半数同意决定：(1)合伙企业因项目投资产生的收益，在所有合伙人之间根据其实缴出资比例分配；(2)合伙企业取得的临时投资收益，在所有合伙人之间根据其实缴出资比例分配。

　　合伙企业的可分配现金，按照《合伙协议》相关约定，在满足有限合伙人优先回报的前提下，普通合伙人将提取收益分成。

　　管理费在有限合伙人之间按照《合伙协议》相关约定分摊，执行事务合伙人报酬在有限合伙人之间按照《合伙协议》相关约定分摊。管理费、执行事务合伙人报酬以外的其他合伙费用，由合伙企业承担，具体由所有合伙人按实缴出资分担。

　　受限于《合伙协议》相关规定，合伙企业因项目投资产生的亏损，在参与该项目的合伙人之间根据其实缴出资比例分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

　　7、合伙事务的执行：为执行合伙事务，普通合伙人：(1)对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对《合伙协议》约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；(2)为实现合伙目的及履行《合伙协议》，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；(3)应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；(4)应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；(5)根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

　　受限于普通合伙人与投资决策委员会（就投资事项而言）的最终决定，合伙企业将聘任普通合伙人指定的管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于：

　　（1）设立阶段：办理合伙企业的工商注册；依照适用法律和规范要求办理合伙企业作为私募投资基金应履行的私募基金备案手续，开立合伙企业的银行账户、证券账户、基金募集户、托管户等以及该等账户的管理；

　　（2）运营阶段：A.项目投资：寻求、开发有投资价值的潜在项目；对拟投资目标公司进行调查、评估；召集投资决策委员会，准备会议通知、会议材料；提供投资架构安排的建议；协助进行投资条款的谈判；按照投资决策委员会的决策执行投资及退出清算；投后管理；B.信息披露：依照适用法律和规范要求履行向中国基金业协会的信息披露义务以及依据《合伙协议》要求履行相应信息披露义务；

　　（3）召集合伙人会议，准备会议通知、会议材料，执行合伙人会议相关决策；

　　（4）财务核算；

　　（5）根据合伙协议要求，进行合伙费用支付、收益分配等财务收支行为；

　　（6）合伙企业工商变更相关事项；

　　（7）聘请中介服务机构；

　　（8）其他根据适用法律、行业自律监管机构的规定或根据普通合伙人要求而应履行的职责。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)按照《合伙协议》约定，参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对合伙企业的经营管理提出建议；(3)在执行事务合伙人征求其意见的情况下，参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的合伙企业财务会计报告；(5)按照《合伙协议》相关约定，为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿；(6)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼或仲裁；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

　　8、投资业务：合伙企业的投资目标为软件与信息技术服务行业各细分领域，从资本收益中为合伙人获取良好回报。合伙企业的投资方式包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资。在商业合理原则下，合伙企业应将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债、其他保本型或固定收益类产品进行管理。

　　9、投资决策程序：为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，合伙企业应当组建一个成员不少于3人的投资决策委员会（“投资决策委员会”），其中管理人委派1人，普通合伙人委派2人。当投资决策委员会的成员因辞职、死亡或永久性丧失工作能力而使投资决策委员会职位空缺时，合伙企业有权依据《合伙协议》规定的前述提名原则任命投资决策委员会的新成员以填补前述职位空缺。

　　10、投后管理：合伙企业完成投资后，应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定、投资组合公司的章程等组织性文件的规定妥善行使权利，对投资组合公司持续监控，致力于提升投资组合公司的经营业绩、防范投资风险、保障合伙企业资产安全与增值。普通合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资决策委员会表决通过后方可实施。尽管有本条上述约定，普通合伙人对于合伙企业的投资本金回收和投资收益实现不做任何保证，亦不承诺合伙企业所投资的标的获得有关投资回收、收益实现方面的担保措施。

　　11、费用和支出：合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用（“合伙费用”）。合伙企业发生的合伙费用中，管理费按照《合伙协议》相关约定由有限合伙人分别承担，执行事务合伙人报酬按照《合伙协议》相关约定由有限合伙人分别承担；管理费、执行事务合伙人报酬以外的其他合伙费用，由合伙企业承担，具体由所有合伙人按实缴出资分担。

　　合伙费用由合伙企业从合伙人对合伙企业的出资中支付。普通合伙人或其关联方为合伙企业垫付合伙费用的，合伙企业应予报销；交割日之前，普通合伙人或其关联方垫付的开办费等费用，由合伙企业在具备支付条件后立即予以报销或返还。

　　作为管理人向合伙企业提供的行政事务服务的对价，在自交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应每年向管理人支付按照《合伙协议》约定计算的管理费。

　　作为执行事务合伙人向合伙企业提供的投资管理和企业管理服务的对价，在自交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应每年向执行事务合伙人支付按照《合伙协议》约定计算的执行事务合伙人报酬。

　　12、入伙、退伙及合伙权益的转让：执行事务合伙人有权接纳新的非执行合伙人认缴合伙企业认缴出资额或接受现有有限合伙人增加认缴合伙企业认缴出资额，有限合伙人应予配合。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受《合伙协议》约束。除非依据《合伙协议》约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业或经普通合伙人同意，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

　　麒飞网安担任合伙企业的普通合伙人期间，除非麒飞网安根据《合伙协议》相关约定将其合伙权益全部或部分转让给继任的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。普通合伙人在此承诺，除非根据《合伙协议》相关约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照《合伙协议》约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行《合伙协议》项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。

　　除非符合《合伙协议》有限合伙人合伙权益的转让的明确约定，任何有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益，包括但不限于缴付出资及接受分配的权利。普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。普通合伙人按照《合伙协议》约定转让其持有的部分合伙权益的，受让方可根据其与普通合伙人的约定，以普通合伙人或者有限合伙人的身份入伙。

　　除非法律另有规定或《合伙协议》另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

　　13、合伙人会议：自交割日后第一个年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。年度会议由普通合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普通合伙人事项时，合计持有有限合伙人认缴出资额三分之二以上的有限合伙人可召集临时会议并推举一名有限合伙人主持会议。

　　14、解散与清算：当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：(1)合伙人会议就解散作出决议；(2)合伙企业期限届满；(3)合伙企业的投资已全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散；(4)普通合伙人根据《合伙协议》约定被除名，且合伙企业未能根据《合伙协议》约定接纳新的普通合伙人；(5)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；(6)合伙企业被吊销营业执照；(7)出现《合伙企业法》及《合伙协议》规定的其他解散原因。

　　各合伙人在此同意指定普通合伙人担任清算人，除非经普通合伙人及合计持有合伙企业三分之二以上实缴出资额的有限合伙人（不包括违约合伙人）决定由普通合伙人之外的人士担任。在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照《合伙协议》非现金分配相关约定的原则进行分配。

　　合伙企业期限届满或终止清算时，合伙财产在支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿有限合伙债务后剩余的可分配部分，按照《合伙协议》收益分配和亏损分担相关约定的原则进行分配。合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

　　15、违约责任：普通合伙人作为执行事务合伙人，如发生违约行为，适用《合伙协议》执行事务合伙人违约处理办法的相关约定。有限合伙人违反《合伙协议》约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；并且，如有限合伙人违反《合伙协议》相关陈述和保证事项，普通合伙人有权经独立判断认定其为“违约合伙人”，除承担违约赔偿责任外，还将适用《合伙协议》有限合伙人退伙相关约定。有限合伙人在缴付出资方面发生违约的，适用《合伙协议》逾期缴付出资相关约定。

　　16、争议解决：《合伙协议》适用中国法律。因《合伙协议》引起的及与《合伙协议》有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　截至本公告披露日，除上述《合伙协议》外，公司关于与关联方共同投资设立合伙企业事项不存在其他未披露的协议。公司将根据后续进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、《中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月25日