上市公司名称：广东奥马电器股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：奥马电器

　　股票代码：002668

　　收购人名称：TCL家电集团有限公司

　　住所：惠州市鹅岭南路6号TCL大厦6楼

　　通讯地址：惠州市鹅岭南路6号TCL大厦6楼

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　1、本次要约收购的收购主体为TCL家电集团，要约收购的目的是进一步提升收购人在上市公司中的持股比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权，增强上市公司股权结构的稳定性。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

　　2、截至本报告书签署日，TCL家电集团持有广东奥马电器股份有限公司269,675,979股普通股，占奥马电器已发行股份总数的24.88%；中新融泽持有奥马电器23,138,065股普通股，占奥马电器已发行股份总数的2.13%；TCL家电集团与中新融泽为一致行动人，合计持有奥马电器292,814,044股普通股，占奥马电器已发行股份总数的27.01%。

　　3、本次要约收购为向除TCL家电集团、中新融泽以外的上市公司全体股东发出的部分要约。除要约安排外，无其他约定条件。要约收购股份数量为249,241,670股，占上市公司总股本的22.99%，要约收购的价格为6元/股。

　　4、本次要约收购完成后，TCL家电集团、中新融泽最多合计持有奥马电器542,055,714股股份，占奥马电器已发行股份总数的50%，本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

　　5、本次要约收购所需最高资金总额为1,495,450,020元，TCL家电集团已于要约收购报告书摘要公告日后两个交易日内，将300,000,000元（相当于收购资金总额的20.06%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　6、本次要约收购的价格为6元/股，若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购的人基本情况

　　■

　　截至本报告书签署日，奥马电器股本结构如下：

　　■

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　■

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　2021年08月17日，收购人的唯一股东TCL实业控股作出决定，同意收购人进行本次要约收购。

　　四、本次要约收购的目的

　　为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权，增强上市公司股权结构的稳定性，收购人决定进一步提升收购人在上市公司中的持股比例。

　　本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

　　五、未来12个月股份增持计划

　　截至本报告书签署日，收购人不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　六、本次要约收购的股份情况

　　本次要约收购范围为除TCL家电集团、中新融泽以外的其他股东所持有的无限售流通股，要约收购股份数量为249,241,670股，占上市公司总股本的22.99%，要约收购的价格为6元/股。具体情况如下：

　　■

　　若奥马电器在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购办法》规定的最低价。

　　七、本次要约收购价格的计算基础

　　（一）要约价格

　　本次要约收购的价格为6元/股。

　　（二）计算基础

　　依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，TCL家电集团取得奥马电器股票所支付的最高价格为6元/股，中新融泽不存在交易奥马电器股票的情形。

　　2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，奥马电器股票的每日加权平均价格的算数平均值为5.26元/股。

　　因此，以6元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。

　　八、要约收购资金的相关情况

　　基于本次要约价格6元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,495,450,020元。

　　收购人TCL家电集团已于要约收购报告书摘要公告日后两个交易日内，将300,000,000元（相当于收购资金总额的20.06%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购所需资金来源于收购人TCL家电集团的自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为收购人控股股东TCL实业控股向收购人提供的资金支持。

　　收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　九、要约收购的有效期限

　　本次要约收购期限为30个自然日，即2021年8月26日至2021年9月24日。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

　　十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

　　（一）收购人财务顾问

　　■

　　（二）收购人法律顾问

　　■

　　十一、要约收购报告书签署日期

　　本要约收购报告书于2021年8月24日签署。

　　收购人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”）拥有权益的股份的情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在奥马电器拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次要约收购为向除TCL家电集团、中新融泽以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购。除要约安排外，无其他约定条件。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

　　五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第二节收购人的基本情况

　　一、基本情况

　　■

　　二、股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL实业控股”）持有TCL家电集团100%的股权，是TCL家电集团的控股股东。TCL家电集团的实际控制人为李东生先生。

　　TCL家电集团股权结构如下图所示：

　　■

　　三、收购人控制的主要核心企业情况

　　截至本报告书签署日，TCL家电集团除持有奥马电器股份外，其他直接持股的下属公司情况如下：

　　■

　　四、收购人控股股东、实际控制人投资的其他主要企业情况

　　截至本报告书签署日，TCL实业控股除持有TCL家电集团股权外，其他投资的主要企业情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，李东生先生投资的主要企业情况如下：

　　■

　　五、收购人已经持有的上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，TCL家电集团持有奥马电器269,675,979股普通股，占奥马电器已发行股份总数的24.88%；中新融泽持有奥马电器23,138,065股普通股，占奥马电器已发行股份总数的2.13%；TCL家电集团与中新融泽为一致行动人，合计持有奥马电器292,814,044股普通股，占奥马电器已发行股份总数的27.01%。

　　六、收购人主要业务及近三年财务状况

　　TCL家电集团主要从事空调、小家电等家用电器的生产及销售业务，主要产品包括家用空调、商用空调、移动空调、除湿机、健康电器等。

　　TCL家电集团最近三年主要财务数据及指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年和2019年财务数据未经审计，2020年财务数据已经审计。

　　七、收购人最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书签署日，TCL家电集团最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　八、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，TCL家电集团现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，TCL家电集团现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　九、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，TCL家电集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，TCL实业控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　注1：TCL实业控股通过香港子公司T.C.L实业控股（香港）有限公司直接持有TCL电子51.39%股权。

　　截至本报告书签署日，除上述TCL实业控股持有的上市公司股份外，李东生先生在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　注1：李东生先生及其一致行动人合计持有TCL科技8.26%股权。

　　十、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，TCL家电集团、TCL实业控股和李东生先生均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节要约收购目的

　　一、本次要约收购的目的

　　为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权，增强上市公司股权结构的稳定性，收购人决定进一步提升收购人在上市公司中的持股比例。

　　本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，收购人不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

　　2021年8月17日，收购人的唯一股东TCL实业控股作出决定，同意收购人进行本次要约收购。

　　收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。

　　第四节要约收购方案

　　一、被收购公司名称及收购股份情况

　　本次要约收购前，TCL家电集团持有奥马电器269,675,979股普通股，占奥马电器已发行股份总数的24.88%；中新融泽持有奥马电器23,138,065股普通股，占奥马电器已发行股份总数的2.13%。TCL家电集团与中新融泽为一致行动人，合计持有奥马电器292,814,044股普通股，占奥马电器已发行股份总数的27.01%。

　　本次要约收购为TCL家电集团向除TCL家电集团、中新融泽以外的奥马电器股东发出的部分要约收购：

　　1、被收购公司名称：广东奥马电器股份有限公司；

　　2、被收购公司股票名称：奥马电器；

　　3、被收购公司股票代码：002668；

　　4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）；

　　5、预定收购的股份数量：249,241,670股；

　　6、占被收购公司总股本的比例：22.99%；

　　7、支付方式：现金支付。

　　二、要约价格及计算基础

　　（一）要约价格

　　本次要约收购的要约价格为：6元/股。

　　（二）计算基础

　　依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，TCL家电取得奥马电器股票所支付的最高价格为6元/股，中新融泽不存在交易奥马电器股票的情形。

　　2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，奥马电器股票的每日加权平均价格的算数平均值为5.26元/股。

　　因此，以6元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。

　　若奥马电器在要约收购报告书摘要公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。

　　三、要约资金的有关情况

　　基于本次要约价格6元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,495,450,020元。

　　收购人TCL家电集团已于要约收购报告书摘要公告日后两个交易日内，将300,000,000元（相当于收购资金总额的20.06%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购所需资金来源于收购人TCL家电集团的自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为收购人控股股东TCL实业控股向收购人提供的资金支持。

　　收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　四、要约收购的有效期限

　　本次要约收购期限为30个自然日，即2021年8月26日至2021年9月24日。在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

　　五、要约收购的约定条件

　　本次要约收购为向除TCL家电集团、中新融泽以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购。除要约安排外，无其他约定条件。

　　六、受要约人预受要约的方式和程序

　　（一）收购编码：990072

　　（二）申报价格：6元/股

　　（三）申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　（四）申请预受要约

　　奥马电器股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期间（包括股票停牌期间），奥马电器股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　（五）预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　（六）预受要约的确认

　　预受要约申报经中国登记结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

　　（七）预受要约的变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　（八）竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　（九）司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　（十）预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　（十一）余股处理

　　要约期满后，若预受要约股份的数量不高于249,241,670股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过249,241,670股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　（十二）要约收购资金划转

　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　（十三）要约收购股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中国登记结算深圳分公司办理股份过户手续。

　　（十四）收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

　　（一）撤回预受要约

　　预受要约的奥马电器股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　（二）撤回预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

　　（三）撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　（四）竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　（五）权利限制

　　要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及其通讯方式

　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的

　　本次要约收购为部分要约收购，不以终止奥马电器上市地位为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止奥马电器上市地位的计划。要约收购期限届满后，TCL家电集团、中新融泽最多合计持有奥马电器50.00%的股份，奥马电器不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　第五节收购资金来源

　　一、收购资金来源

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人TCL家电集团的自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为收购人控股股东TCL实业控股通过向收购人借款的方式（利息率不超过同期银行贷款利率）提供的资金支持，不直接或者间接来源于上市公司或者上市公司除TCL家电集团、TCL实业控股之外的其他关联方。TCL实业控股已出具《关于向TCL家电集团有限公司提供资金支持的承诺函》，承诺以TCL实业控股的自有资金向收购人提供不超过人民币15亿元的资金支持，用于收购人支付本次要约收购的相关款项，以确保本次要约收购顺利进行。

　　二、要约收购人关于收购资金来源声明

　　收购人就本次要约收购资金来源声明如下：

　　“本次要约收购所需资金将全部来源于本公司的自有及自筹资金，资金来源合法，并拥有有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定。本公司具备完成本次要约收购的履约能力。

　　本公司本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司除本公司及TCL实业控股股份有限公司之外的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就改变或调整上市公司主营业务形成其他明确具体的计划。若今后明确提出改变或调整上市公司主营业务的其他计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成其他明确具体的计划，亦没有形成其他明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有其他更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的其他计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生不利影响。本次要约收购后，上市公司将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　上市公司主营业务中包括冰箱、冰柜的生产及销售业务。TCL家电集团主要从事空调、小家电等家用电器的生产及销售业务，与上市公司不存在同业竞争。TCL家电集团的控股股东TCL实业控股控制的其他企业存在冰箱等产品的生产及销售业务，主要运营主体为TCL家用电器（合肥）有限公司，因此与上市公司存在潜在同业竞争。

　　收购人出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：

　　“本公司承诺不会利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不会因潜在同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。

　　对于本公司控股股东TCL实业控股股份有限公司与上市公司存在的潜在同业竞争情形，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照上市公司及其全体股东利益最大化的原则，采取法律法规允许的方式，妥善解决潜在同业竞争问题，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次要约收购前，收购人已出具关于关联交易的承诺，具体详见收购人已于2021年3月23日公告披露的《广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　2021年5月17日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了关联交易相关议案，详见上市公司已于2021年5月19日披露的相关公告：

　　“1、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　因业务发展需要，公司对2021年度日常关联交易情况进行了预计，2021年度公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司拟向关联公司TCL实业控股股份有限公司及其子公司进行产品销售，交易总金额预计不超过10,526万元。

　　本次关联交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　同意公司向控股股东TCL家电集团借款不超过人民币8.2亿元。借款额度有效期为36个月，额度在有效期内可循环滚动使用，借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定。授权公司管理层在额度内，具体办理业务时签署相关合同文件。”

　　2021年5月28日，上市公司召开2020年年度股东大会，审议通过了上述《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，详见上市公司已于2021年5月29日披露的相关公告。

　　第八节与被收购公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　2021年5月17日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》和《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，具体情况详见上市公司已于2021年5月19日披露的相关公告。

　　除前述情形及正常日常交易外，本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易的情形。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前6个月持有及买卖上市公司股份的情况

　　截至要约收购报告书摘要公告日，TCL家电集团持有奥马电器269,675,979股普通股，占奥马电器已发行股份总数的24.88%；中新融泽持有奥马电器23,138,065股普通股，占奥马电器已发行股份总数的2.13%；TCL家电集团与中新融泽为一致行动人，合计持有奥马电器292,814,044股普通股，占奥马电器已发行股份总数的27.01%。

　　在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内，中新融泽不存在买卖奥马电器股票的情形，TCL家电截至2021年5月20日前买卖奥马电器股票的情况详见上市公司于2021年5月22日公告披露的《广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书》。除前述情况外，TCL家电集团在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内买卖奥马电器股票的其他情况如下：

　　■

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至要约收购报告书摘要公告日，TCL家电集团、中新融泽的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属未持有上市公司股份。

　　TCL家电集团、中新融泽的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。

　　三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

　　收购人不存在就奥马电器股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

　　第十节专业机构的意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　联系人：吴隆泰、任绍凯、金笛

　　电话：0755-23996949

　　传真：0755-23996949

　　（二）收购人律师

　　名称：北京市嘉源律师事务所

　　地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室

　　联系人：文梁娟、刘兴

　　电话：010-66413377

　　传真：010-66412855

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

　　各中介机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，申万宏源承销保荐已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中，申万宏源承销保荐对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见：

　　“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律、法规的规定，收购人及其控股股东对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”

　　四、收购人所聘请的律师的结论性意见

　　作为收购人聘请的法律顾问，嘉源律所已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见：

　　“1、截至本法律意见书出具之日，收购人TCL家电集团系依法设立并有效存续的有限责任公司；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。

　　2、本次要约收购已经履行了现阶段必要的决策程序。

　　3、《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》、《收购管理办法》、中国证监会及深交所发布的有关规定。

　　4、本次要约收购所需资金来源于收购人的自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　5、《要约收购报告书》已经披露了本次要约收购完成后的后续计划。

　　6、本次要约收购前后，奥马电器的控股股东和实际控制人均没有发生变化，奥马电器将继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。奥马电器的控股股东TCL家电集团已就保持奥马电器的独立性、避免与奥马电器及其控制的企业产生同业竞争、规范与奥马电器关联交易出具书面承诺。因此，本次要约收购不会对奥马电器的独立性造成不利影响。

　　7、《要约收购报告书》已经披露了相关自查单位和人员在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为；截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人不存在就本次要约收购取得的奥马电器股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

　　8、收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第17号准则》等法律法规及规范性文件的规定。

　　9、参与本次要约收购的证券服务机构具有为本次要约收购提供相关服务的资格。”

　　第十一节收购人的财务资料

　　一、审计意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）就TCL家电集团2020年的财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》（大华审字[2021]011832号）。相关审计意见认为，TCL家电集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了TCL家电集团2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。

　　TCL家电集团2018年和2019年财务数据未经审计。

　　二、最近三年财务数据报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）合并利润表单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、主要会计政策及财务报表附注

　　TCL家电集团主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节备查文件”之“（十三）收购人最近三年财务报表、最近一年经审计的财务会计报告”。

　　第十二节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约存在重大影响的行动，也不存在对本次要约产生重大影响的事实。

　　二、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次要约收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息，不存在中国证监会或深交所依法要求披露的其他信息。

　　三、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：TCL家电集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：_________________

　　张荣升

　　签署日期：2021年08月24日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　项目主办人：___________  ______________________

　　吴隆泰  任绍凯  金笛

　　法定代表人：___________

　　张剑

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（盖章）

　　签署日期：2021年08月24日

　　律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

　　经办律师：文梁娟

　　刘兴

　　2021年08月24日

　　第十三节备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）收购人最新的工商营业执照；

　　（二）收购人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

　　（三）收购人关于本次要约收购的内部决策文件；

　　（四）收购人、收购人控股股东与资金来源有关的协议和承诺函；

　　（五）履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定的银行账户的证明；

　　（六）收购人与上市公司及上市公司关联方之间，在要约收购报告书摘要公告之日起前24个月内发生的相关交易的协议、合同，以及已签署但尚未履行的协议、合同；

　　（七）收购人及其关联方，以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）和上述人员的直系亲属，在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

　　（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

　　（九）收购人关于同业竞争事项的承诺函；

　　（十）收购人关于上市公司后续计划的说明；

　　（十一）收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　（十二）收购人关于下属核心企业情况的说明；

　　（十三）收购人最近三年财务报表、最近一年经审计的财务会计报告；

　　（十四）财务顾问报告；

　　（十五）法律意见书；

　　（十六）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　上述备查文件已备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。

　　收购人：TCL家电集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：_________________

　　张荣升

　　签署日期：2021年08月24日

　　要约收购报告书附表

　　■

　　收购人：TCL家电集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：_________________

　　张荣升

　　签署日期：2021年08月24日