证券代码：000638    证券简称：*ST万方    公告编号:2021-067

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议通知于2021年8月20日以通讯形式发出，会议于2021年8月23日下午14:30在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了1项议案，并作出如下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。

　　1、公司于2021年8月23日与控股子公司吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百奥”）及其股东吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：“百奥肽克”）、宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“宁波丽辛”）签订了《吉林万方百奥生物科技有限公司股东增资协议》（以下简称“增资协议”），为进一步增强公司控股子公司万方百奥的可持续经营能力，万方百奥其股东百奥肽克、宁波丽辛拟对万方百奥进行增资扩股，以2元/股的价格认购万方百奥全部新增注册资本2,450万元，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，万方百奥的注册资本由5,000万元增加至7,450万元，公司对万方百奥的持股比例由55%变为36.91%，公司仍为万方百奥的第一大股东并享有对其的控制权。

　　2、由于万方百奥为公司控股子公司，且公司副总经理戚凤春先生为万方百奥的董事兼总经理以及百奥肽克的执行合伙人，根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，戚凤春先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事事前认可意见：

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取了公司关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

　　本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　我们一致同意将本议案提请公司第九届董事会第三十次会议审议。

　　公司独立董事意见：

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

　　1、本次万方百奥其他股东对其增资事项，有利于促进公司在生物制品板块的持续快速发展，符合万方百奥的经营发展需要，亦符合公司整体业务发展的战略需求。

　　公司放弃控股子公司万方百奥增资优先认购权，不影响公司对其的控制权，不会影响公司合并报表范围。本次交易预计不会对公司生产经营、业绩情况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上所述，我们同意本次公司关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的事项。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-068）

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年八月二十三日

　　证券代码：000638              证券简称：*ST万方             公告编号：2021-068

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）控股子公司吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百奥”）之股东吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：“百奥肽克”）、宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“宁波丽辛”），拟通过对万方百奥增资扩股的方式，有效解决其后续发展中的资金需求问题，有助于万方百奥加大对新生物制品的研发投入，业务规模进一步拓展，并提升综合竞争力和持续盈利能力，符合公司整体利益和发展目标。

　　2、本次增资完成后，万方百奥的注册资本由5,000万元增加至7,450万元，公司放弃本次增资优先认购权，对万方百奥的持股比例由55%变为36.91%，公司仍为万方百奥的第一大股东并享有对其的控制权。

　　3、本次交易构成关联交易，本次交易已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、概述

　　1、公司于2021年8月23日与百奥肽克、宁波丽辛签订了《吉林万方百奥生物科技有限公司股东增资协议》（以下简称“增资协议”），为进一步增强公司控股子公司万方百奥的可持续经营能力，万方百奥其股东百奥肽克、宁波丽辛拟对万方百奥进行增资扩股，以2元/股的价格认购万方百奥全部新增注册资本2,450万元，公司放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，万方百奥的注册资本由5,000万元增加至7,450万元，公司对万方百奥的持股比例由55%变为36.91%，公司仍为万方百奥的第一大股东并享有对其的控制权。

　　2、由于万方百奥为公司控股子公司，且公司副总经理戚凤春先生为万方百奥的董事兼总经理以及百奥肽克的执行合伙人，根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，戚凤春先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。按照相关规定，本次增资事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。

　　同时，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号》以及深交所《股票上市规则》交易或关联交易的相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议通过。

　　3、本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）百奥肽克

　　1、基本情况

　　公司名称：吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91220100MA17NQ0P6U

　　执行事务合伙人：戚凤春

　　注册地址：长春市净月开发区杜鹃路888号长春净月科技成果承接转化基地1号楼306

　　成立日期：2020年09月04日

　　合伙期限：2020年09月04 至 2099年09月02日

　　经营范围：生物技术开发、技术推广、技术服务；生物制品（除疫苗）研发、生产、销售，以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权结构：

　　■

　　与本公司关系：百奥肽克为公司控股子公司万方百奥的少数股东，百奥肽克执行合伙人戚凤春先生为万方百奥之董事兼总经理，且为万方发展副总经理，因此戚凤春先生为公司的关联自然人，百奥肽克与上市公司存在关联关系。

　　经核查，戚凤春先生（身份证号：3406211972********）不是失信被执行人，百奥肽克不是失信被执行人。

　　（二）宁波丽辛

　　1、基本情况

　　公司名称：宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330201MA2935R78W

　　执行事务合伙人：吴丽燕

　　注册地址：浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼5047室

　　成立日期：2017年08月08日

　　合伙期限：2017年08月08日 至 2027年08月07日

　　经营范围： 实业投资 (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　■

　　与本公司关系：宁波丽辛为公司控股子公司万方百奥的少数股东，与上市公司不存在关联关系。

　　经核查，宁波丽辛不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：吉林万方百奥生物科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91220100MA17QMME14

　　法定代表人：刘玉

　　注册资本：人民币5,000万元

　　注册地址：长春市净月开发区杜鹃路888号长春净月科技成果承接转化基地1号楼306

　　成立日期：2020年09月23日

　　营业期限：长期

　　经营范围：生物技术开发、技术推广、技术服务；生物制品（除疫苗）研发、生产、销售，以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）股权结构情况

　　■

　　与本公司关系：万方百奥为公司控股子公司。

　　经核查，万方百奥产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。

　　（三）财务状况

　　最近一年一期财务数据如下（未经审计）：

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）定价政策及定价依据

　　定价方式：协商确定

　　定价依据：根据目前标的公司财务状况，以及结合标的公司的技术壁垒、发展前景、行业属性等因素，综合协商确定的价格。

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）协议当事人

　　甲方：万方城镇投资发展股份有限公司

　　乙方：吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）

　　丙方：宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）

　　丁方：吉林万方百奥生物科技有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、公司增加注册资本

　　1.1、各方同意，在万方百奥原有注册资本的基础上增加2,450万元人民币，将公司注册资本由5,000万元人民币增加至7,450万元人民币。

　　1.2、万方百奥现股东中的甲方同意放弃按照已缴的出资比例认缴公司新增资本的权利，并同意由乙方和丙方以相同价格，即2元/股的价格认缴公司全部新增资本，其中，乙方支付增资款 1,500.00万元，750万元计入公司注册资本，剩余750万元计入公司资本公积金；丙方支付增资款3,400万元，1,700万元计入公司注册资本，剩余1,700万元计入公司资本公积金。乙方以知识产权或货币方式出资，丙方以货币方式出资。

　　1.3、乙方应于2030年12月31日之前、丙方应于本协议生效后的1个月内分别将上述知识产权或增资款出资至公司。如果逾期三十个工作日仍未能支付增资款的，甲方有权以书面通知的形式解除本协议。

　　1.4、本次增资完成后，万方百奥注册资本增至7,450万元人民币，公司股东、认缴出资额及持股比例变更如下：

　　■

　　2、协议生效后的工作和公司治理

　　2.1、本协议生效后，各方应积极协助公司办理注册资本及公司章程、股东名册、企业法人营业执照等工商登记事项的变更手续，并依照修改后的公司章程享有并承担股东在公司中的权利和义务。

　　2.2、本协议生效后，各方应根据增资后各方所持公司股权比例调整董事会人员组成，董事会5名董事中，甲方有权提名的董事减至2名。公司的高级管理人员由改组后的董事会聘任、解聘。

　　3、违约责任

　　本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失。

　　4、协议生效、变更、解除

　　4.1、本协议自各方签署后成立，自丁方股东会审议批准本次增资相关事宜之日起正式生效：

　　（1）如签约方为自然人，该自然人签字；

　　（2）如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人或授权代表签字并且加盖其公章。

　　4.2、除本协议另有明确约定外，本协议的任何变更或解除均应经各方协商一致并签署书面协议后生效。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形。

　　2、本次交易完成后，不存在与控股股东及其关联方同业竞争情形。如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益，确保交易公允。

　　六、本次股权投资的目的、对公司的影响

　　（一）目的和影响

　　鉴于生物制品行业在前期发展阶段对于资金的需求量较大，通过其他股东进行增资扩股可有效的满足其后续发展中的资金需求，有助于万方百奥后续的可持续经营发展，加大新生物制品的研发投入，业务规模进一步拓展，并提升综合竞争力和持续盈利能力，符合公司整体利益和发展目标。

　　本次交易完成后，万方百奥仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易预计不会对公司生产经营、业绩情况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　本次交易完成后，万方百奥生物制品业务的发展仍然会受市场环境及行业 发展等客观因素的影响，若后续在产品技术研发、资质报证速度及销售渠道布局 等方面进展不及预期，则未来能否取得预期经营成果仍存在一定的不确定性。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真听取了公司关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

　　本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　我们一致同意将本议案提请公司第九届董事会第三十次会议审议。

　　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对于公司放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

　　1、本次万方百奥其他股东对其增资事项，有利于促进公司在生物制品板块的持续快速发展，符合万方百奥的经营发展需要，亦符合公司整体业务发展的战略需求。

　　公司放弃控股子公司万方百奥增资优先认购权，不影响公司对其的控制权，不会影响公司合并报表范围。本次交易预计不会对公司生产经营、业绩情况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上所述，我们同意本次公司关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的事项。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第三十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、增资协议。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年八月二十三日

　　证券代码：000638             证券简称：*ST万方    公告编号：2021-069

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于签订《借款合同》的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概况

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务开展以及对流动性资金的需求，于 2021年2月9日与北京茂慧商务咨询有限公司（以下简称“北京茂慧”）签订了《借款合同》，公司向北京茂慧借款3000万元，借款期限6个月，借款利率为年利率6%。为此，公司将持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司13.5%的股权质押给北京茂慧作为公司还款义务的担保措施。内容详见2021年2月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订〈借款合同〉的公告》（公告编号：2021-003）。

　　二、借款进展情况

　　公司与北京茂慧于2021年8月23日签订了《借款合同补充协议》，公司由于流动资金紧张的原因，经双方协商一致，就原协议展期等事宜签订补充协议，详见《借款合同补充协议》。

　　三、借款合同补充协议的主要内容

　　（一）协议当事人

　　甲方（出借人）：北京茂慧商务咨询有限公司

　　乙方（借款人）：万方城镇投资发展股份有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、甲、乙双方一致同意，原协议项下的借款期限延期叁个月，即延期至2021年11月04日。

　　2、在展期期间，乙方应按照原协议约定的利率向甲方支付借款利息。

　　3、甲、乙双方一致同意，如乙方按本协议约定的时间和金额，足额还本付息的，甲方豁免乙方未能按时履行原协议的违约责任。如乙方未按本协议约定的时间和金额，足额还本付息的，甲方有权根据协议的约定依法追究乙方的违约责任。

　　4、乙方同意将其持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司的【13.5%】的股权质押于甲方，对乙方履行原协议和本协议向甲方提供质押担保。

　　5、乙方到期未能按时履行还本付息义务的，自违约之日起，须以应付未付款项为基数按照每日万分之五的标准向甲方支付违约金。违约期间，应付未付款项的利息继续计算。甲方为实现债权产生的诉讼费、执行费、律师费、差旅费、保全费等费用均由乙方承担。

　　6、本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分；除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分完全继续有效。

　　四、备查文件

　　《借款合同补充协议》

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年八月二十三日

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关议案的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第三十次会议审议的相关议案进行了认真审核，发表以下独立意见：

　　一、《关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》的独立意见

　　1、本次万方百奥其他股东对其增资事项，有利于促进公司在生物制品板块的持续快速发展，符合万方百奥的经营发展需要，亦符合公司整体业务发展的战略需求。

　　公司放弃控股子公司万方百奥增资优先认购权，不影响公司对其的控制权，不会影响公司合并报表范围。本次交易预计不会对公司生产经营、业绩情况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　综上所述，我们同意本次公司关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的事项。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　　张超、肖兴刚、宋维强

　　2021 年8月23日

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关议案的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第三十次会议的相关事项资料进行了认真审阅，现就有关事项发表事前认可意见如下：

　　一、《关于放弃控股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》的事前认可意见

　　本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　我们一致同意将本议案提请公司第九届董事会第三十次会议审议。

　　万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

　　张超、肖兴刚、宋维强

　　2021 年8 月23日