公司代码：600196                      　　　　　　　　　　公司简称：复星医药

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1.1  本半年度报告摘要来自2021年半年度报告全文（以下简称“半年度报告全文”），为全面了解本集团的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上证所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。本半年度报告摘要中的简称均来自半年度报告全文中的“释义”章节。

　　1.2  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3  本公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4  本半年度报告未经审计。

　　1.5  董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 本公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注1：归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加，主要系如下原因：1）上半年收入保持持续增长、产品结构持续优化：汉曲优、苏可欣、汉利康等新品上市及放量，Gland Pharma营业收入同比大幅增长；联营公司国药控股业绩同比增长显著；2）持有的BioNTech等金融资产报告期内公允价值上升。

　　注2：基本每股收益及稀释每股收益随归属于上市公司股东的净利润增长而增长。

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注1：仅指A股。

　　注2：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技及其控股股东复星国际通过其合计持有本公司77,533,500股H股股份，约占本公司于报告期末总股本3.03%）。

　　注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　注1：“17复药01”初始发行总额为人民币12.5亿元，在该期公司债券存续期的第三个计息年度末，本公司行使调整票面利率选择权，将该期公司债券票面利率由4.50%下调至3.48%，且在接下来的计息年度（即2020年3月14日至2022年3月13日）保持不变，同时，部分债券持有人行使回售选择权，该期公司债券余额减少至人民币10.9195亿元。

　　注2：“18复药01”初始发行总额为人民币13亿元，在该期公司债券存续期的第三个计息年度末，本公司行使调整票面利率选择权，将该期公司债券票面利率由5.10%下调至3.50%，且在接下来的计息年度（即2021年8月13日至2023年8月12日）保持不变，同时，部分债券持有人行使回售选择权，该期公司债券回售金额人民币9.74999亿元。截至本报告出具之日，“18复药 01”回售债券仍在转售期间（即2021年8月13日至2021年9月9日），待转售期间届满后，将注销尚未转售债券。

　　注3：“18复药02”初始发行总额为人民币5亿元，在该期公司债券存续期的第二个计息年度末，本公司行使调整票面利率选择权，将该期公司债券票面利率由4.47%下调至3.83%，且在接下来的计息年度（即2020年11月30日至2022年3月29日）保持不变，同时，部分债券持有人行使回售选择权，该期公司债券余额减少至人民币2.4亿元。

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用 □不适用

　　■

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600196           股票简称：复星医药            编号：临2021-116

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第五十次会议（定期会议）

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”）第八届董事会第五十次会议（定期会议）于2021年8月23日在上海市宜山路1289号会议室（现场与通讯相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长吴以芳先生主持，本公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2021年半年度报告。

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2021年半年度报告全文及摘要。

　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2021年中期报告及业绩公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2021年半年度报告全文及摘要详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《2021年半年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年半年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、审议通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过本集团2021年-2031年暨中长期战略规划。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过关于调整部分2021年日常关联交易预计的议案。

　　根据本集团业务实际开展情况，同意对本集团部分2021年日常关联交易预计进行调整，本集团2021年日常关联交易预计总额相应调整。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次调整相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生回避表决，其余 10名董事（即 4 名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本次调整发表了意见。

　　详情请见同日发布之《关于调整2021年日常关联交易预计的公告》。

　　六、审议通过关于延长与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司科创板上市有关授权有效期及更换授权人士的议案。

　　本公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于上海复宏汉霖生物技术股份有限公司至上海证券交易所科创板上市方案的议案》及《关于授权本公司董事长及/或总裁全权办理与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司科创板上市有关事宜的议案》等，已批准授权本公司董事长及/或总裁全权办理与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）科创板上市有关事宜，授权期限为二十四个月，自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起计算（以下简称“原授权有效期”）。

　　根据复宏汉霖科创板上市实际推进情况，为确保相关工作的顺利推进，董事会同意并提请本公司股东大会将上述授权有效期自原授权有效期届满之日起延长十二个月；同时提请股东大会授权本公司董事长及/或其授权人士全权办理与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司科创板上市有关事宜，具体授权事宜与原授权有效期内授权范围一致。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　七、审议通过关于转让天津药业集团有限公司25%股权的议案。

　　同意本公司以人民币143,256.3030万元向天津金耀集团有限公司转让所持有的天津药业集团有限公司25%的股权（以下简称“本次转让”）。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次转让有关的具体事宜，包括但不限于签署、修订、执行相关协议等。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　有关详情请见同日发布之《出售资产公告》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年八月二十三日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药          编号：临2021-117

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届监事会2021年第六次会议

　　（定期会议）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第八届监事会2021年第六次会议（定期会议）于2021年8月23日在上海市宜山路1289号会议室召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席任倩女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2021年半年度报告。

　　同意 按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2021年半年度报告全文及摘要。

　　同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2021年中期报告及业绩公告。

　　第八届监事会经审核，对本集团2021年半年度报告发表如下审核意见：

　　1、本集团2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

　　2、本集团2021年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上证所”）以及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2021年上半年的经营情况和财务状况等；

　　3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2021年半年度报告全文及摘要详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过《2021年半年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年半年度内部控制评价报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　三、审议通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二零二一年八月二十三日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药    编号：临2021-118

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2021半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]334号）核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”、“公司”或“本公司”）于中国境内非公开发行股票。截至2010年5月4日，本公司已完成非公开发行3,182万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币20.60元，募集资金总额为人民币65,549.20万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币63,539.20万元。截至2010年4月19日，募集资金已存入专项账户。

　　截至2021年6月30日止，募集净额已使用人民币64,283.40万元，募集资金专户余额为人民币666.37万元。（含专户利息收入人民币1,361.77万元和上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）以及江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“江苏万邦”）的增资款合计人民币48.80万元）

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订有《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、上海复星长征医学科学有限公司（现已更名为“复星诊断科技（上海）有限公司”，以下简称“复星长征”）分别于招商银行上海分行江湾支行、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行、中国建设银行桂林分行象山支行、交通银行上海分行闸北支行（以下合称“2010年专户银行”）开立了募集资金专项账户，并将募集资金存入了专项账户管理。

　　2010年5月10日，公司及控股子公司产业发展、江苏万邦、桂林南药、复星长征与2010年专户银行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《2010年原监管协议》”）。2015年4月，公司拟实施非公开发行A股股票方案。2015年7月，公司分别与瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）签订了《保荐协议》，聘请瑞银证券、德邦证券担任非公开发行A股股票工作的联合保荐机构，并由瑞银证券及德邦证券承接公司2010年度非公开发行A股股票的持续督导工作。2015年9月7日，公司以及产业发展、江苏万邦、桂林南药与2010年专户银行以及瑞银证券、德邦证券签署了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》。

　　2020年11月，公司拟实施非公开发行A 股股票方案。为此，2021年2月公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签订了《保荐协议》，聘请中金公司担任非公开发行A股股票工作的保荐机构，并由中金公司承接公司2010年度非公开发行A 股股票的持续督导工作。2021年3月25日，公司及控股子公司产业发展、桂林南药与2010年专户银行以及中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　前述三方监管协议均与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　截至2021年6月30日，公司2010年非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注1：于2015年，原招商银行上海分行江湾支行因对公业务迁址已更名为招商银行上海分行大连路支行。

　　注2：江苏万邦募投项目的募集资金已全部使用，专项账户已销户。

　　注3：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：

　　1、截至2021年6月30日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币38,218.79万元（含专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元），该募集资金银行专户余额已使用完毕。募集资金银行专户已销户。

　　截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

　　2、截至2021年6月30日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,627.04万元，募集资金银行专户余额人民币624.11万元（含专户利息收入人民币248.55万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收。

　　3、截至2021年6月30日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

　　4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，经2018年8月27日召开的第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。由于国家医药政策发生较大变化，新修订的《药品注册管理办法》及配套文件等陆续施行，研究内容须做进一步完善，经2020年12月18日召开的第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会2020年第六次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2021年12月。

　　5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

　　（1）经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（2）经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（3）经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（4）经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（5）经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。

　　（6）经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　（7）经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　（8）经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

　　6、有关2010年募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表1。

　　四、募集资金投资项目实现效益情况

　　2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年八月二十三日

　　附表1：

　　2010年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注1：2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元。

　　注3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2021年为项目投产第八年，达到投产后的预计效益。

　　注4：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。

　　注5：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2021年为项目投产第十年，达到投产后的预计效益。

　　附表1(续)：

　　■

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-119

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于调整2021年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：本次调整部分2021年日常关联交易预计（以下简称“本次调整”）的金额未达到上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次调整无需提请股东大会批准。

　　●本集团的业务模式导致日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　　●本次调整已经本公司第八届董事会第五十次会议（定期会议）审议通过。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）2021年日常关联交易履行的审议程序

　　本公司2019年第二次临时股东大会审议通过了关于与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团与复星财务公司于2020年至2022年的日常关联交易上限。有关详情请见2019年7月31日和2019年10月22日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》和《2019年第二次临时股东大会决议公告》。

　　本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了关于与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）签订《产品/服务互供框架协议》的议案，批准了本集团与国药控股2020-2022年日常关联交易上限。有关详情请见2020年4月8日和2020年5月29日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于签订日常关联交易框架协议的公告》和《2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　本公司2020年度股东大会审议通过了关于本集团2021年日常关联交易预计的议案，批准了本集团2021年日常关联交易的年度上限预计（已经股东大会批准的与复星财务公司、国药控股之间的2021年关联交易预计上限未包括在内）。有关详情请见2021年3月30日和2021年6月12日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2020年日常关联交易报告及2021年日常关联交易预计公告》和《2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会决议公告》。

　　（二）本次调整履行的审议程序

　　结合本集团业务实际开展情况，拟对本集团部分2021年日常关联交易预计进行调整，本集团2021年日常关联交易预计总额相应调整。

　　本次调整经本公司独立非执行董事认可后，于2021年8月23日经本公司第八届董事会第五十次会议（定期会议）审议批准。

　　由于陈启宇先生为本次调整所涉关联方复星联合健康保险股份有限公司（以下简称“联合健康险”）之董事，故董事会对本议案进行表决时,陈启宇先生回避了表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

　　本公司独立非执行董事认为：本次调整系根据本集团经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”），《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理。董事会就本次调整的表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次调整未达到本集团最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提请股东大会批准。

　　（三）本次调整情况

　　单位：人民币 万元

　　■

　　二、关联方及关联关系介绍

　　1、公司名称：重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）

　　注册地址：重庆市渝北区金石大道333号

　　法定代表人：刘绍云

　　注册资本：人民币174,336.7337万元

　　注册类型：股份有限公司（上市公司）

　　经营范围：利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理项目、医院及医院管理项目进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代理，仓储服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技术进出口，医院管理，健康管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　关联关系：因重药控股（通过其控股子公司）持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司10%以上的股权，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》，重药控股构成本公司关联方。

　　财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，重药控股的总资产为人民币4,243,247万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币883,571万元；2020年度实现营业收入人民币4,521,957万元，归属于母公司所有者净利润人民币88,434万元。

　　2、公司名称：联合健康险

　　注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101-J88(仅限办公用途)

　　法定代表人：曾明光

　　注册资本：人民币50,000万元

　　注册类型：其他股份有限公司（非上市）

　　经营范围：健康保险；意外伤害保险；再保险；短期健康保险；经营保险业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险公司法人许可证》为准）

　　关联关系：因本公司非执行董事兼任联合健康险的董事，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》，联合健康险构成本公司关联方。

　　财务数据：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，联合健康险的资产总额为人民币334,252万元，净资产为人民币89,367万元；2020年度实现营业收入人民币219,114万元，净利润人民币-7,437万元（经审计）。

　　三、本次调整的目的及对上市公司的影响

　　本次调整所涉交易系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则开展，定价依据以市场价格标准为基础确定；本次调整不存在损害本公司及非关联股东利益的情况，不影响本公司的独立性。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第五十次会议（定期会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年八月二十三日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-120

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　出售资产公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示（简称同正文）：

　　●本次转让概况：

　　本公司拟向天津金耀转让所持有的天津药业合计25.0011%的股权，本次转让价款总额为人民币143,256.3030万元；根据约定，本次转让预计将分三期付款和交割。

　　●本次转让不构成关联交易。

　　●本次转让不构成重大资产重组。

　　一、 本次转让概况

　　2021年8月23日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）与天津金耀集团有限公司（系目标公司天津药业集团有限公司之控股股东，以下简称“天津金耀”或“受让方”）、天津市医药集团有限公司（系受让方天津金耀的控股股东，以下简称“天津医药”或“担保方”）共同签订《股权转让协议》，本公司拟向天津金耀转让所持有的天津药业集团有限公司（以下简称“天津药业”或“目标公司”）25.0011%股权，本次转让价款总额为人民币143,256.3030万元。本次转让价款总额参照目标公司截至2020年12月31日经审计的归属母公司股东的净资产为基础，经各方协商确定。根据约定，本次转让预计将分三期付款及交割，各期分别转让目标公司8.3337%的股权。同时，作为受让方之控股股东，天津医药将就天津金耀在本次转让下的全部债务/责任向本公司提供连带责任保证。

　　本次转让完成后，本集团（即本公司及其控股子公司/单位，下同）将不再持有目标公司的股权。

　　本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　本次转让已经复星医药第八届董事会第五十次会议（定期会议）审议通过，无需提请股东大会批准。

　　二、交易对方基本信息

　　1、天津金耀（受让方）

　　天津金耀成立于2001年11月，注册地为天津市河东区，法定代表人为郭珉。天津金耀的经营范围为化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截至本公告日，天津金耀的注册资本为人民币84,192万元，天津医药持有其100%的股权。

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，天津金耀的总资产为人民币1,234,478万元，归属于母公司所有者权益为人民币323,586万元，负债总额为人民币552,727万元；2020年，天津金耀实现收入人民币313,199万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币3,592万元。

　　根据天津金耀管理层报表（合并口径、未经审计），截至2021年3月31日，天津金耀的总资产为人民币1,282,160万元，归属于母公司所有者权益为人民币352,881万元,负债总额为人民币563,393万元；2021年1至3月，天津金耀实现收入人民币84,939万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币1,376万元。

　　2、天津医药（担保方）

　　天津医药成立于1996年6月，注册地为天津市河西区，法定代表人为郭珉。天津医药的经营范围为经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商品、物资的批发、零售；与上述业务相关的咨询服务业务；化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储服务（危险品除外）；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；货物及技术进出口业务；限分支机构经营：房地产开发；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、第二类精神药品制剂销售；化工产品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）、包装制品、中药材、兽药销售；注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料销售；普通诊察仪器、物力治疗及康复仪器、器械、中医器械、临床检验分析仪器、体外诊断试剂（按药品管理的除外）、医用制气设备、消毒灭菌设备及器具、医用化验和基础设备器具、口腔科设备、器具及材料、光谱辐射治疗仪销售；基础外科（口腔科、妇科）手术器械、医用供气输气装置、医用冷敷器具、医用X胶片及处理装置销售；预包装食品、保健食品销售；出版物出版（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，天津医药的总资产为人民币3,596,642万元，归属于母公司所有者权益为人民币794,285万元，负债总额为人民币2,083,975万元；2020年，天津医药实现收入人民币1,410,932万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-5,583万元。

　　根据天津医药管理层报表（合并口径、未经审计），截至2021年3月31日，天津医药的总资产为人民币3,678,690万元，归属于母公司所有者权益为人民币812,167万元，负债总额为人民币2,128,201万元；2021年1至3月，天津医药实现收入人民币378,177万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币6,054万元。

　　三、目标公司基本信息

　　天津药业成立于1988年7月，注册地天津市河东区，法定代表人为郭珉。天津药业的经营范围为化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售及技术服务、咨询、研发、转让；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，天津药业的注册资本为人民币67,497万元，股权结构如下：

　　注：天津涉宝数据科技有限公司

　　截至本公告日，天津药业主要资产为其持有的天津天药药业股份有限公司（系上海证券交易所上市企业，股份代码600488）50.38%的股权。

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，天津药业的总资产为人民币1,161,009万元，归属母公司所有者权益为人民币468,010万元，负债总额为人民币473,794万元；2020年度，天津药业实现收入人民币311,404万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币7,963万元。

　　根据天津药业管理层报表（合并口径、未经审计），截至2021年3月31日，天津药业的总资产为人民币1,196,437万元，归属于母公司所有者权益为人民币488,884万元，负债总额为人民币487,742万元；2021年1至3月，天津药业实现收入人民币84,369万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币2,359万元。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　1、股权转让：本公司拟向天津金耀转让所持有的目标公司25.0011%的股权（即标的股权）。

　　2、股权转让价款：经协商确定为人民币143,256.3030万元。

　　3、付款及工商变更登记安排：

　　（1）第一期：天津金耀应在2021年12月31日前向本公司支付股权转让价款人民币47,752.1010万元。本公司收到天津金耀支付的第一期股权转让价款后30日内，将协助并配合目标公司办理8.3337%股权转让的工商变更登记手续。

　　（2）第二期：天津金耀应在2022年12月31日前向本公司支付股权转让价款人民币47,752.1010万元。本公司收到天津金耀支付的第二期股权转让价款后30日内，将协助并配合目标公司办理8.3337%股权转让的工商变更登记手续。

　　（3）第三期：天津金耀应在2023年12月31日前向本公司支付股权转让价款人民币47,752.1010万元。本公司收到天津金耀支付的第三期股权转让价款后30日内，将协助并配合目标公司办理8.3337%股权转让的工商变更登记手续。

　　4、保证责任：

　　作为天津金耀控股股东，天津医药同意天津金耀按约定受让标的股权，并就天津金耀在本次转让下的全部债务/责任向本公司承担连带责任保证，保证期间为天津金耀最后一期债务履行期限届满后三年。

　　5、争议解决：

　　本协议履行而可能发生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；如友好协商仍未达成一致意见的，任何一方均有权向原告所在地的人民法院提起诉讼。

　　6、生效：本协议经各方签章后生效。

　　7、其他：因本协议的签订和履行而产生税费依法由各方各自承担。

　　五、本次转让的目的及对上市公司的影响

　　本次转让旨在优化资产配置,提升本集团资产运营效率。

　　如本次转让全部完成，预计将为本集团贡献收益人民币约19,400万元（扣除企业所得税前、未经审计）。由于本次转让预计将分三期交割实施，相关收益将分期确认。本次转让实际收益贡献以审计结果为准。

　　本次转让所获款项将用于补充本集团运营资金及归还带息债务。本次转让全部完成后，本集团将不再持有目标公司的股权。

　　六、本次转让应当履行的审议程序

　　本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　本次转让已经复星医药第八届董事会第五十次会议（定期会议）审议通过，无需提请股东大会批准。

　　七、备查文件

　　1、 复星医药第八届董事会第五十次会议（定期会议）决议；

　　2、 《股权转让合同》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年八月二十三日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2021-121

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司通过GMP符合性检查的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物制药有限公司收到上海市药品监督管理局签发的《药品生产现场检查结果告知书》，其位于上海市徐汇区的用于生产利妥昔单抗注射液的制剂生产二线通过药品生产质量规范符合性检查（即GMP符合性检查，以下简称“本次检查”），现就相关情况公告如下：

　　一、本次检查情况

　　企业名称：上海复宏汉霖生物制药有限公司

　　生产地址：上海市徐汇区宜山路1289 号（D楼）

　　涉及产品：利妥昔单抗注射液

　　检查范围：制剂生产二线

　　检查结论：符合《药品生产质量管理规范》的要求

　　二、本次检查所涉生产线情况

　　本次检查所涉生产线为新增制剂生产线，主要产品为利妥昔单抗注射液，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）针对本次检查累计投入约为人民币1,169万元。具体情况如下：

　　■

　　三、本次检查所涉生产线主要产品的市场情况

　　■

　　注：上表中市场情况数据由IQVIA CHPA提供，IQVIA是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商；IQVIA CHPA数据代表中国境内100张床位以上的医院药品销售市场，不同的药品因其各自销售渠道布局的不同，实际销售情况可能与IQVIA CHPA数据存在不同程度的差异。

　　四、对上市公司的影响及风险提示

　　本次通过GMP符合性检查为利妥昔单抗注射液新增生产线通过检查。本次通过GMP符合性检查不会对本集团现阶段业绩产生重大影响。

　　由于医药产品的行业特点，药品上市后的具体销售情况可能受到（包括但不限于）市场环境、销售渠道等因素影响，具有较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年八月二十三日