证券代码：000582                            证券简称：北部湾港                            公告编号：2021077

　　北部湾港股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　（一）港口行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况

　　港口作为交通基础设施之一，是实现区域及腹地经济、社会和外贸发展目标，提高人们生活水平的重要保障。随着改革开放政策的推行与实施，中国不断加大力度完善港口基础设施，努力实现管理体制创新，整合港口资源，加快港口城市以及相关服务产业的发展，为国民经济的持续健康发展提供重要的基础设施保障，港口正日益在政治、经济发展战略部署中占据越来越重要的地位和作用。

　　2021年上半年，受国外疫情持续严峻、外贸空箱紧缺、国外港口堵港等因素的影响，全球集装箱航线服务能力下滑，海外对中国产品的采购需求增加，导致外贸集装箱运输市场需求旺盛，带动上半年我国货物出口需求增长。在此背景下，出现了内贸运力补充外贸市场、远洋航线价格上涨等情形，推动内贸船公司陆续将航线运力调整至外贸航线，导致国内内外贸集装箱运力同时出现紧缺状态。但随着国内疫情防控常态化的背景下，我国港口行业正在加快回到疫情前的运行态势。根据交通运输部公告的数据显示，港口生产延续良好态势，上半年全国港口货物吞吐量完成76.4亿吨，比2020年同期增长13.2％；其中集装箱吞吐量完成1.4亿标箱，比2020年同期增长15％。

　　公司所经营的北部湾港位处西南沿海，是国家沿海港口布局规划中的西南沿海地区港口群的重要组成部分，承载着响应国家“一带一路”倡议及建设西部陆海新通道北部湾国际门户港、国际枢纽海港等重要战略任务，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是中国西部地区面向东盟国家便捷的出海通道，是广西实现经济社会发展目标、实施“工业兴桂”战略、发展外向型经济和推进工业化进程的重要基础，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、加快北部湾（广西）经济区全面开放发展、参与国际经济合作与竞争重要战略资源。

　　（二）公司主要业务情况

　　1、公司所从事的主要业务是为客户提供集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口等服务，并从中获取收益。

　　2、公司的经营模式主要是通过为客户提供服务获取相应的收益，报告期内公司主要经营模式没有发生重大变化。

　　3、公司业务完成情况：2021年上半年，公司货物吞吐量累计完成12,954.9万吨，同比增长12.86%，其中集装箱完成260.79万标准箱，同比增长22.29%。根据交通运输部统计，上半年北部湾港（全港）货物吞吐量在全国沿海港口排第9位，增速排第2位；其中集装箱吞吐量在全国沿海港口排第9位，增速排第4位。

　　（三）主要的业绩驱动因素

　　2021年上半年新冠疫情仍在全球蔓延，面对因苏伊士运河拥堵导致全球港口拥堵，以及欧美经济逐步复苏，出口需求增长，全球集装箱运输供需失衡等外部环境背景下，北部湾港同时也面临着航道施工、自动化码头建设、作业能力局部不足等内部制约影响，公司主要从以下方面着手推动港口业务的稳步发展：

　　1、多措并举强化生产管理，确保港口生产有序推进。一是针对解决东航道施工窗口期延长对船舶进出港产生严重影响的情况，减少集装箱船舶压港现象；二是做好港区间“穿梭巴士”业务指导和运输协调工作，促进“穿梭巴士”业务平稳运行；三是加强口岸协调，推动口岸相关问题逐步解决；四是针对进口粮食压港压库问题，召开专题会议研究近期及中远期工作措施。

　　2、不断加大有色金属矿、粮食、化肥等大宗散货的营销力度，散货吞吐量稳中有升。一是上半年锰矿、铬矿的完成量创北部湾港历史新高；二是积极揽取粮食货源，粮食增量显著，新增外贸进口玉米、高粱、小麦等货种，进口木薯干、玉米、大豆进口增量明显；三是新增进口钾肥业务，进出口化肥高速增长。

　　3、全力推进集装箱业务发展，散改集（散货运输改集装箱运输）、海铁联运等业务实现稳定增长。一是深度参与西部陆海新通道建设，海铁联运业务取得新成效；二是积极开拓散改集货源，散改集业务实现新突破；三是不断提升冷链服务，大力开辟冷链业务新货源；四是深化港航合作、“两港一航”，航线开拓、港港往来取得新进展。

　　4、积极配合推进信息化建设，提升运营效率。一是配合推进“北港网”统一对外服务信息平台，推动实现泊位线上申请功能；二是积极落实数字化转型工作部署，协同华为团队推进港口板块数字化转型项目的实施。

　　5、加强生产需求与项目建设对接，科学谋划“十四五”重点建设项目。报告期内钦州港区、防城港区、北海港区开展港口生产业务与工程建设项目专题调研，了解当前工程建设项目进展及临港主要企业对港口的需求，讨论“十四五”期间货物吞吐量计划与码头项目建设计划，对“十四五”项目建设达成共识。

　　（四）经营业绩变化情况

　　报告期内，公司实现营业收入269,350.41万元，同比增加26,986.89万元，增幅11.13%，主要是港口货物吞吐量增长带动了营业收入的增长，营业收入增速与业务量增速基本保持一致。

　　公司为规范用工管理，将业务外包员工招录为正式职工，同时由于上年同期享受的疫情期间社保减免优惠政策到期，以及本年环保投入增加，导致人工及物耗修理等成本增长，制约了利润增长空间。本报告期实现利润总额69,784.45万元，同比增加3,728.83万元，增幅5.64%，增速较上年放缓。

　　报告期内公司加快推进了自动化集装箱码头等重点项目建设，促进资产规模进一步增加，截至本报告期末，公司资产总额为2,036,348.94万元，较年初增加94,725.90万元，增幅4.88%。由于本期实现的净利润及向股东进行利润分配等综合因素影响，截至本报告期末，公司净资产为1,233,457.10万元，其中：归属于上市公司股东的净资产1,056,131.66万元，比年初增加24,469.10万元，增幅2.37%；少数股东权益177,325.44万元，较年初增加5,637.00万元，增幅3.28%。

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021075

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2021年8月23日（星期一）9:30在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于8月13日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长李延强、副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、朱景荣，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事洪峻以通讯方式表决。本次会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2021年半年度报告全文和摘要》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年半年度报告全文和摘要》同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《2021年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2021年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于调整2021年度债务性融资计划的议案》

　　公司第八届董事会第三十三次会议及2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于2021年度债务性融资计划的议案》，同意公司2021年度新增银行借款、政府专项债等债务性融资760,690.00万元。现结合公司实际情况，公司拟调整2021年度债务性融资计划，新增公司及广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司2021年度债务性融资共80,000.00万元，新增后2021年度公司债务性融资由760,690.00万元增加至840,690.00万元，增幅10.52%，具体调整详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　本次债务性融资调整是结合公司2021年上半年融资完成情况及下半年发展、投资计划进行的调整，有益于保障公司资金需求及建设项目推进，公司董事会同意上述债务性融资计划的调整。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司拟使用不超过30亿元募集资金投入募集资金投资项目。为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，截至2021年7月5日本次募集资金到位时，公司以自有资金44,713.09万元预先投入募集资金投资项目，均属于募集资金投资项目建设必要的支出，公司董事会同意使用募集资金44,713.09万元置换先行投入募集资金投资项目的自有资金。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于用募集资金置换先期投入的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：000582     证券简称：北部湾港      公告编号：2021076

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第九届监事会第四次会议于2021年8月23日（星期一）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2021年8月13日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了《2021年半年度报告全文和摘要》

　　监事会对2021年半年度报告全文和摘要进行了认真审核，认为：

　　（一）公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关各项规定，所含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2021年1月-6月的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）无发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；无发现公司董事、监事和高级管理人员在2021年半年度报告公告前30日内买卖本公司股票的情况。

　　综上所述，监事会认为，公司2021年半年度报告全面、真实、准确，无重大遗漏，反映了公司2021年1月-6月经营状况的实际情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过了《2021年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》

　　监事会对公司2021年上半年募集资金存放与使用情况的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）2021年上半年，公司募集资金使用情况正常，其中2015年非公开发行股票募集资金已累计使用266,591.81万元，2021年上半年实际使用募集资金14,374.38万元；2018年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用126,089.35万元，2021年上半年实际使用募集资金7,832.91万元。

　　（二）公司编制的《2021年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规行为。报告编制、审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及募集资金管理的相关规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》

　　监事会对公司用募集资金置换先期投入的事项进行了认真审核，认为：

　　公司2021年公开发行可转换公司债券总金额为300,000.00万元。为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司以自有资金44,713.09万元预先投入募集资金投资项目，现公司拟用募集资金44,713.09万元置换先期已投入资金，该资金属于募集资金投资项目建设必要的支出，符合募集资金置换标准，与公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中的安排一致，符合募集资金监管规定及公司《募集资金使用管理办法》规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2021年8月24日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021078

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　2021年上半年募集资金存放与使用情况

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会现将2021年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]598号文）核准，公司2015年实施非公开发行人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股22.15元，募集资金总额为2,699,999,988.30元，原保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费、保荐费30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为2,669,599,988.44元，于2015年6月5日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：45001590042052503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用1,681,896.16元后，实际募集资金净额为2,665,918,092.28元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号）核准，本公司2018年实施非公开发行人民币普通股（A股）248,051,887股，发行价格为每股6.64元，募集资金总额为1,647,064,529.68元，原独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费19,764,774.36元后，实际汇入公司的募集资金为1,627,299,755.32元，于2018年11月28日汇入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行（账号：45050159004200000211)、国家开发银行广西区分行（账号：45101560049002500000）开立的募集资金专户，扣除募集资金到位前公司已预付的财务顾问费6,603,773.58元和律师费、审计费等其他发行费用968,913.71元后，实际募集资金净额为1,619,727,068.03元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2018]第45040003号）。

　　（二）募集资金使用情况及期末余额

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　本公司以前年度累计已使用募集资金252，217.43万元，2021年上半年已使用募集资金14,374.38万元，使用情况及期末余额详情如下：

　　■

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本公司以前年度累计已使用募集资金118,256.45万元。2021年上半年已使用募集资金7,832.91万元，使用情况及期末余额详情如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。该管理办法修订案于2019年12月23日经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，予以重新修订完善。2021年上半年公司严格按照募集资金三方监管协议和募集资金投资计划使用募集资金。

　　（二）募集资金在银行账户的存储情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和中国建设银行广西北海云南路支行分别开立了募集资金专户。截至2021年6月30日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及存储余额如下表：

　　金额单位：元

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,033.72万元，扣除手续费0.51万元，扣除因募集资金项目结项及销户后转出的利息收入919.53万元，无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。

　　公司于2020年5月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据上述会议决议，公司于2020年8月4日完成中国建设银行广西北海云南路支行募集资金账户（账号：45001655103050706215）销户。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行和国家开发银行广西区分行分别开立了募集资金专户。截至2021年6月30日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户初始存放金额及存储余额如下表：

　　金额单位：元

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,691.39万元，扣除手续费0.44万元，无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。

　　（三）募集资金三方监管协议签署和履行情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　2015年7月3日，公司与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、原保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。2021年上半年内该协议得到严格履行。

　　公司于2021年1月22日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的议案》，公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部已与原保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司终止原募集资金三方监管协议，并与华泰联合证券有限责任公司重新签订募集资金专户三方监管协议。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2018年12月25日，公司及原独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。2021年上半年内该协议得到严格履行。

　　公司于2021年1月22日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的议案》，公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、国家开发银行广西壮族自治区分行已与原独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司终止原募集资金三方监管协议，并与华泰联合证券有限责任公司重新签订募集资金专户三方监管协议。

　　募集资金三方监管协议的重新签署情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的使用情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金已累计使用了266,591.81万元，其中2021年上半年实际使用募集资金14,374.38万元。2015年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见附表1：《2015年非公开发行股票募集资金2021年上半年使用情况对照表》。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2021年6月30日，公司2018年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用了126,089.35万元，其中2021年上半年实际使用募集资金7,832.91万元。2018年发行股份购买资产并募集的配套资金投资明细项目以及效益等情况详见附表2：《2018年发行股份购买资产并募集配套资金2021年上半年使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2021年6月30日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　2015年非公开发行股票募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2019年4月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司以2018年发行股份购买资产并募集的配套资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金，置换金额为27,828.66万元。截至2019年4月25日，上述募集资金投资项目先期投入资金已完成置换。

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　节余募集资金使用情况详见附表1：《2015年非公开发行股票募集资金2021年上半年使用情况对照表》。

　　（六）超募资金使用情况

　　截至2021年6月30日，公司募集资金投资项目不存在超募资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2021年6月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金及2018年发行股份购买资产并募集配套资金分别存放于募集资金专户。尚未使用的募集资金将投入到原募投项目及变更后的募投项目中。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　1.2015年非公开发行股票募集资金

　　公司于2017年9月14日召开第七届董事会第四十一次会议，2017年9月29日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原计划用于投资钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设部分募集资金6,100万元变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程项目。该工程为公司自筹资金的新建工程，项目投资概算约为11,988.88万元。截至2021年6月30日，该项目累计投入募集资金6,100.00万元。项目投资情况详见附表3：《2015年非公开发行股票募集资金2021年上半年变更募集资金投资项目情况表》。

　　2.2018年发行股份购买资产并募集的配套资金

　　公司于2019年10月16日召开第八届董事会第十五次会议，2019年11月1日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟13#-14#泊位后续建设部分募集资金60,631.82万元变更投向到购买防城港雄港码头有限公司100%股权、北海宏港码头有限公司100%股权、广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权项目。截至2021年6月30日，变更后项目累计投入募集资金60,631.82万元。项目投资情况详见附表4：《2018年发行股份购买资产并募集的配套资金2021年上半年变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）两次募集资金投资项目均不存在对外转让的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年上半年公司募集资金使用严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《募集资金使用管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规行为。

　　特此公告

　　附表：1.2015年非公开发行股票募集资金2021年上半年使用情况对照表；

　　2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金2021年上半年使用情况对照表；

　　3.2015年非公开发行股票募集资金2021年上半年变更募集资金投资项目情况表；

　　4.2018年发行股份购买资产并募集配套资金2021年上半年变更募集资金投资项目情况表。

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年8月24日

　　附表1：

　　2015年非公开发行股票募集资金2021年上半年使用情况对照表

　　截至2021年6月30日单位:万元

　　■

　　2015年非公开发行股票募集资金2021年上半年使用情况对照表（续表）

　　截至2021年6月30日

　　■

　　附表2：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2021年上半年使用情况对照表

　　截至2021年6月30日单位:万元

　　■

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2021年上半年使用情况对照表（续表）

　　截至2021年6月30日

　　■

　　附表3：

　　2015年非公开发行股票募集资金2021年上半年变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　附表4：

　　2018年发行股份购买资产并募集配套资金2021年上半年变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2021079

　　债券代码：127039       债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于用募集资金置换先期投入的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金投入和置换情况的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185号）核准，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日公开发行可转换公司债券30,000,000张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用26,626,859.42元后，实际募集资金净额为2,973,373,140.58元。上述募集资金已于2021年7月5日划入公司募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第450C000465号）。公司依照规定对上述募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。

　　截至本公告披露日，本次募集资金已使用金额为94,919.96万元，募集资金余额为202,448.17万元。

　　（二）募集资金投入和置换情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司拟使用不超过30亿元募集资金投入募集资金投资项目，截至本公告披露日，公司以45,477.55万元自有资金投入募集资金投资项目，其中，在本次募集资金到位前公司以44,713.09万元自有资金预先投入募投项目，拟以募集资金置换44,713.09万元先期投入。具体情况如下：

　　金额单位：元

　　■

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　（一）以自有资金预先投入募投项目的情况

　　为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，自公司2020年7月27日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》之日起，至2021年7月5日本次可转债募集资金到位期间，公司以自有资金44,713.09万元预先投入募集资金投资项目，均属于募集资金投资项目建设必要的支出，符合募集资金置换标准。

　　（二）募集资金置换先期投入的安排

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换先期投入作出的安排：“本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。”

　　本次拟使用募集资金置换先期投入安排与公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中的安排一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

　　三、董事会审议情况

　　2021年8月23日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司董事会同意使用募集资金44,713.09万元置换预先投入募集资金投资项目的自有资金。

　　四、监事会意见

　　2021年8月23日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，监事会对公司用募集资金置换先期投入的事项进行了认真审核，认为：

　　公司2021年公开发行可转换公司债券总金额为300,000.00万元。为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司以自有资金44,713.09万元预先投入募集资金投资项目，现公司拟用募集资金44,713.09万元置换先期已投入资金，该资金属于募集资金投资项目建设必要的支出，符合募集资金置换标准，与公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中的安排一致，符合募集资金监管规定及公司《募集资金使用管理办法》规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事在认真审阅有关资料的基础上，基于客观、独立判断的立场，就公司关于用募集资金置换先期投入事项发表独立意见如下：

　　1.公司董事会在审议用募集资金置换先期投入事项时，会议表决程序合规，表决结果合法有效。

　　2.本次置换有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进募集资金投资项目的顺利实施。

　　3.本次置换与发行申请文件中的内容一致，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。

　　4.自公司2020年7月27日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》之日起，至2021年7月5日本次可转债募集资金到位期间，公司以自有资金44,713.09万元预先投入募集资金投资项目，均属于募集资金投资项目建设必要的支出，符合募集资金置换标准。

　　5.本次置换不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意上述用募集资金置换先期投入事项。

　　六、注册会计师出具鉴证报告的情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北部湾港股份有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（致同专字（2021）第450A015300号），并发表意见如下：

　　经审核，我们认为，北部湾港股份有限公司董事会编制的截至2020年7月5日的《北部湾港股份有限公司董事会关于以自有资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次用募集资金置换先期投入的事项，已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次用募集资金置换先期投入的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事意见；

　　4.注册会计师鉴证报告；

　　5.保荐机构核查意见；

　　6.深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2021年8月24日