证券代码：002627                             证券简称：三峡旅游                             公告编号：2021-069

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为815,937,571.67元，扣除保荐承销费用人民币14,502,813.86元后的余款801,434,757.81元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为800,972,652.93元。

　　本次发行新增股份已于2021年7月20日在深圳证券交易所上市。

　　公司在报告期内生产经营情况和其他重大事项，详见《2021年半年度报告》第六节。

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2021-071

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于使用募集资金增资控股子公司

　　实施募投项目的公告

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金800,972,652.93元对控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮公司”）增资，由长江游轮公司根据募集资金使用计划实施两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目和长江三峡省际度假型游轮旅游项目的投资开发。本次增资完成后，长江游轮公司的注册资本将由70,000,000元增加至351,593,802.54元，仍为公司控股子公司。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为815,937,571.67元，扣除保荐承销费用人民币14,502,813.86元后的余款801,434,757.81元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为800,972,652.93元。公司已将上述募集资金存入募集资金专项账户进行专户管理。

　　公司于2021年7月23日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、增资对象基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：宜昌交运长江游轮有限公司

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：叶勇

　　注册资本：7000万元人民币

　　成立日期：1996年03月26日

　　登记机关：宜昌市夷陵区市场监督管理局

　　住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组

　　经营范围：一般项目：休闲观光旅游服务；经营旅游船以及相关配套服务；经营高速船、普通客船运输；国内船舶管理；餐饮服务；百货销售；游船柜台出租；研学活动的组织与策划（不含高危体育项目）；户外拓展活动的组织策划（不含高危体育项目）；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司持有长江游轮公司94.4462%的股权，湖北省文化旅游投资集团有限公司（以下简称“鄂旅投”）持有长江游轮公司5.5538%的股权。长江游轮公司为本次非公开发行股票募投项目两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目及长江三峡省际度假型游轮旅游项目的实施主体。

　　（二）最近一年又一期的主要财务指标

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜昌交运长江游轮有限公司审计报告及财务报表二〇二〇年度》（信会师报字[2021]第ZE10543号）及中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宜昌交运长江游轮有限公司2021年1-6月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2021）第040007号），长江游轮公司的主要财务指标如下：

　　■

　　三、本次增资的基本情况

　　（一）本次增资的定价依据

　　本次增资对象的评估机构为开元资产评估有限公司，根据其出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司拟增资扩股涉及的宜昌交运长江游轮有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2021]663号），评估结果如下：

　　本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2021年6月30日，宜昌交运长江游轮有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估值为19,910.98万元。

　　上述评估结果尚需报上级主管部门备案。

　　（二）增资前后股权结构情况

　　公司已书面征求鄂旅投关于对长江游轮公司增资的意见，根据2020年8月17日《鄂旅投集团关于宜昌交运长江游轮有限公司增资意见的复函》，鄂旅投不参与本次增资。本公司将对长江游轮公司单方面货币增资，2021年8月16日，长江游轮公司股东会审议并通过了三峡旅游本次向长江游轮公司增资的事项。

　　参考开元资产评估有限公司对长江游轮公司截至2021年6月30日的股东全部权益市场价值评估值，本次增资前后，长江游轮公司的股权结构如下：

　　单位：元

　　■

　　本次使用募集资金800,972,652.93元增资长江游轮公司，其中281,593,802.54元计入注册资本，519,378,850.39元计入资本公积。增资完成后，长江游轮公司的注册资本将由70,000,000元变更为351,593,802.54元，公司对长江游轮公司的持股比例由94.45%增加至98.89%，鄂旅投的持股比例由5.55%减少至1.11%，长江游轮公司仍为公司控股子公司。双方股东实收资本及资本公积如下：

　　单位：元

　　■

　　四、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次增资符合公司发展战略，有利于保障长江游轮公司推进实施募集资金投资项目，提升公司旅游产业的核心竞争力；有利于进一步优化长江游轮公司的资产负债结构，增强资金实力。本次增资符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向。

　　五、增资后募集资金的管理

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《募集资金管理细则》的相关要求，公司及长江游轮公司已设立募集资金专项账户，并会同保荐机构和开户银行签订《募集资金三/四方监管协议》。本次增资后，增资款项将存放于长江游轮公司的募集资金专用账户中，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

　　六、决策程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的议案》，同意使用募集资金800,972,652.93元增资长江游轮公司。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金对控股子公司长江游轮公司进行增资，募集资金将用于实施两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目和长江三峡省际度假型游轮旅游项目的投资开发。本次增资完成后，长江游轮公司的资产负债结构将得到大幅优化，资金实力将得到进一步提高，有利于募投项目的顺利实施。监事会同意使用募集资金800,972,652.93元增资控股子公司实施募投项目。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：长江游轮公司为本次非公开发行募投项目的实施主体，公司使用募集资金对长江游轮公司增资，符合募投项目的资金投向及实际需求，不存在改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形。本次募集资金投入有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用募集资金800,972,652.93元对长江游轮公司进行增资。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：三峡旅游本次使用募集资金增资控股子公司实施募投项目事项已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。中天国富证券对三峡旅游使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司使用募集资金增资控股子公司实施募投项目并使用募集资金置换先期投入的核查意见；

　　5. 开元资产评估有限公司出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司拟增资扩股涉及的宜昌交运长江游轮有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2021]663号）。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月20日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2021-072

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换先期投入的

　　公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为815,937,571.67元，扣除保荐承销费用人民币14,502,813.86元后的余款801,434,757.81元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为800,972,652.93元。公司已将上述募集资金存入募集资金专项账户进行专户管理。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，公司拟以募集资金置换2020年8月7日至2021年7月31日期间预先投入募投项目的自筹资金1,430.80万元，本次募集资金投资项目、募集资金承诺投资金额及拟置换金额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了鉴证，并出具了《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10560号）。

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　公司于2021年7月23日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行拟投入募集资金金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决。本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，距募集资金到账时间未超过6个月，且不存在变相改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换先期投入符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。

　　三、决策程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金1,430.80万元置换自2020年8月7日至2021年7月31日期间预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。本次置换先期投入已按照有关法律法规及公司规章制度履行了必要的审批程序。监事会同意公司使用募集资金1,430.80万元置换自2020年8月7日至2021年7月31日期间预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：经核查，公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，符合公司的募集资金使用计划，本次置换距离募集资金到账时间未超过6个月，履行了规定的审批程序，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金1,430.80万元置换预先投入的自筹资金。

　　（四）注册会计师出具鉴证报告的情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月31日出具《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10560号），鉴证意见如下：我们认为，贵公司管理层编制的《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年7月31日以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。

　　（五）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：三峡旅游本次使用募集资金置换先期投入事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三峡旅游以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10560号）。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。中天国富证券对三峡旅游使用募集资金置换先期投入事项无异议。

　　四、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10560号）；

　　5. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司使用募集资金增资控股子公司实施募投项目并使用募集资金置换先期投入的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月20日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2021-073

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2017〕1144号文核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）5,162.62万股，发行价格为19.37元/股，募集资金总额为99,999.99万元，扣除主承销商发行费用1,500.00万元后的募集资金余额98,499.99万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2017年9月26日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为98,458.84万元。

　　2016年非公开发行股票募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《募集资金管理细则》，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

　　公司及控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司（以下简称“三峡游轮中心”）、全资子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）于2017年10月23日连同保荐机构广州证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司三峡城东支行（以下简称“开户银行”）签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司2016年非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。2019年9月16日，公司与中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）和广州证券股份有限公司签署了《关于承接持续督导工作有关事宜的协议》，由中天国富证券承接公司2016年非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作。同日，公司及三峡游轮中心、天元物流连同中天国富证券分别与开户银行重新签订了《募集资金三/四方监管协议》。

　　（二）募集资金存放情况

　　公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2021年8月20日，公司2016年非公开发行股票募集资金余额为40,024,618.09元，具体存放情况如下：

　　单位:元

　　■

　　截至2020年5月7日，三峡游轮中心存放于中国工商银行股份有限公司三峡城东支行用于长江三峡游轮中心土地一级开发项目的募集资金已使用完毕，该募集资金专项账户已办理注销。

　　三、本次结项的募集资金使用情况及节余原因

　　（一）结项的募集资金专户使用情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“宜昌东站物流中心项目（二期）”。截至2021年8月20日，该项目累计使用募集资金486,801,004.69元，尚未使用募集资金金额为34,720,022.01元。

　　（二）募集资金产生结余的原因

　　1. 在实施募投项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，加强项目建设环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目费用，有效节约募集资金支出；三峡游轮中心土地一级开发项目已实现部分资金回流，已经无需使用剩余募集资金。

　　2. 公司合理安排闲置募集资金存放，使用闲置募集资金进行现金管理，产生了一定的利息收入和投资收益。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　鉴于宜昌东站物流中心项目（二期）已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，结合公司实际生产经营需要，公司拟将募集资金投资项目宜昌东站物流中心项目（二期）结项，将2016年非公开发行股票全部节余募集资金合计40,024,618.09元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司、天元物流将注销相关募集资金专项账户，公司、天元物流与中天国富证券、开户银行签署的相应募集资金监管协议亦随之终止。

　　五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目建设情况和生产经营实际需要对公司资源进行的优化配置，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　六、决策程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将宜昌东站物流中心项目（二期）结项，并将2016年非公开发行全部节余募集资金合计40,024,618.09元人民币（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对宜昌东站物流中心项目（二期）结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司将上述募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：公司募集资金投资项目宜昌东站物流中心项目（二期）已达到预定使用状态，本次对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对资源进行的优化配置，有利于提高公司募集资金使用效率，降低运营成本，履行的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。因此，我们同意将宜昌东站物流中心项目（二期）结项并将全部节余募集资金永久补充流动资金。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：三峡旅游2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的审批程序，符合《《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。

　　综上，中天国富证券对三峡旅游2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　四、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月20日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2021-074

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于补选第五届董事会非独立董事的公    告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年8月2日，王联芳先生辞去湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会董事职务、第五届董事会提名委员会委员职务。《关于董事辞职的公告》详见2021年8月4日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，经持股3%以上股东湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司推荐，经公司董事会提名委员会审核，同意提名易发明先生（个人简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人及第五届董事会提名委员会委员候选人。该事项尚需提交公司股东大会表决。

　　此次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事发表了明确同意意见，《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　附件：第五届董事会非独立董事候选人简历

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月20日

　　附件：

　　第五届董事会非独立董事候选人简历

　　易发明：男，中国国籍，1963年12月生，无境外居留权。中共党员，党校研究生学历。曾任随州市政府副秘书长，外事侨务旅游局党组书记、局长；随州市住房和城乡建设委员会党组书记、随州建设综合投资公司董事长；湖北襄阳隆中文化园投资有限公司党委书记、董事长、总经理，湖北大薤山旅游发展有限公司董事长、总经理。2019年3月起任湖北省文化旅游投资集团有限公司总经济师。

　　易发明先生系公司持股3%以上股东湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司推荐。截至本公告披露之日，易发明先生未持有本公司股份，与本公司第五届董事会其他董事、第五届监事会监事不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。易发明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或禁入期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或期限尚未届满的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，易发明先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2021-075

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于解除受托经营宜昌港务集团

　　有限责任公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1. 湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日召开的第四届董事会第二十九次会议及2019年10月9日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》，同意公司受托经营宜昌港务集团有限责任公司（以下简称“宜港集团”），在参考宜港集团历史经营业绩的情况下以市场化原则确定受托管理费用。2019年10月11日，公司与宜港集团及其股东签订《委托经营管理合同书》。

　　近日，按照湖北省委省政府关于全省港口资源整合工作的统一部署，宜港集团已完成股权划转，成为湖北省港口集团有限公司的全资子公司。根据《委托经营管理合同书》的相关约定，鉴于宜港集团不再具备委托经营条件，经各方协商一致，公司与宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）签署《解除委托经营协议》，解除公司对宜港集团的受托经营管理。

　　2. 协议对方宜昌交旅为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3. 本次关联交易已经公司2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，关联董事殷俊、李刚及关联监事颜芳分别回避了该项议案的表决，独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

　　住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：殷俊

　　注册资本：10亿元

　　经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　截至2020年12月31日，宜昌交旅经审计的总资产821,749.95万元，净资产264,096.41万元，2020年末累计营业收入237,057.06万元，累计净利润3,303.91万元。

　　关联关系说明：宜昌交旅直接及间接合计持有本公司股份191,564,160股，持股比例为25.95%，为公司控股股东。

　　通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询，宜昌交旅不是失信被执行人。

　　三、签署协议的主要内容

　　本次拟签署的《解除委托经营协议》主要内容如下：

　　甲方：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

　　乙方：湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　（一）甲乙双方同意，《委托经营管理合同书》自本协议生效之日起解除，自解除之日起，原协议中约定的各方权利义务终止。

　　（二）《委托管理合同书》存续期间甲乙双方委托经营费用，计算至2020年12月31日止。

　　（三）乙方承诺在受托期间获取的宜港集团商业秘密和资料不得使用在其他任何地方或透露给其他第三方，否则承担一切不利法律后果。

　　四、解除受托经营对公司的影响

　　1. 本次解除受托经营宜港集团后，公司将进一步集中资金和资源优势推动旅游产业突破性发展。

　　2. 公司受托宜港集团享有的2020年度受托管理服务费为1,686.14万元（不含税），占2020年经审计营业收入的0.86%。本次解除托管关系不会对公司未来营业收入和利润产生重大影响。

　　五、与该关联人已发生的各类关联交易情况

　　2021年初至本公告披露日，公司与宜昌交旅及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为10,617.97万元，其中日常关联交易总额为671.28万元（含税）；受托经营宜港集团产生的关联交易金额为1,787.31万元（含税）；公司于2021年7月实施完成2020年非公开发行股票，宜昌交旅参与认购涉及的关联交易金额为8,159.38万元。

　　六、相关意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　鉴于宜港集团不再具备委托经营条件，公司与宜港集团股东宜昌交旅解除委托经营关系符合当前实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们作为公司的独立董事，同意上述关联交易事项，并同意将相关议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次解除对宜港集团的托管关系符合公司实际情况，对公司生产经营不会产生实质性影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易过程中，关联董事均按规定回避表决，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次解除受托经营宜港集团暨关联交易的事项。

　　（三）监事会意见

　　公司解除受托经营宜港集团对公司生产经营不会产生实质性影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意解除受托经营宜港集团。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，中天国富证券认为：三峡旅游解除受托经营宜港集团暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对三峡旅游解除受托经营宜港集团暨关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议；

　　3. 独立董事关于解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　5. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的核查意见；

　　6. 上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月20日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2021-076

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于召开2021年第四次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，同意于2021年9月8日召开公司2021年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会（第五届董事会第十五次会议决议召开本次股东大会）

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4. 现场会议时间：2021年9月8日14:30

　　网络投票时间：2021年9月8日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年9月8日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年9月8日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2021年9月3日

　　7. 出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2021年9月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。

　　9. 特别提示：为持续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员、公司员工的生命健康安全，公司建议各位股东、股东代理人优先采取网络投票方式参加股东大会。股东、股东代理人如确需莅临现场参会，需遵守宜昌市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；

　　2. 审议《关于解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》。

　　以上议案已分别经2021年8月20日召开的公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年8月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号三峡旅游集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

　　2. 登记时间：2021年9月6日至2021年9月7日8:30-11:30及14:30-17:00。

　　3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

　　4. 登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5. 会议联系方式

　　通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

　　邮政编码：443003

　　电话号码：0717-6451437

　　传真号码：0717-6443860

　　联系人：王凤琴  方佳

　　6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“三旅投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年9月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 及13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月8日9:15，结束时间为2021年9月8日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士，代表本人/我公司出席湖北三峡旅游集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

　　■

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□   否□

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人所持股份的性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　签署日期：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2021-067

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2021年8月9日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2021年8月20日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。其中，出席现场会议董事5人；根据疫情防控的相关要求，外地董事吴奇凌、彭学龙、胡伟以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长殷俊主持，全体监事列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2021年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2021年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

　　《董事会关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（三）审议通过了《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

　　《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

　　《关于使用募集资金置换先期投入的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

　　《关于2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事发表了明确同意意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于补选第五届董事会非独立董事的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司兼职的关联董事殷俊、李刚回避了表决。

　　独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　《关于解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意于2021年9月8日召开2021年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月20日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2021-068

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2021年8月9日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2021年8月20日在公司五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。其中，出席现场会议监事2人，根据疫情防控的相关要求，外地监事李炜以通讯表决方式出席本次会议。会议由监事会主席颜芳主持，董事会秘书列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2021年半年度报告及其摘要》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2021年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2021年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司2021年半年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理细则》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　《董事会关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（三）审议通过了《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司使用募集资金对控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮公司”）进行增资，募集资金将用于实施两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目和长江三峡省际度假型游轮旅游项目的投资开发。本次增资完成后，长江游轮公司的资产负债结构将得到大幅优化，资金实力将得到进一步提高，有利于募投项目的顺利实施。监事会同意使用募集资金800,972,652.93元增资控股子公司实施募投项目。

　　《关于使用募集资金增资控股子公司实施募投项目的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（四）审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。本次置换先期投入已按照有关法律法规及公司规章制度履行了必要的审批程序。监事会同意公司使用募集资金1,430.80万元置换自2020年8月7日至2021年7月31日期间预先投入募投项目的自筹资金。

　　《关于使用募集资金置换先期投入的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（五）审议通过了《关于2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司本次对宜昌东站物流中心项目（二期）结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司将上述募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　《关于2016年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（六）审议通过了《关于解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　监事会认为：公司解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司对公司生产经营不会产生实质性影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意解除受托经营宜港集团。

　　在控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司兼职的关联监事颜芳回避了表决。

　　《关于解除受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年8月20日

　　证券代码：002627           证券简称：三峡旅游         公告编号：2021-070

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董事会关于2021年半年度募集资金

　　存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2016年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证监会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2017〕1144号文核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）5,162.62万股，发行价格为19.37元/股，募集资金总额为99,999.99万元，扣除主承销商发行费用1,500.00万元后的募集资金余额98,499.99万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2017年9月26日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为98,458.84万元。

　　2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证监会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1. 截至2021年6月30日，2016年非公开发行股票募集资金使用情况明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2. 截至2021年6月30日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理细则》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

　　1. 2016年非公开发行股票募集资金的管理情况

　　公司及控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司（以下简称“三峡游轮中心”）、全资子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）于2017年10月23日连同保荐机构广州证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司三峡城东支行（以下简称“开户银行”）签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司2016年非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。2019年9月16日，公司与中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）和广州证券股份有限公司签署了《关于承接持续督导工作有关事宜的协议》，由中天国富证券承接公司2016年非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金持续督导工作。同日，公司及三峡游轮中心、天元物流连同中天国富证券分别与开户银行重新签订了《募集资金三/四方监管协议》。

　　2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况

　　公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司于2019年9月12日连同独立财务顾问中天国富证券分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司2019年非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

　　（二）募集资金存放情况

　　公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2021年6月30日，公司募集资金余额为67,543,643.02元，具体存放情况如下：

　　单位:人民币元

　　■

　　三、2021年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1. 2016年非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　截至2021年6月30日，公司2016年非公开发行股票募集资金已累计使用了98,662.01万元，其中2021年上半年度实际使用募集资金6,408.19万元。2016年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见《2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》（附表1）。

　　2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况

　　截至2021年6月30日，公司2019年发行股份购买资产并募集的配套资金已使用了2,422.88万元，其中2021年上半年度实际使用募集资金58.30万元。2019年发行股份购买资产并募集的配套资金投资明细项目以及效益等情况详见《2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》（附表2）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1. 2016年非公开发行股票募集资金

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE10564号《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2017年10月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币34,216.25万元，公司第四届董事会第五次会议审议批准公司以募集资金置换2016年8月18日至2017年10月25日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币8,196.19万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2017年11月15日，前述募集资金置换实施完成。

　　2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2019年9月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币531.67万元，公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币531.67万元，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了同意意见。截至2019年10月27日，前述募集资金置换实施完成。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（六）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司于2020年11月5日召开的第五届董事会第六次会议、2020年11月23日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过1.25亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，使用期限不超过12个月。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，截至2021年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的投资产品均已到期赎回，公司累计取得理财收益4,279.25万元。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：

　　■

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　附表：1. 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月20日

　　附件1

　　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司         2021年上半年度               单位：人民币万元

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　　注（1）：由于实际支付的股份登记费用比信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》预估的股份登记费用少94.84万元，实际收到的募集资金净额为98,458.84万元，较验资报告预计的募集资金净额差额为94.84万元，该笔资金目前存放于公司在广发银行股份有限公司宜昌分行开立的募集资金账户（9550880049855500101），未来将投入宜昌东站物流中心项目（二期）使用。因而调整后的宜昌东站物流中心项目（二期）投资总额为49,276.84万元，调整后的投资总额小计98,458.84万元。

　　注（2）：超出部分为募集资金理财收益和利息收入扣除手续费后净额。

　　附件2：

　　2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司        2021年上半年度      单位：人民币万元

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