（上接A14版）

　　“1、本人保证将严格履行发行人本次首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（3）如果本人未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。

　　（4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

　　七、关于股东信息披露的专项承诺

　　根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，公司出具了《关于全体股东信息披露的专项承诺》，确认并承诺如下：

　　“一、本公司股东为黑龙江出版集团有限公司、中国教育出版传媒股份有限公司、黑龙江广播电视网络股份有限公司、广东省出版集团有限公司、南方出版传媒股份有限公司。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

　　二、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

　　三、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。”

　　八、关于利润分配的安排

　　（一）本次发行前滚存利润分配方案

　　经公司2020年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市前滚存利润的分配方案如下：

　　“公司首次公开发行股票并上市经中国证监会核准并得以实施后，首次公开发行完成前公司的滚存利润由公司公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。”

　　（二）本次发行后公司股利分配政策

　　公司上市后适用的《公司章程（草案）》已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司章程（草案）》，本次发行后公司的股利分配政策如下：

　　“（一）利润分配政策的基本原则

　　公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

　　（二）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（三）利润分配的条件和比例

　　1、利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　2、现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司采取现金方式分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　现金分红的期间间隔：公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。

　　在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。

　　3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（四）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。

　　（五）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议，在股东大会审议时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。

　　（六）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。

　　（七）对股东权益的保护

　　1、董事会和股东大会在对公司利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。

　　2、若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　第二节股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2348号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行价格为5.99元/股，发行数量为4,444.4445万股，全部为新股发行，无老股转让。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕364号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“龙版传媒”，证券代码“605577”。本次发行后公司总股本为44,444.4445万股，其中本次发行的4,444.4445万股股票将于2021年8月24日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2021年8月24日

　　（三）股票简称：龙版传媒

　　（四）股票代码：605577

　　（五）本次公开发行后的总股本：44,444.4445万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：4,444.4445万股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：4,444.4445万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：中天国富证券有限公司

　　第三节发行人、股东及实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票、债券情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

　　公司现任董事基本情况如下：

　　■

　　注：1、李久军董事职务任期为2018.4.3-2021.4.2，董事长职务任期为2018.11.9-2021.4.2；

　　2、曲柏龙董事及总经理职务任期为2018.11.9-2021.4.2，副董事长职务任期为2020.1.19-2021.4.2；

　　3、张立新董事职务任期为2018.11.9-2021.4.2，副总经理职务任期为2018.10.19-2021.4.2；

　　4、孙福军董事职务任期为2020.3.11-2021.4.2，董事会秘书任期为2018.10.19-2021.4.2，副总经理任期为2020.1.19-2021.4.2。

　　5、公司第二届董事会及监事会的任期于2021年4月2日届满，鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性，2021年4月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司第二届董事会延期换届的议案》，第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司第二届监事会延期换届的议案》。在公司董事会、监事会换届选举前，公司第二届董事会及其各专门委员会、公司第二届监事会和高级管理人员的任期相应顺延。

　　公司现任监事基本情况如下：

　　■

　　公司共有高级管理人员七名，其基本情况如下：

　　■

　　注：1、曲柏龙董事及总经理职务任期为2018.11.9-2021.4.2，副董事长职务任期为2020.1.19-2021.4.2；

　　2、孙福军董事职务任期为2020.3.11-2021.4.2，董事会秘书任期为2018.10.19-2021.4.2，副总经理任期为2020.1.19-2021.4.2；

　　3、张立新董事职务任期为2018.11.9-2021.4.2，副总经理职务任期为2018.10.19-2021.4.2。

　　（二）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或者间接持有公司股票、债券的情形。

　　三、控股股东及实际控制人的基本情况

　　截至本上市公告书签署之日，出版集团直接持有本公司57.62%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。自本公司设立以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

　　出版集团的基本情况如下：

　　■

　　截至本上市公告书签署之日，出版集团的股权结构如下：

　　■

　　四、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变化情况

　　本次发行前，本公司的总股本为40,000.00万股。本次发行股份的数量为4,444.4445万股，占发行后公司总股本的比例为10%。

　　按照本次发行股份数量4,444.4445万股计算，本次发行后公司总股本为44,444.4445万股。本次发行前后公司的股本情况如下：

　　■

　　注：“SS”表示国有股东，为State-owned Shareholder的缩写。

　　（二）本次发行后公司前十大股东情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为52,264户，发行人持股数量前十名的股东情况如下：

　　■

　　第四节股票发行情况

　　（一）发行数量：本次公开发行股票4,444.4445万股，全部为新股发行，无老股转让。

　　（二）每股面值：人民币1.00元

　　（三）每股发行价格：5.99元

　　（四）发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终发行数量为444.3445万股，占本次发行数量的10.00%；网上最终发行数量为4,000.10万股，占本次发行数量的90.00%。本次发行网下投资者弃购1,377股，网上投资者弃购73,895股，网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为75,272股，包销金额为450,879.28元，包销比例为0.17%。

　　（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额26,622.22万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月18日出具了中兴财光华会验字[2021]第213003号《验资报告》。

　　（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含税）明细如下：

　　■

　　注：计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　每股发行费用为0.84元/股（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　（七）扣除不含税发行费用后的募集资金净额：22,880.65万元

　　（八）发行后每股净资产：5.90元/股（按照2020 年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）

　　（九）发行后每股收益：0.23元（发行后每股收益按照2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　（十）发行市盈率：26.07倍（发行市盈率＝每股发行价格/发行后每股收益）

　　第五节财务会计资料

　　公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字[2021]213150号）。2018年度、2019年度、2020年度财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2021年6月30日的母公司及合并资产负债表，2021年1-6月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“中兴财光华审阅字[2021]第213002号”审阅报告。

　　公司2021年上半年经审阅的财务报表已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2021年上半年度报告，敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　公司2021年上半年经审阅的财务报表请查阅上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、主要财务数据变动情况分析

　　公司2021年1-6月的营业收入为76,553.04万元，与上年度同期相比增加27.88%；2021年1-6月的归属于发行人股东的净利润为7,529.38万元，与上年度同期相比增加30.20%；2021年1-6月的归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为5,871.83万元，与上年度同期相比增加35.80%；2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,550.45万元，与上年度同期相比增加61.33%。上述变动原因主要系2020年1-6月公司业务受新冠疫情影响较大，2021年上半年受益于我国对新冠疫情的有效防控，公司经营业绩与上年度同期相比快速增长。

　　截至本上市公告书签署日，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，公司已与保荐机构中天国富证券有限公司及招商银行股份有限公司哈尔滨松北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专户账号具体情况如下：

　　■

　　（二）募集资金专户存储三方监管协议的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，中天国富证券有限公司简称为“丙方”，协议主要内容如下：

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等证监会、交易所法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人刁伟力、彭德强可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或者达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%（以较低者为准）的，甲方、乙方应当及时通知丙方。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。

　　持续督导期间届满前，甲方更改募集资金监管账户的，本协议自新的募集资金监管协议签署之日起失效。持续督导期间届满前，甲方更换持续督导机构的，本协议自甲乙双方终止持续督导关系之日起失效。

　　二、其他事项

　　除此之外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。

　　（五）本公司未发生重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）公司于2021年8月6日召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司2021年半年度审阅报告的议案》《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司召开《第二届监事会第十七次会议》，审议并通过了《关于公司2021年半年度审阅报告的议案》。除此之外，公司未召开董事会、监事会或股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：中天国富证券有限公司

　　法定代表人：王颢

　　住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）

　　联系电话：0851-82214277

　　传真：0755-28777969

　　保荐代表人：刁伟力、彭德强

　　项目协办人：叶安红

　　其他经办人员：陈华伟、温林、谈潇潇、龚雨、彭武锐、王子奇、许祥、秦明春

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐黑龙江出版传媒股份有限公司在上海证券交易所上市。

　　黑龙江出版传媒股份有限公司

　　中天国富证券有限公司

　　2021年8月23日

　　资产负债表

　　编制单位：黑龙江出版传媒股份有限公司     　 　

　　■

　　公司法定代表人：李久军    主管会计工作的公司负责人：曲柏龙

　　公司会计机构负责人：何军

　　资产负债表（续）

　　编制单位：黑龙江出版传媒股份有限公司    　 　

　　■

　　公司法定代表人：李久军    主管会计工作的公司负责人：曲柏龙

　　公司会计机构负责人：何军

　　（下转A16版）