张小泉股份有限公司（以下简称“发行人”或“张小泉”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于２０２１年２月２日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于２０２１年７月２１日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔２０２１〕２３１４号文予以注册。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第１４４号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第１６７号〕）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔２０２０〕３６号），贵所颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔２０２０〕４８４号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（２０２０年修订）》（深证上〔２０２０〕４８３号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔２０１８〕１４２号）、《关于明确创业板首次公开发行股票网下投资者规则适用及自律管理要求的通知》（中证协发〔２０２０〕１１２号）（以下简称“《网下投资者通知》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐机构（主承销商）针对张小泉股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　２０２０年６月１３日发行人召开了第一届董事会第十一次会议，２０２１年６月２１日发行人召开了第二届董事会第三次会议，分别审议通过了首次公开发股票并在创业板上市相关的议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　２０２０年６月２９日发行人召开２０２０年第二次临时股东大会，２０２１年６月２５日发行人召开了２０２１年度第二次临时股东大会，分别审议通过了首次公开发股票并在创业板上市相关的议案，包括但不限于本次发行并上市方案、提请股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜。

　　（三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　２０２１年２月２日，深交所创业板股票上市委员会发布《创业板上市委２０２１年第９次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会于２０２１年２月２日召开２０２１年第９次会议审议认为张小泉符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　２０２１年７月２１日，中国证监会发布《关于同意张小泉股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［２０２１］２３１４号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　２０２１年６月２１日，张小泉股份有限公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，同意公司高级管理人员、核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在创业板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行的１０％，计划的份额持有人为夏乾良与汪永建，其中夏乾良拟认购２，５１４，３３万元，持有专项资产管理计划７０％的份额，汪永建拟认购１，０７７．５７万元，持有专项资产管理计划３０％的份额。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”。

　　发行人、主承销商根据本次首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。

　　发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券张小泉员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“张小泉员工资管计划”）。

　　前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次共有１名投资者参与本次战略配售，符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第二十八条关于首次公开发行股票数量１亿股以下的，战略投资者应不超过１０名的规定。

　　（二）战略配售的股票数量

　　根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，张小泉员工资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的１０％，同时总认购规模不超过３，５９１．９０万元。

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的１０％，符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第二十八条关于首次公开发行股票数量１亿股以下的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》、《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关规定选取，具体标准为：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　１、基本情况

　　具体名称：中信证券张小泉员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司

　　设立时间：２０２１年７月３０日

　　募集资金规模：３，５９１．９０万元

　　参与认购规模上限：１０％

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　２、设立情况

　　张小泉员工资管计划己于２０２１年８月２日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

　　３、实际支配主体

　　张小泉员工资管计划的实际支配主体为中信证券；实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　根据《资产管理合同》的约定，“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得利；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，张小泉员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、己投资项目的管理和内部运作事宜，为张小泉员工资管计划的实际支配主体。

　　４、战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，张小泉员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十一条第（五）项的规定，且均己按照适用法律法规的要求完成备案程序；张小泉员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，张小泉员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　５、参与战略配售的认购资金来源

　　张小泉员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　６、参与人员姓名、职务、实际缴纳金额

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　　（三）认购协议

　　发行人与张小泉员工资管计划的管理人中信证券股份有限公司订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）战略投资者是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情形核查

　　《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十二条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经主承销商和北京市金杜律师事务所核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情形。

　　（五）与本次发行相关承诺函

　　根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》、《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等法律法规规定，发行人及张小泉员工资管计划参与人分别出具承诺函，具体包括：

　　１、发行人出具的承诺函

　　“张小泉股份有限公司（以下简称“发行人”）在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　本公司为本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、有效、合法。”

　　２、张小泉员工资管计划参与人出具的承诺函

　　“１、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　２、本人认购本次配售股票的资金来源为合法自有资金；

　　３、专项资产管理计划通过本次战略配售取得的股票的限售期为１２个月，本人不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　４、本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

　　５、本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、有效、合法；

　　６、如违反本函承诺，本人应当向资管计划管理人承担违约责任，并赔偿由此给管理人和资管计划造成的损失。”

　　（六）合规性意见

　　张小泉员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，己在中国证券投资基金业协会备案（备案号：ＳＳＦ１３５），为《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十一条第（五）项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立张小泉员工资管计划参与战略配售己经过发行人第二届董事会第三次会议审议通过，符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第十八条第二款的规定。

　　发行人和主承销商向张小泉员工资管计划配售股票不存在《业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

　　四、主承销商律师核查意见

　　北京市金杜律师事务所作为主承销商律师对张小泉首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　经本所律师核查，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十一条的规定；张小泉员工资管计划为发行人部分高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，作为本次发行的战略投资者符合《特别规定》第十八条及《实施细则》第三十一条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定；发行人和主承销商向本次发行的战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定；张小泉员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向张小泉员工资管计划配售股票不存在《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

　　中信证券股份有限公司

　　2021年8月23日