证券代码：000692             证券简称：惠天热电         公告编号：2021-36

　　沈阳惠天热电股份有限公司第九届董事会2021年第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知于2021年8月17日以电话及网络传输方式发出。

　　2、会议于2021年8月20日以通讯表决方式召开。

　　3、会议应到董事7名，实到7名(与会董事以通讯表决方式出席会议)。

　　4、会议由董事长崔岩主持。

　　5、会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于为关联方对公司银行贷款担保提供反担保的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事崔岩、徐朋业、马永霞进行了回避表决,董事李俊山根据实质重于形式的原则，存在影响独立的商业判断情形申请回避表决,由其他3名非关联董事进行表决）。

　　内容详见公司于2021年8月21日同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于为关联方对公司银行贷款担保提供反担保的公告”（公告编号：2021-37）。

　　2、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）。

　　内容详见公司于2021年8月21日同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于召开2021年第一次临时股东大会的通知”（公告编号：2021-38）。

　　三、备查文件

　　公司第九届董事会2021年第六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2021年8月21日

　　证券简称：惠天热电              证券代码：000692               公告编号：2021-37

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　关于为关联方对公司银行贷款担保提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、反担保情况概述

　　沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”“惠天热电”）拟在盛京银行和渤海银行办理3.2亿元贷款业务，贷款期限1年。公司关联方沈阳燃气集团有限公司（即间接控股股东之全资子公司，以下简称“燃气集团”）为上述贷款提供担保，公司以拥有的部分供热资产作抵押和公司及其全资子公司沈阳市第二热力供暖公司以部分收费权作质押，向燃气集团提供反担保，担保金额为3.2亿元，按1:2比例进行抵押及质押。

　　本次反担保构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将在股东大会上对该议案进行回避表决。公司于2021年8月20日召开了第九届董事会2021年第六次临时会议，在董事会审议上述事项表决过程中，关联董事进行了回避表决。

　　二、反担保对象基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：沈阳燃气集团有限公司

　　住所：沈阳市铁西区兴华北街34号

　　法定代表人：刘守宇

　　注册资本：人民币200000万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2017年07月27日

　　经营范围：城市燃气供应，燃气管网开发建设，燃气管网维修、维护、管理服务，燃气气源技术开发，燃气、热力、供水、排水、管道工程及其配套安装工程施工，热水器、报警器、燃气设备安装工程施工及维修服务，燃气工程及设施设计，实业投资，投资信息咨询，工程测量服务，燃气仪表、燃气具及配件、厨房用品、家用电器及配件、热水器销售、安装，五金工具、金属材料、塑料材料、阀门、机电和电子设备销售，普通货运，保险代理服务，房地产开发，商品房销售，房屋、场地租赁，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东情况：沈阳市城市建设投资集团有限公司（持有100%股权）

　　实际控制人：沈阳市国资委

　　2、关联关系说明

　　本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司为沈阳市城市建设投资集团有限公司全资子公司，因此燃气集团与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。如下图所示：

　　■

　　3、关联方经营状况

　　截至2020年12月31日，燃气集团资产总额为141亿元，净资产为63.14亿元；2020年度实现营业收入为33.60亿元，净利润为0.45亿元。（以上数据已经审计）

　　截至2021年6月30日，燃气集团资产总额为139亿元，净资产为63.25亿元；2021年半年度实现营业收入为18亿元，净利润为0.11亿元。（以上数据未经审计）

　　4、其他

　　经查询，燃气集团非失信被执行人。

　　三、抵押、质押物的基本情况

　　1、本次反担保抵押物为公司持有的下属铁西一、铁西二、铁西三、铁西四、皇姑等区域公司部分供热资产（已剔除此前用于抵押或融资租赁涉及的资产），截至2021年6月30日的账面原值为60556.65万元，账面净值27198.66万元（评估值39590.5万元）。

　　2、本次反担保质押物为公司持有的下属铁西二、铁西四区域公司和公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司下属沈河一、沈河三区域公司的部分供热收费权3.96亿元（已剔除此前用于质押的收费权）。供热收费权所涉热费收入包括现有的供热价格形成的热费收入以及未来调增供热价格形成的增量热费收入；供热收费权所涉的供热区域范围包括现有的和将来新增的全部供热区域范围等。

　　四、反担保合同主要内容

　　本次反担保涉及的相关协议/合同尚未签署，相关协议/合同的主要内容由惠天热电及燃气集团共同协商后拟定并待签署。主要内容如下：

　　1、抵押反担保合同

　　甲方（抵押人）：沈阳惠天热电股份有限公司

　　乙方（抵押权人）：沈阳燃气集团有限公司

　　（1）本合同项下抵押物截至2021年6月30日的账面原值为60556.65万元，账面净值27198.66万元（评估值39590.5万元）。抵押物已经辽宁中科华资产评估有限责任公司评估。

　　（2）抵押反担保的范围包括主合同项下全部借款本金、利息、违约金及乙方为实现债权与担保权利而发生的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等。

　　（3）抵押权的存续期间至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。

　　（4）本合同签订后，甲方拒绝或拖延协助办理出质登记，或者因为甲方的其它原因，致使本合同不能生效，抵押不能有效设立的，构成缔约过失，由此使乙方受到损失的，甲方应对乙方所受损失承担赔偿责任。

　　（5）甲方出售、出租、转移、转让、承包、赠予、再抵押、托管、以实物形式联营入股或以其他任何方式处置抵押物，应事先征得乙方书面同意。否则，甲方的上述行为无效。

　　（6）主合同履行期间，甲方未依主合同约定归还全部或部分借款本金、利息及其他费用，触发乙方承担担保责任的，乙方有权处分本合同项下的抵押物。

　　（7）本合同生效后，双方应当各自履行本合同中约定的义务，如一方违反本合同约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应赔偿对方由此遭受的经济损失。

　　（8）一方要求或不要求另一方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本合同规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本合同的义务。

　　（9）除依法另行确定或当事人另有约定外，因本合同订立、履行及争议解决发生的费用（包括质押登记费用、律师费用）由抵押人承担。

　　2、收费权质押反担保合同

　　甲方（出质人）：沈阳惠天热电股份有限公司

　　乙方（出质人）：沈阳市第二热力供暖公司

　　丙方（质权人）：沈阳燃气集团有限公司

　　（1）甲方持有其下属区域公司铁西二公司（约1.42亿元）和铁西四公司（约0.80亿元）供热收费权，乙方持有其下属区域公司沈河一公司（约1.38亿元）和沈河三公司（约0.36亿元）供热收费权，将上述约3.96亿元供热收费权质押给丙方。

　　（2） 未经质权人书面同意，出质人不得转让质押的供热收费权，不得转让产生供热收费权的基础合同债权，也不得就供热收费权或基础合同叙做保理、转让、融资等业务。

　　（3）出质人提供附件“质押标的专用账户清单”，作为已出质供热收费权的专用收款账户，对应附件收费单位该专用账户是唯一的，未经质权人书面同意，不得更改或另开立。质押期间，未经质权人书面同意，出质人不能支取、划转或以其他任何方式处分、使用专用账户内的款项。主债权到期未受清偿时，质权人可以该账户中的款项直接受偿。

　　（4）本合同项下的质物所担保的主债权为丙方为甲方在盛京银行、渤海银行贷款3.2亿元（以下简称“主债务”）提供担保，而分别与两家银行签署的《担保合同》（以下简称“担保合同”）项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项的权利。

　　（5）本合同项下的质物所担保的范围除了上款所述担保事项，还及于担保合同以及本合同项下的违约金、滞纳金、损害赔偿金和实现主债权和质权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。

　　（6）本合同质押担保期限为至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。

　　（7）本合同签订后，出质人拒绝或拖延协助办理出质登记，或者因为出质人的其他原因，致使本合同不能生效，质权不能有效设立的，构成缔约过失，由此使质权人受到损失的，出质人应对质权人所受损失承担赔偿责任。

　　（8）出质人将合法并完整地拥有供热收费权下的债权，除非获得质权人的书面同意，不得放弃对供热收费权下的任何权利或利益，不得以转让、赠与、抵销或以其他方式处置供热收费权。

　　（9）各方一致确认，如果甲方未完全履行任一主债务合同项下的义务、或者发生本合同约定的丙方有权处分质物的其他情况、或者发生法律、法规、规章规定的丙方有权处分质物的情况时，丙方有权行使本合同约定的质权。

　　（10）主债权存续期间，丙方有权了解甲乙方的经营管理等情况。甲乙方应根据丙方的要求及时提供相关信息和资料。

　　（11）本合同生效后，各方应当各自履行本合同中约定的义务，如一方违反本合同约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应赔偿对方由此遭受的经济损失。

　　（12）一方要求或不要求另一方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本合同规定应承担的违约责任，违约方有继续履行本合同的义务。

　　五、董事会意见

　　惠天热电为确保“供暖三修”工作的资金需求，拟定了贷款3.2亿元预案，为保证贷款的顺利实施，燃气集团给予大力支持为上述贷款提供担保。为了保障燃气集团作为担保债权人的权益，惠天热电决定以部分供热资产抵押、部分收费权质押形式向燃气集团提供反担保。

　　公司此次提供反担保事项是基于公司融资需要，满足日常经营资金需求，对公司的财务状况及经营具有积极影响，且不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　六、独立董事意见

　　该反担保事项的宗旨是为顺利实施贷款业务，满足公司资金需求，取得资金主要用于主业供热的经营建设，确保冬季供暖服务水平与质量，有利于促进公司业务的发展。本次董事会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次反担保事项由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。反担保事项不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司及控股子公司对外担保额度总计为29.7亿元（含本次担保额度）,占公司2020年末归属于母公司净资产1045.79%（除本次反担保外其余均为对全资子公司的担保，占净资产比例为933.11%）；公司及控股子公司实际发生对外担保余额总计为8.76亿元，占公司2020年末归属母公司净资产308.46%，均为对控股子公司的担保。公司目前无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司该关联人共发生两笔关联交易（包括本次反担保），共计3.5亿元（其中：财务资助0.3亿元；本次反担保3.2亿元）。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会2021年第六次临时会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2021年8月21日

　　证券代码：000692              证券简称：惠天热电          公告编号：2021-38

　　沈阳惠天热电股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议名称：2021年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议召开经公司第九届董事会2021年第六次临时会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

　　4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　5、会议召开的日期、时间：

　　现场会议：

　　(1)会议地点：沈阳市沈河区热闹路47号惠天热电六楼第一会议室。

　　(2)会议时间：2021年9月6日（星期一）14：30

　　网络投票：

　　(1)网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

　　A、深圳证券交易所交易系统

　　B、互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

　　(2)网络投票时间

　　A、深圳证券交易所交易系统投票时间为：2021年9月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　B、互联网投票系统投票时间为：2021年9月6日9:15-15:00。

　　6、会议的股权登记日：2021年8月30日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)本公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议的地点：沈阳市沈河区热闹路47号，本公司总部六楼第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于为关联方对公司银行贷款担保提供反担保的议案》。

　　特别提示：议案1因涉及关联交易，关联股东对该议案需回避表决，同时由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记方法

　　1、登记方式

　　出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场、传真、信函等方式。

　　2、登记时间

　　2021年9月2-3日上午9点至下午4点（信函以收到邮戳日为准）。

　　3、登记地点

　　沈阳市沈河区热闹路47号，本公司证券管理部

　　4、出席会议所需携带资料

　　(1)个人股东

　　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东参加会议登记表（见附件3）；受托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件、股东参加会议登记表（见附件3）进行登记。

　　(2)法人股东

　　法人股东代表持出席者本人身份证、授权委托书（见附件2）、 加盖公司公章的证券账户卡和营业执照（副本）复印件、股东参加会议登记表（见附件3）进行登记。

　　(3)异地股东

　　可凭以上有关证件及股东参加会议登记表（见附件3）采取信函或传真方式登记（须在2021年9月3日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

　　2、会务联系人

　　联系人：刘斌  姜典均

　　联系电话：024－22928062

　　邮 箱：htrd2012@126.com

　　传 真：024-22958999

　　邮政编码：110014

　　联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号

　　3、会议费用情况

　　会期半天，出席者食宿交通费自理。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会2021年第六次临时会议决议。

　　特此通知。

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360692

　　2、投票简称：惠天投票

　　3、填报表决意见

　　（1）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年9月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月6日（现场股东大会召开日）9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　沈阳惠天热电股份有限公司2021年第一次临时

　　股东大会授权委托书

　　兹委托 ________（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司2021年第一次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

　　一、本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见进行投票。

　　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　委托人（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人营业执照号）：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股性质：普通股

　　持股数量（股）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托书签发日期：     年  月  日

　　（注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）

　　附件3：

　　股东参加会议登记表

　　兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2021年第一次临时股东大会。

　　■

　　注：采取传真或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件、帐户卡复印件或授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并传真或邮寄，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。