一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、2020年12月14日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于参与投资嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司以自有资金人民币4,000万元参与投资嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴元徕元启”），具体内容详见公司于2020年12月16日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于参与投资嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2020-069）。报告期内，公司已向嘉兴元徕元启出资2,000万元。截至本报告披露日，公司已向嘉兴元徕元启出资4,000万元。

　　2、2021年1月22日，公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至本报告披露日，公司累计回购股份数量2,060,000股，占公司总股本的2.15%，最高成交价为34.98元/股，最低成交价为29.09元/股，成交总金额63,330,916元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司既定的回购方案。具体内容请详见公司相关公告。

　　3、2021年6月28日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易的议案》，公司以自有资金与浙江海昶生物医药技术有限公司共同投资设立合资公司，该议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日，合资公司已成立。具体内容请详见公司于2021年6月30日、2021年7月23日、2021年8月3日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-050）、《2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-057）、《关于参股公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2021-059）。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　法定代表人：方南平

　　2021年8月19日

　　证券代码：002940         证券简称：昂利康   公告编号：2021-062

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　关于第三届董事会第七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2021年8月9日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2021年8月19日以通讯表决的方式召开。本次会议的应表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2021年半年度报告及摘要》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　《2021年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-064）同时刊载于2021年8月21日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　二、审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2021年8月21日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-065）。

　　独立董事、监事会分别就公司2021年半年度募集资金存放与使用情况发表了意见，具体内容详见 2021年8月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月21日

　　证券代码：002940         证券简称：昂利康   公告编号：2021-063

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　关于第三届监事会第七次会议决议的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于2021年8月9日以电话或直接送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2021年8月19日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2021年半年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为：公司募集资金的存放和使用，能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等规定和要求执行，募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司编制的《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司2021年半年度募集资金的使用和存放情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月21日

　　证券代码：002940         证券简称：昂利康   公告编号：2021-065

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“昂利康”）董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，现将本公司2021年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2018年首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1517号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司（原东方花旗证券有限公司，以下简称“东方投行”或“保荐机构”）采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,250万股，发行价为每股人民币23.07元，共计募集资金51,907.50万元，坐扣承销和保荐费用3,350.51万元（已预付283.02万元）后的募集资金为48,556.99万元，已由主承销商东方投行于2018年10月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用2,203.79万元（含前期支付主承销商283.02万元）后，公司本次募集资金净额为46,353.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕366号）。

　　2、 2020年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2271 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方投行采用询价方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 594.68万股，发行价格为每股人民币46.26元，共计募集资金总额为人民币27,509.98万元坐扣承销和保荐费用550万元后的募集资金为26,959.98 万元，已由主承销商东方投行于2020年11月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用222.94万元后，公司本次募集资金净额为26,737.04 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕476 号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2018年首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

　　本公司2021年半年度实际使用募集资金2,339.60万元，2021年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为183.50万元；累计已使用募集资金29,050.09万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,950.74万元。

　　截至2021年6月30日，募集资金余额为人民币19,253.85万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

　　截至2021年6月30日，公司尚未使用募集资金，2021年半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为408.51万元；累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为513.44万元。

　　截至2021年6月30日，募集资金余额为人民币27,250.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

　　1、2018年首次公开发行股票募集资金管理情况

　　根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方投行于2018年11月6日分别与中国银行股份有限公司嵊州支行、中国工商银行股份有限公司嵊州支行、交通银行股份有限公司绍兴嵊州支行、华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司在中国工商银行股份有限公司嵊州支行开立的用于补充流动资金的募集资金专户（银行账户：1211026029200105585）已按照《浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的承诺全部用于补充流动资金，该账户将不再使用，公司已于2019年8月29日办理完毕该账户的销户手续。公司与东方投行及中国工商银行股份有限公司嵊州支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户》的议案，同意将公司在中国银行股份有限公司嵊州支行开立的募集资金专户中的剩余募集资金（包括全部利息、理财产品及理财收益）划转至公司在华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行的募集资金专户。2020年4月10日，公司已将中国银行股份有限公司嵊州支行的募集资金账户余额划转至华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行的募集资金专户集中存储。同日公司已办理完毕该账户的销户手续，公司与东方投行及中国银行股份有限公司嵊州支行签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》相应终止。

　　公司第二届董事会第十五次会议和2019年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》、《关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用原募投项目“酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”中尚未使用的全部募集资金和“研发中心建设项目”中尚未使用的部分募集资金合计8,600万元作为出资投入昂利康（杭州）医药科技有限公司（以下简称“昂利康医药科技”），用于实施“杭州药物研发平台项目”。2020年5月19日，公司、昂利康医药科技、东方投行及中国工商银行股份有限公司嵊州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》，同意将存放于华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行首次公开发行股票募集资金专项账户的剩余全部募集资金（包含利息）变更至广发银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“广发银行绍兴分行”）募集资金专户进行专项存储。2021年2月3日，公司与东方投行、广发银行绍兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金管理情况

　　公司于2020年12月1日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意将本次非公开发行股票募集资金全部优先投入到杭州药物研发平台项目。2020年12月2日，公司与东方投行、广发银行绍兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、2018年首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年6月30日，本公司有3个募集资金专户、1个定期存款子账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、2020年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年6月30日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1、2018年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　1、2018年首次公开发行股票募集资金

　　因生产工艺提升及公司业务布局重新论证的原因，公司未实施酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目。为确保募集资金的使用效率，经审慎研究，决定将“酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”尚未使用的全部募集资金变更到新建的“杭州药物研发平台项目”。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金

　　未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、2018年首次公开发行股票募集资金

　　研发中心建设项目的实施主要是构建良好的研发体系，增强新产品、新剂型的研发以及生产工艺的改进能力，培育新的盈利增长点，并增加在优势领域的产品储备，因此无法单独核算效益。

　　杭州药物研发平台项目产出为科研成果，主要为公司的生产和销售提供技术支持，不会产生直接的经济效益，但是对公司经济效益的持续增长具有重要的间接影响。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金

　　杭州药物研发平台项目无法单独核算效益，同2018年首次公开发行股票募集资金之说明。

　　（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、2018年首次公开发行股票募集资金

　　不存在募集资金投资项目变更实施地点和实施方式的情形。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金

　　2021年4月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于增加 2020年非公开发行股票募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意“杭州药物研发平台项目”新增浙江省嵊州市嵊州大道北1000号作为杭州药物研发平台项目实施地点，相应增加昂利康为实施主体，并由其实施研发中心的项目研发投入；而“杭州药物研发平台项目”的固定资产投资，由昂利康（杭州）医药科技有限公司继续负责实施。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2018年首次公开发行股票募集资金

　　根据公司第三届董事会第三次会议和2020年度股东大会审议的《关于变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施内容的议案》，公司将“年产21.7亿片（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目”调整为“年产21.7亿片（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目（一期）”，将全部募集资金投入该项目。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金

　　根据第三届董事会第五次会议和2021年第二次临时股东大会审议的《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的议案》，在募资资金投资额不变的情况下，公司调整杭州药物研发平台项目部分实施内容。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本半年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件1、2018年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2、2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　3、2018年首次公开发行股票募集资金变更投资项目情况表

　　4、2020年非公开发行股票募集资金变更投资项目情况表

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月21日

　　附件1

　　2018年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2021年半年度

　　编制单位：浙江昂利康制药股份有限公司                         单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2021年半年度

　　■

　　附件3

　　2018年首次公开发行股票募集资金变更投资项目情况表

　　2021年半年度

　　编制单位：浙江昂利康制药股份有限公司                       单位：人民币万元

　　■

　　注：若总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致

　　附件4

　　2020年非公开发行股票募集资金变更投资项目情况表

　　2021年半年度

　　编制单位：浙江昂利康制药股份有限公司                       单位：人民币万元

　　■

　　注：若总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致

　　证券代码：002940         证券简称：昂利康   公告编号：2021-066

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　关于对外投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）于2021年8月20日与朱泽华先生签订《关于组建合资公司的合同》，拟通过组建合资公司推进宠物药物的研发和商业化生产，布局宠物用药新领域。现将具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、投资基本情况

　　2021年8月20日，公司与朱泽华先生签订《关于组建合资公司的合同》（以下简称“《合资合同》”），共同投资设立合资公司。拟设立的合资公司为浙江昂利康动保科技有限公司（暂定名，最终以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准，以下简称“昂利康动保科技”或“合资公司”），认缴出资总额为人民币3,000万元，双方均以自有资金出资，其中公司持有52%股权，朱泽华持有48%股权。

　　2、依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《投资和融资决策管理制度》的相关规定，本次投资事项属于公司经营管理层和董事长审议决策事项，无需提交公司董事会审议。

　　3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、朱泽华

　　公民身份证号码：3101041964********

　　朱泽华先生毕业于江苏农学院兽医专业，曾任美国礼来公司产品经理、技术经理和资深业务经理，现为上海赛嘉生物科技有限公司和上海华澍生物科技有限公司之创始人，具备宠物行业的多年从业经验，为礼来、爱德士实验室、梅里亚、默沙东、勃林格等国际知名公司的区域代理商。

　　公司与交易对手方之间不存在关联关系，最近12个月内，公司与交易对手方之间未发生类似交易。

　　经查询，朱泽华不属于失信被执行人。

　　三、新设公司的基本情况

　　1、公司名称（拟）：浙江昂利康动保科技有限公司

　　2、注册地址（拟）：浙江省嵊州市嵊州大道北1000号

　　3、注册资本（拟）：3,000万元

　　4、经营范围（拟）：研究、生产、销售宠物专用药品

　　5、出资情况（拟）：

　　■

　　上述各项信息以工商登记主管部门核准登记为准。

　　四、合资合同的主要内容

　　甲方：浙江昂利康制药股份有限公司

　　乙方：朱泽华（以上简称“一方”，合称“双方”）

　　甲、乙双方同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》和其他有关法律法规，以平等互利、诚实信用为原则基础，以实现优势互补、共同发展为目的，通过友好协商，同意组建合资公司以研究、生产、销售宠物专用药品，特订立合资合同。

　　（一）投资总额和注册资本

　　1、合资公司的注册资本为人民币3,000万元，双方以现金方式缴付注册资本。

　　2、合资公司的股权比例为：甲方股权比例为52%（对应出资额1,560万元），乙方股权比例比为48%（对应出资额1,440万元）。

　　3、合资公司工商注册设立后60日内，双方股东实缴第一期出资人民币1000万元，其中甲方应实缴人民币520万元出资款，乙方应实缴人民币480万元出资款。之后的实缴出资由甲乙双方根据项目进度按股权比例同步实缴。

　　（二）注册资本的转让和增加

　　1、注册资本的转让

　　原则上合资公司存续期间，非经另一方书面同意，甲、乙双方均不得向任何第三方转让其持有的合资公司股权；如任意一方拟向第三方转让其持有的合资公司股权，须经另一方同意且另一方享有上述股权转让的优先受让权。

　　2、注册资本的增加

　　（1）如果合资公司股东会决议对增加合资公司的注册资本，除非双方另有商定，双方有权按其在合资公司注册资本中所占出资比例认缴注册资本的增资部分。

　　（2）如果一方放弃其认缴合资合同中规定的注册资本的增资部分（或其中的一部分）的权利，其他方股东有权认缴该等注册资本增资部分（或其中的一部分）。

　　（三）合作的范围与内容

　　1、双方的合作内容：双方计划共同于浙江省嵊州市设立合资公司，并以合资公司名义合作开发宠物用相关药品，并新建、运营符合GMP要求的药品生产车间，实现宠物专用药品的商业化生产。

　　2、厂房的租赁

　　（1）合资公司经营所需的厂房向甲方租赁使用，甲方应提供拥有土地使用权和厂房所有权给合资公司使用。如需要新厂房或综合楼，则由甲方按照公司使用要求建设或改造后租赁给合资公司使用。若合资公司因业务发展，需要购入上述厂房的，甲方应无条件配合合资公司，按照公允的价格，将上述土地和厂房出售给合资公司。

　　（2）乙方出租的厂房按建造成本及市场的公允价格确定租金。合资公司在存续期内，不得要求退租。

　　3、甲方负责：新建本项目所需的相关厂房及配套设施并出租给合资公司，用于宠物药品的生产；负责宠物药品商业量产要求的生产场地及车间改造的二次设计、招投标及施工管理，安评、环评、职评，生产体系文件建立，质量体系文件建立，验证等；搭建满足标的宠物药品注册及商业批量要求的生产场地及生产线。产生的费用由合资公司承担。

　　4、乙方负责：筛选合适的宠物药品作为合资公司的主要产品及研发方向；负责指导相关宠物药品的临床研究及注册申请；负责指导建立销售网络及渠道。产生的费用由合资公司承担。

　　（四）合资公司治理结构

　　1、股东会

　　合资公司股东会作为合资公司的最高权力机构。股东会的召集、议事规则和决议事项由合资公司章程具体规定。

　　2、执行董事及董事会

　　（1）在合资公司产品取得注册批件并开始生产及销售前：

　　合资公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派。执行董事的召集、议事规则和决议事项由合资公司章程具体规定。执行董事是合资公司的法定代表人。

　　（2）在产品取得注册批件并开始生产及销售后：

　　合资公司设董事会，董事会成员为五名，其中甲方委派三名，乙方委派两名。董事会设董事长，由甲方委派的董事担任。董事会的召集、议事规则和决议事项由合资公司章程具体规定。董事长是合资公司的法定代表人。

　　3、经营管理机构

　　（1）合资公司设总经理1名，负责合资公司的日常经营管理工作，向执行董事/董事会负责。总经理由甲方委派。

　　（2）合资公司设财务总监1名，由乙方委派。

　　（3）合资公司的其他高级管理人员由总经理提名，由执行董事/董事会聘任和解聘。

　　（4）合资公司董事可兼任总经理、副总经理和财务总监。

　　（5）高级管理人员要求辞职时，应至少提前30天向公司提交书面申请。

　　（6）总经理和经营管理机构的职责由《公司章程》规定。

　　4、监事会

　　合资公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。监事会的召集、议事规则和决议事项由合资公司章程具体规定。

　　（五）利润分配

　　合资公司税后利润按下列顺序分配：合资公司从所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、法定公积金等。提取的比例由股东会依法确定。根据所余税后利润，经股东会审议同意后，按甲乙双方实缴出资比例进行分配。

　　（六）经营期限

　　1、双方同意，合资公司营业期限为自合资公司营业执照签发之日起20个连续日历年。

　　2、除非根据合资合同和/或合资公司章程提前终止，在营业期限届满前6个月，如果双方有意继续合作，经双方协商一致，可延长合资公司营业期限。

　　3、双方如一致认为提前终止合资合同符合双方最大的利益时，可以提前终止。

　　（七）合同的生效、终止和修订

　　1、合资合同于双方书面签署并盖章之日起生效。

　　2、终止

　　在不存在本条其他规定的情况下，合资合同应在合资公司经营期限届满时终止，除非合资公司经营期限按合资合同的规定延长。

　　3、对合资合同（包括附件）的任何变更（包括修改和补充），应以书面形式并经各方签字并盖章后，方可生效。

　　4、合资合同的任何变更、终止或期满不应影响任何一方在该变更、终止或期满之前所发生的任何权利和义务。

　　（八）合资公司的提前终止、解散和清算

　　1、在下列情况之一出现时，任何一方有权向其他股东发出书面通知，在合资公司经营期限届满前终止合资合同，合资公司将被提前清算和终止：

　　（1）合资公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（2）如果一方未按合资合同规定按期缴付出资，且逾期达到30日，非违约方有权要求提前终止合同；

　　（3）合资公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（4）一方不履行合同和合资公司章程规定的义务，致使合资公司无法继续经营；

　　（5）任何一方由于不可抗力的原因不能履行合资合同，并且该不可抗力事件在自发生之日起持续6个月以上；

　　（6）合资公司出现持续性的亏损、资不抵债，致使合资公司无法继续经营；

　　（7）《公司法》规定的其他情况。

　　2、清算程序

　　（1）合资合同根据合资合同期限届满终止和根据合资合同的规定而提前终止，合资公司应当按照《公司法》的规定成立清算组，由清算组负责清算事宜。

　　（2）清算委员会由三名成员组成，由甲方委任两名，乙方委任一名。任何一方怠于委任，另一方有权委任剩余清算组成员。清算委员会的成员应由合资公司的执行董事/董事会或经各方委任的其他专业人员担任，清算委员会应按照中国法律的规定履行职责。清算委员会应按简单多数原则作出决定。

　　（3）清算组在清算期间行使下列职权：

　　清理合资公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的合资公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理合资公司清偿债务后的剩余财产；代表合资公司参与民事诉讼活动。

　　（4）合资公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿合资公司债务后的剩余财产，按照各方的出资比例分配。

　　（5）清算组在清理合资公司财产、编制资产负债表和资产清单后，发现合资公司资产不足以清偿其债务的，应依法向人民法院申请宣告合资公司破产。合资公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给合资公司所在地的人民法院。

　　（九）违约责任

　　1、如果一方未按合资合同规定如期缴付其出资，即构成对合资合同的违约。每逾期一日，违约方应按其未缴付出资额的万分之五向非违约方交纳违约金。当逾期达到30日，如果该违约仍未改正，非违约方应有权根据合资合同的规定要求提前终止合同，并要求违约方赔偿因其违约行为给非违约方造成的经济损失。

　　2、以下情况亦构成合资合同项下之违约事件：

　　（1）一方未能履行其在合资合同项下任何合同义务且未能在收到守约方的通知30日内履行该义务或对履行其在合同项下义务采取实质行动；

　　（2）一方违反其于合资合同项下所作出的陈述和保证。

　　3、如果发生上述违约事件并且持续，守约方有权采取的措施包括但不限于以下各项：

　　（1）获得违约方因违约对守约方所造成损失的赔偿，赔偿包括守约方出资中未能以现金回收的资产。

　　（2）违约方未纠正其违约行为持续90日的，守约方可以要求股东会作出决议以解散公司。此种情形下，不论合资合同其他条款如何规定，违约方有义务签署和批准所有的守约方根据本条而要求作出的决议或其他文件，以使得此种决议或文件具备法律效力。

　　4、违约方于合资合同项下的违约赔偿责任不因合资合同的终止而终止。

　　5、一方违反或者未能按照约定履行其在合资合同项下的任何义务时，应当向守约方承担赔偿责任。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　随着国民收入水平的不断提高以及人口老龄化程度加剧，我国宠物数量持续增长，宠物健康日益得到重视。在此背景下，宠物药品需求不断增加，已成为兽药行业的重要增长点。

　　本次投资设立昂利康动保科技，是基于公司战略发展需要，通过组建合资公司，新建宠物专用药品生产线，推动宠物药品的研发和产业化，有效整合合作双方在生产制造和行业渠道的各自优势。宠物用相关药品如能研发并产业化成功，将进一步丰富公司的产品管线，拓展公司新的利润增长点。

　　（二）对外投资存在风险

　　1、鉴于宠物药物研发的风险性和不确定性，该项目的存在不能达到项目目标的可能性风险。即使未来宠物药物在国内获得上市许可，后续商业化推广能否取得预期效益，仍存在不确定性。诸如宠物药物市场开拓不及预期，宠物药物订单获取量不足等等，可能出现该项目无法盈利或者收益不达预期的风险。

　　2、因宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多种不确定因素的影响，可能存在预期效益无法实现的风险。

　　对此公司将密切关注项目实施进度及行业发展动态，积极防范和应对上述风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司独立性造成影响，不会影响现有主营业务的正常开展。本次投资事项不会对本年度财务及经营状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，根据项目的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《关于组建合资公司的合同》

　　特此公告

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年8月21日

　　证券代码：002940            证券简称：昂利康                  公告编号：2021-064