本次非公开发行A股股票发行对象中，由于京国瑞基金受京东方最终实际控制人北京市国资委控制，京国瑞基金与北京电控签署《一致行动协议》后，将在关乎京东方的相关事项上与北京电控保持意思表示一致，京国瑞基金取得的京东方股份的表决及投票权将受北京电控控制，因此，京国瑞基金系京东方最终实际控制人控制的关联方。

　　除上述所述关联关系外，本次非公开发行A股股票的其他发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券、华英证券、平安证券、国开证券、中国银河证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　（五）发行对象的备案情况

　　根据认购对象提供相关资料并经核查，本次发行确认的认购对象备案情况如下：

　　1、武汉产业投资发展集团有限公司、JPMorgan Chase Bank，National Association、J.P.Morgan Securities plc、UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、招商证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、山东海控股权投资基金管理有限公司、福清市汇融创业投资有限责任公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金认购，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　2、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）以其自有资金或自筹资金认购。北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）为私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，其管理人北京京国瑞股权投资基金管理有限公司，已完成私募投资基金管理人登记。

　　3、其他认购对象以私募基金、公募基金、资产管理计划等产品形式参与认购，其中本次获配的私募基金、资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成适用的备案、登记程序。

　　综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　（六）发行对象之投资者适当性相关情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

　　■

　　经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　五、本次非公开发行的相关机构

　　（一）联席保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203号

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：韩勇、廖玲

　　项目协办人：徐天全

　　项目组成员：朱明强、明根那木尔、陈乔岭

　　联系电话：021-68801569

　　传真：021-68801551

　　（二）联席保荐机构（联席主承销商）：华英证券有限责任公司

　　联系地址：无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元

　　法定代表人：姚志勇

　　保荐代表人：王茜、吴宜

　　项目协办人：金城

　　项目组成员：周依黎、邓毅、李泉、陈思远、杨宇犇、王馨玥

　　联系电话： 0755-82550257

　　传真： 0755-82764220

　　（三）联席主承销商：平安证券股份有限公司

　　联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心 B 座第22-25层

　　法定代表人：何之江

　　项目组成员：盛金龙、高新宇、方景鸿、孙晓云、刘安恒

　　联系电话： 0755-22626653

　　传真： 0755-25325422

　　（四）联席主承销商：国开证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

　　法定代表人：孙孝坤

　　项目组成员：蒋叶琴、杨泽寰、陈煜尧、周飞、袁清华、王晓礼、韦蕴纯

　　联系电话： 010-88300198

　　传真： 010-88300793

　　（五）联席主承销商：中国银河证券股份有限公司

　　联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦11层

　　法定代表人：陈共炎

　　项目组成员：林璟、刘继东、董德森、马帅、伍一兰

　　联系电话：010-80927182

　　传真：010-80929029

　　（六）发行人律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

　　联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　　负责人：赵洋

　　经办律师：马宏继、赵晓娟

　　联系电话：（86-10）5809-1000

　　传真：（86-10）5809-1100

　　（七）审计及验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8楼

　　负责人：邹俊

　　签字注册会计师：张欢、柴婧、刘婧媛

　　联系电话：010-85087305

　　传真：010-85185111

　　第二节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后相关情况对比

　　（一）本次发行前前十名股东持股情况

　　截至2021年6月30日，公司前十大股东的情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行完成后，截至2021年8月12日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：

　　■

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加3,650,377,019股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　■

　　（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

　　本次非公开发行募集的资金将用于“收购武汉京东方光电24.06%的股权”、“对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目”、“对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目”、“对成都京东方医院增资并建设成都京东方医院项目”、“偿还福州城投集团贷款”以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

　　（三）对公司治理和高管人员变动的影响

　　本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）对财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，资金实力将得到有效提升，有利于降低公司财务风险，提高公司偿债能力，也为公司可持续发展提供有力的保障。

　　（五）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力增强，本次非公开募集资金将用于 “收购武汉京东方光电24.06%的股权”、“对重庆京东方显示增资并建设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线项目”、“对云南创视界光电增资并建设12英寸硅基OLED项目”、“对成都京东方医院增资并建设成都京东方医院项目”、“偿还福州城投集团贷款”以及补充流动资金。项目实施后，有助于公司把握市场机遇，顺应产业发展；深化公司主业，扩大竞争优势、满足资金需求。整体而言，有利于提高公司未来的行业竞争能力。

　　（六）对现金流量的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金部分将用于相关项目建设，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

　　（七）本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。

　　（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。

　　（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前及完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

　　第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

　　发行人财务会计信息来源于公司2018-2020年度财务报告、2021年一季度财务报表（未经审计）以及相关财务数据明细表。其中，2018年度、2019年度和2020年度财务报表由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1901566号、毕马威华振审字第2002383号、毕马威华振审字第2102796号）。

　　二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2021年1-3月数据未做年化处理；

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额，2021年1-3月数据未做年化处理；

　　基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间/报告期时间）

　　稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　三、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018-2020年末及2021年3月末，公司总资产账面价值分别为30,402,849.14万元、34,041,220.33万元、42,425,680.63万元和42,765,815.76万元，呈现稳步上升趋势。在资产构成方面，报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为67.21%、69.32%、69.60%和68.84%，主要系公司业务属于资本密集型高新技术制造业，厂房、机器设备等非流动资产占有较大比重。报告期内，公司非流动资产整体呈上升趋势，主要系公司新建产线、持续对产线投入资金及公司合并报表范围变化所致。

　　（二）负债结构分析

　　报告期内，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018-2020年末以及2021年3月末，公司总负债账面价值分别为18,367,119.38万元、19,935,450.63万元、25,085,907.16万元和24,979,946.51万元，整体呈上升趋势。主要系公司营业收入规模扩张、公司整体规划及项目建设需要，公司在控制资产负债率和资金平衡的前提下筹措资金。

　　2018-2020年末以及2021年3月末，公司负债结构保持非流动负债为主的特点。2019年末，公司流动负债占总负债比例较2018年末提高5.44%，流动负债规模较2018年末增加1,615,019.11万元，增长25.95%，主要是由于公司部分长期借款将于一年内到期，转入一年内到期的非流动负债科目所致。2020年末，公司流动负债占总负债比例较2019年末提高2.52%，流动负债规模较2019年末增加2,658,103.68万元，增长33.91%，主要是由于随着销售规模扩大采购额增加导致应付账款增加，因合并范围变化及在建项目应付工程及设备款增加而导致其他应付款增加，以及一年内到期的长期借款增加。

　　（三）资产周转能力分析

　　报告期内，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2021年1-3月数据未做年化处理

　　（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额，2021年1-3月数据未做年化处理

　　2018-2020年度以及2021年1-3月，公司应收账款周转率分别为5.39、6.00、6.53和1.86（2021年1-3月数据未做年化处理），应收账款回收较快，资金周转效率高。2018-2020年度以及2021年1-3月，公司应收账款以1年内到期的部分为主，客户信誉水平及回款情况良好。

　　2018-2020年以及2021年1-3月，公司存货周转率分别为6.28、7.06、6.15和1.55（2021年1-3月数据未做年化处理），存货的周转速度维持较高水平，主要由于公司显示面板产品的生产量和销售量匹配程度较高，显示出较强的存货管理水平，公司始终注重产品和技术创新，持续强化产销协同与营运效率提升。

　　（四）偿债能力分析

　　报告期内，衡量公司偿债能力的财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　2018-2020年末以及2021年3月末，公司流动比率分别为1.60、1.33、1.23和1.29，速动比率分别为1.41、1.17、1.06和1.09。各期末，公司流动比率、速动比率均高于1倍，其资产变现能力及短期偿债能力较强。

　　2018-2020年末以及2021年3月末，公司合并报表资产负债率分别为60.41%、58.56%、59.13%和58.41%。报告期内公司资产负债率保持相对稳定。

　　（五）盈利能力分析

　　报告期内，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018-2020年以及2021年1-3月，公司分别实现销售收入9,710,886.49万元、11,605,959.02万元、13,555,256.97万元及4,965,537.95万元，公司收入整体呈上升趋势。

　　2018-2020年以及2021年1-3月，公司毛利率分别为20.39%、15.18%、19.72%及28.13%。半导体显示行业整体市场情况存在波动，但受益于公司细分市场拓展、产品结构调整及技术研发实力，公司综合毛利率保持在15%以上。

　　（六）现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018-2020年以及2021年1-3月，公司主营业务经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额分别为2,568,404.72万元、2,608,307.92万元、3,925,177.35万元和1,452,283.27万元，整体呈上升趋势。

　　2018-2020年以及2021年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别-4,706,353.54万元、-4,741,612.74万元、-4,340,696.68万元和-1,867,335.58万元。公司投资活动产生的现金净流出主要是由于公司为扩大业务规模，持续建设新产线，工程及设备采购导致投资活动产生的现金流出所致。

　　2018-2020年以及2021年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,556,657.04万元、2,777,864.53万元、2,381,773.00万元和170,542.60万元。公司筹资活动产生的现金净流入主要是由于公司持续推进产线建设，通过发行可续期公司债券、银行借款等方式进行融资以及新项目少数股东增资所致。

　　第四节 联席保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的联席保荐机构（联席主承销商）中信建投证券、华英证券及联席主承销商平安证券、国开证券、中国银河证券认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《京东方科技集团股份有限公司 2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》相关要求执行。

　　上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。除京国瑞基金外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系；除京国瑞基金外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　联席保荐机构、联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

　　第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：

　　发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》规定、中国证监会批复、发行人股东大会决议以及发行人《公司章程》，发行人本次发行的发行过程涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行募集资金已到位。

　　第六节 联席保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）中信建投证券、华英证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　联席保荐机构认为：京东方申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券、华英证券愿意推荐京东方本次非公开发行的A股股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节 备查文件

　　以下备查文件，投资者可在发行人、联席保荐机构办公地址查询：

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议及其补充协议、承销协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、联席保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、联席保荐机构出具的发行保荐书；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、联席保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、深交所要求的其他文件。

　　京东方科技集团股份有限公司

　　2021年8月18日