第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次A股发行的超额配售选择权行使前，本次发行的发行规模为10,396,135,267股，占本次发行完成后总股数的11.38%；若本次A股发行的超额配售选择权全额行使，则本次发行完成后的发行规模为11,955,555,267股，占本次发行完成后总股数的12.87%。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则发行数量将做相应调整。本次发行采取全部发行A股新股的方式。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为4.53元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行网上有效申购数量为560,857,806,000股，对应的有效申购倍数约为179.83倍。网上最终发行数量为5,363,444,000股（含超额配售部分），回拨后本次网上发行中签率为0.95629301%（含超额配售部分），有效申购倍数为104.57倍（含超额配售部分），其中网上投资者缴款认购5,344,507,026股，放弃认购数量18,936,974股。回拨机制启动后，网下最终发行数量为1,408,897,267股，其中网下投资者缴款认购1,408,764,449股，放弃认购数量132,818股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为19,069,792股。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行募集资金总额为47,094,492,759.51元。德勤对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月13日出具了“德师报（验）字（21）第00397号”《验资报告》。

　　六、发行费用

　　在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行费用总额约为38,234.08万元，其中：承销费及保荐费31,544.42万元；审计及验资费用2,925.50万元；律师费用1,585.16万元；用于本次发行的信息披露费用693.40万元；发行手续费用317.50万元（以上费用均不含对应的增值税）；印花税1,168.10万元；本次公开发行新股的每股发行费用为0.04元/股（发行费用除以发行股数）。

　　若全额行使本次A股发行的超额配售选择权，则本次发行费用总额约为43,153.66万元，其中：承销费及保荐费36,276.09万元；审计及验资费用2,938.00万元；律师费用1,585.16万元；用于本次发行的信息披露费用693.40万元；发行手续费用317.50万元（以上费用均不含对应的增值税）；印花税1,343.51万元；本次公开发行新股的每股发行费用为0.04元/股（发行费用除以发行股数）。

　　七、募集资金净额

　　在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行募集资金净额为4,671,215.20万元；若全额行使本次A股发行的超额配售选择权，本次发行募集资金净额为5,372,712.88万元。

　　八、发行后每股净资产

　　在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行后每股净资产为4.4912元（按截至2020年12月31日经审计的归属于母公司股东权益和本次发行募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算）；若全额行使本次A股发行的超额配售选择权，本次发行后每股净资产为4.4913元（按截至2020年12月31日经审计的归属于母公司股东权益和本次发行募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算）。

　　九、发行后每股收益

　　在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行后每股收益为0.2284元（按2020年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；若全额行使本次A股发行的超额配售选择权，本次发行后每股收益为0.2245元（按2020年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　十、发行后市盈率

　　在未考虑本次A股发行的超额配售选择权情况下，本次发行后市盈率为19.84倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；若全额行使本次A股发行的超额配售选择权，本次发行后市盈率为20.18倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　公司报告期内2018年、2019年及2020年的财务报表已经德勤审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（21）第P02449号）。上述财务数据已在招股说明书“第十节 财务会计信息”及“第十一节 管理层讨论与分析”中详细披露。公司2021年3月31日的合并及公司资产负债表、2021年1月1日至3月31日止期间的合并及公司利润表和合并及公司现金流量表已经德勤审阅，并出具了《审阅报告》（德师报（阅）字（21）第R00038号）。公司2021年1-3月经审阅的财务数据已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要经营情况”中披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　此外，公司2021年上半年财务报表已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2021年上半年度报告，敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　单位：百万元

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　　单位：百万元

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　　注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值，未经年化处理。

　　公司截至2021年6月30日止之中期业绩已于2021年8月10日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公告，公司已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息，相关财务报表系按照国际财务报告准则编制。本上市公告书中披露的财务报表系按照中国企业会计准则编制。

　　二、主要财务数据变动情况分析

　　公司资产状况良好，截至2021年6月30日，公司资产总额为7,064.85亿元，较2020年末减少1.21%；归属于发行人股东的所有者权益为3,731.67亿元，较2020年末增长2.67%。

　　公司主营业务持续稳定发展，2021年1-6月，公司实现营业收入2,175.47亿元，较去年同期增长13.05%；实现归属于发行人股东的净利润177.43亿元，较去年同期增长27.20%；实现扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润164.00亿元，较去年同期增长13.31%。公司紧抓经济社会数字化发展机遇，全面推进“云改数转”战略，强化个人、智慧家庭和产业数字化市场的拓展，盈利能力持续提升。

　　公司现金流情况保持稳健，2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额683.82亿元，较去年同期增长2.55%；每股经营活动产生的现金流量净额0.84元，较去年同期增长2.55%。

　　截至本上市公告书签署日，公司总体经营状况良好，经营模式未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、联席保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　（一）公司募集资金专户的开立情况

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　　（二）募集资金专户存储三方监管协议内容

　　本公司与中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》中，公司简称为“甲方”，存放募集资金的商业银行简称为“乙方”，中国国际金融股份有限公司与中信建投证券股份有限公司合称为“丙方”。主要条款如下：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方首次公开发行募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人徐石晏、龙亮、王晨宁、董军峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月3日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。

　　十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

　　十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十二、本协议一式陆份，甲、乙、丙方一、丙方二各持一份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司召开了一次董事会及一次监事会，未召开股东大会。董事会及监事会主要审议了关于中期业绩等方面的议案；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　联席保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：010-6505 1166

　　传真：010-6505 1156

　　保荐代表人：龙亮、徐石晏

　　联席保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系电话：010-6560 8337

　　传真：010-6560 8450

　　保荐代表人：王晨宁、董军峰

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　联席保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。联席保荐机构同意推荐中国电信股份有限公司在上海证券交易所上市。

　　中国电信股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　中信建投证券股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　中银国际证券股份有限公司

　　华泰联合证券有限责任公司

　　招商证券股份有限公司

　　2021年8月19日

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