证券代码：000034         证券简称：神州数码        公告编号：2021-104

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于2019年股票期权与限制性股票

　　激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次解除限售股份上市流通日：2021年8月23日（星期一）。

　　2、限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为20人，可解除限售股份数量为1,104,000股，占目前公司总股本659,876,921股的0.17%。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议、第十届监事会第三次会议于2021年8月4日形成会议决议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第二个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：

　　一、股权激励计划简述及决策程序和批准情况

　　（一）股权激励计划简述

　　股权激励计划主要内容如下：

　　1、 股权激励计划的首次授予日：2019年6月19日

　　2、 限制性股票首次授予数量：397.50万股

　　3、 首次授予限制性股票的授予价格：7.82元/股

　　4、股票来源：限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　5、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（二）股权激励计划决策程序和批准情况

　　1、2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2019年5月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2019年6月19日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2020年7月6日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

　　5、2020年8月27日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议、2020年9月25日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。

　　6、2021年5月14日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。

　　7、2021年8月4日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、鉴于公司于2020年4月24日披露了2019年年度权益分派方案，限制性股票回购价格由7.82元/股调整为7.61元/股。

　　2、鉴于公司于2021年4月24日披露了2020年年度权益分派方案，限制性股票回购价格由7.61元/股调整为7.42元/股。

　　3、鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的激励对象中有2名激励对象2019年度个人实际业绩完成率没有达到100%，当期拟解除限售的限制性股票不得全部解除限售。公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票10,500股。

　　4、鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中授予限制性股票的激励对象中有4名激励对象2020年度个人实际业绩完成率没有达到100%，当期拟解除限售的限制性股票不得全部解除限售，1名激励对象因退休，其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票需回购注销。公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象退休及个人绩效考核结果需回购注销的限制性股票128,500股。

　　除上述调整事项外，本次符合解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。

　　三、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，限制性股票第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

　　首次授予的限制性股票的上市日期为2019年7月5日，第二个限售期已经届满。

　　限制性股票的解除限售条件成就说明：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于限制性股票第二个限售期满后按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　四、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日：2021年8月23日（星期一）。

　　2、本次符合解除限售条件的激励对象共计20人，可解除限售股数为1,104,000股，占目前公司总股本659,876,921股的0.17%。

　　限制性股票第二个解除限售期解除限售股份及上市流通情况如下：

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　　限制性股票解除限售股份及上市流通整体情况如下：

　　■

　　注：1、上述公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

　　2、2021年4月23日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任杨明朗先生为公司副总裁，杨明朗先生为原核心技术（业务）人员。

　　3、由于个人绩效考核结果导致第二批次不能解除限售的限制性股票88,500股，公司后续将会办理回购注销。

　　4、由于1名激励对象因退休而离职，其离职前已满足第二批次限制性股票解除限售的条件，可解除限售股数为30,000股。因其离职不再符合第三批次限制性股票解除限售的条件，公司将会对其已获授的40,000股限制性股票回购注销。

　　五、本次解除限售上市流通后，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　六、备查文件

　　1、神州数码集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2、神州数码集团股份有限公司第十届监事会第三次会议决议；

　　3、神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、泰和泰律师事务所的法律意见书。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二一年八月十八日

　　证券代码：000034         证券简称：神州数码        公告编号：2021-105

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于2019年股票期权与限制性股票

　　激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权代码：037076；期权简称：神码JLC1。

　　2、股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为205人，可行权的股票期权数量为5,661,030份，占目前公司总股本659,876,921股的0.86%，行权价格为15.15元/股。

　　3、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权共分为3个行权期，根据业务办理的实际情况，第二个行权期实际可行权期限为2021年8月23日起至2022年7月3日止。

　　4、第二个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议、第十届监事会第三次会议于2021年8月4日形成会议决议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。

　　至本公告发布之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次自主行权具体安排如下：

　　一、激励计划设定的第二个行权期自主行权具体情况

　　1、股票期权激励计划股票来源

　　公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、激励计划设定的第二个行权期行权条件成就情况

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，股票期权第二个行权期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的30%。

　　公司本次激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为2019年7月4日，第二个等待期已经届满。

　　股票期权的行权条件成就说明：

　　■

　　综上所述，公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》设定的第二个行权期行权条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于股票期权第二个等待期满后按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理股票期权第二个行权期的相关行权事宜。

　　二、激励计划设定的第二个行权期自主行权安排

　　1、期权代码及期权简称

　　公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权代码：037076；期权简称：神码JLC1。

　　2、行权期限

　　公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权共分为3个行权期，第二个行权期行权期限为2021年8月23日起至2022年7月3日止。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商华泰证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

　　3、行权数量及行权价格

　　公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期激励对象216人（已剔除离职10人），其中11人业绩不达标，因此符合行权条件的激励对象人数为205人，可行权的股票期权数量为5,661,030份，占目前公司总股本659,876,921股的0.86%，行权价格为15.15元/股。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股权期权数量或行权价格将进行相应调整。

　　4、本次行权的激励对象中无董事及高级管理人员

　　5、可行权日

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　三、本次行权对公司的影响

　　1、对公司经营能力及财务状况的影响

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》，如果本次可行权股票期权5,661,030份全部行权，公司总股本增加5,661,030股；对公司基本每股收益的影响较小。

　　2、选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　3、本次行权对公司的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。

　　四、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　五、其他说明

　　1、公司将在定期报告（包括半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　2、公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二一年八月十八日