股票代码：600549     股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2021-068

　　厦门钨业股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司第九届董事会第五次会议（临时会议）于2021年8月17日以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于终止挂牌海峡国际社区项目合同权利义务和公司债权的议案》。同意公司提前撤回海峡国际社区项目合同权利义务和公司债权的挂牌，并向福建省产权交易中心申请终止挂牌程序。

　　具体内容详见公告：临-2021-069《关于终止挂牌转让海峡国际社区项目合同权利义务和公司债权的公告》。

　　二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟挂牌转让所持有厦门滕王阁房地产开发有限公司60%股权的议案》。同意公司以383,403,060.00元为挂牌底价，公开挂牌转让公司持有厦门滕王阁房地产开发有限公司60%股权。本次交易经公司股东大会批准后将在福建省产权交易中心履行公开挂牌程序，目前受让方尚未确定，尚未签署协议，故提请股东大会及董事会授权总裁班子根据股权转让方案确认具体协议内容、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。若本次挂牌转让在产权交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，提请股东大会授权董事会按照福建省国资委《所出资企业国有资产交易监督管理办法》等企业国有资产处置的相关规定以不低于评估结果的80%重新确定挂牌底价并继续挂牌，不再另行召开股东大会审议。

　　独立董事发表如下独立意见：本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　具体内容详见公告：临-2021-070《关于拟挂牌转让所持有厦门滕王阁房地产开发有限公司60%股权的公告》。

　　三、 会议逐项审议通过了《关于调整2021年日常关联交易预计的议案》。

　　1. 关于调整2021年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易；

　　关联董事周闽先生、侯孝亮先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 关于调整2021年度与江西巨通实业有限公司的日常关联交易；

　　关联董事黄长庚先生、周闽先生、侯孝亮先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.关于调整2021年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易；

　　关联董事王丹女士回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.关于调整2021年度与日本联合材料公司及TMA Corporation的日常关联交易；

　　关联董事吉田谕史先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.关于调整2021年度与苏州爱知高斯电机有限公司的日常关联交易；

　　关联董事黄长庚先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.关于调整2021年度与江西省修水赣北钨业有限公司的日常关联交易；

　　关联董事王丹女士回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表如下独立意见：公司及下属公司预计的各项日常关联交易均为公司日常经营活动所需，关联交易定价遵循公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们一致同意公司调整2021年度日常关联交易预计额度的相关事项。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　具体内容详见公告：临-2021-071《关于调整2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　四、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈年薪制实施方案〉的议案》。修订后的《年薪制实施方案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　五、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2021年度第三次临时股东大会的议案》。同意于2021年9月2日召开2021年度第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公告：临-2021-072《关于召开2021年度第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月18日

　　股票代码：600549   股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2021-069

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于终止挂牌转让海峡国际社区项目合同

　　权利义务和公司债权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易基本情况及进展

　　2020年11月30日，厦门钨业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司公开挂牌转让海峡国际社区项目合同权利义务暨公司公开挂牌转让债权的议案》，同意公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（简称“厦门滕王阁”）在福建省产权交易中心以公开挂牌的方式转让其在海峡国际社区项目合作协议项下的全部合同权利义务，并同意公司在福建省产权交易中心以公开挂牌的方式同步转让对海峡国际社区项目部所享有的债权（简称“转让项目”）。具体情况详见公司于2020年12月1日披露的《关于控股子公司公开挂牌转让海峡国际社区项目合作合同权利义务暨公司公开挂牌转让债权的公告》（公告编号：临-2020-094）。

　　上述转让项目在福建省产权交易中心的挂牌公告期至2021年11月30日。截至目前，公司尚未征集到合格意向受让方。

　　二、终止本次交易的情况

　　因公司地产板块转让计划调整，公司计划将上述转让项目并入“挂牌转让厦门滕王阁房地产开发有限公司60%股权”的交易，一并进行处置。具体情况详见公司于2021年8月18日披露的《关于拟挂牌转让所持有厦门滕王阁房地产开发有限公司60%股权的公告》（公告编号：临-2021-070）。因此，公司决定提前撤回该项目的挂牌，并于2021年8月17日向福建省产权交易中心申请终止本次挂牌程序。该终止挂牌事项已通过公司第九届董事会第五次会议审议通过。

　　三、本次交易终止对上市公司的影响

　　本次挂牌终止不会对公司的正常生产及经营业绩产生重大影响。请投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2021年8月18日

　　股票代码：600549   股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2021-070

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于拟挂牌转让所持有厦门滕王阁房地产

　　开发有限公司60%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟以公开挂牌的方式转让所持有厦门滕王阁房地产开发有限公司60%股权，本次交易标的挂牌底价为383,403,060.00元。

　　●因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法确定是否构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已于2021年8月17日经公司第九届董事会第五次会议审议通过。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　●由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，厦门钨业股份有限公司（简称“公司”）拟通过挂牌转让的方式转让所持厦门滕王阁房地产开发有限公司（简称“厦门滕王阁”）60%股权（简称“目标股权”）。本次交易完成后，公司将不再持有厦门滕王阁股权，公司的业务将不再包含与房地产开发经营相关的业务。对此，公司已于2019年10月19日发布《关于拟转让下属厦门滕王阁房地产开发有限公司60%股权的公告》（公告编号：临-2019-058）予以预披露。

　　为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（简称“福建中兴”），以2020年12月31日为基准日，分别对厦门滕王阁进行了审计和评估，并分别出具了编号为“致同审字〔2021〕第351B000872号”的审计报告（简称“《审计报告》”）及编号为“闽中兴评字（2021）第VX20001号”的评估报告（简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，目标股权挂牌价定为383,403,060.00元。上述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。

　　（二）董事会审议情况和独立董事意见

　　2021年8月17日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于拟挂牌转让所持有厦门滕王阁房地产开发有限公司60%股权的议案》。

　　公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

　　（三）交易尚需履行的审批和其他程序

　　本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　本次交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易的标的为公司持有的厦门滕王阁60%股权，即目标股权。目标股权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。

　　（二）厦门滕王阁基本情况

　　1. 厦门滕王阁概况

　　厦门滕王阁成立于1996年2月8日，为有限责任公司，法定代表人为钟炳贤，注册资本和实收资本均为4,000万元人民币，住所为“厦门市思明区会展北里27号二层”。厦门滕王阁经营范围包括“房地产开发与经营；房地产管理；电器机械及器材、建筑材料、金属材料、矿产品、批发零售”。

　　2. 股权结构

　　■

　　厦门滕王阁其他股东均已同意公司转让目标股权，并同意放弃同等条件下的优先购买权。

　　3. 对外投资情况

　　厦门滕王阁共有下属企业13家，并按合作协议约定享有厦门海峡国际社区项目67.285%的合作权益。若厦门滕王阁60%股权转让完成，公司的业务将不再包含与房地产开发经营相关的业务。

　　厦门滕王阁对外投资情况如下图（股权和项目结构图）：

　　■

　　厦门滕王阁及其下属企业（含厦门海峡国际社区项目，下同）目前尚在开发建设的项目有：厦门海峡国际社区五期项目、漳州海峡国际湾区项目、东山海峡国际度假城项目、成都中铁二局金牛片区旧城改造项目（对外销售案名：中铁鹭岛艺术城项目）。此外，厦门滕王阁下属企业持有成都鹭岛国际社区项目会所及商业街、都江堰鹭岛青城山项目会所及尾盘住宅等资产。

　　（三）厦门滕王阁财务及经营情况

　　1. 厦门滕王阁近一年又一期的财务状况（合并报表）

　　单位：万元

　　■

　　2. 业务经营情况

　　2018年至2020年，厦门滕王阁及其下属企业开发项目的情况如下：成都鹭岛国际社区项目已开发完成并交房，主要业务为商铺出租及一二期商铺尾盘销售；都江堰鹭岛青城山项目已完成开发并交房，主要业务为尾盘资产的销售和管理；厦门海峡国际社区项目因五期规划的优化提升，目前暂缓施工；漳州海峡国际湾区项目二期别墅在售，三期放慢施工进度；东山海峡国际度假城项目未能竞得二期和三期开发用地；合作项目成都中铁鹭岛艺术城完成一期开发、销售并于2019年初交房，目前后续各期项目用地尚未注入。

　　目前，厦门滕王阁主要收入来源为商铺租金收入及物业公司的管理费收入。

　　（四）厦门滕王阁评估情况

　　1. 评估情况

　　公司聘请了福建中兴对厦门滕王阁进行了评估，出具了编号为“闽中兴评字（2021）第VX20001号”的评估报告。评估采用资产基础法，测算口径是按厦门滕王阁母公司口径进行测算。以2020年12月31日为基准日，厦门滕王阁经审计的股东全部权益（母公司）账面值为人民币21,093.16万元，厦门滕王阁净资产评估值为人民币63,900.51万元，评估增值42,807.35万元，增值率202.94%。资产评估结果表如下：

　　单位：万元

　　■

　　评估结果与账面值相比，增值42,807.35万元，主要系长期股权投资增值。增值的主要原因是：厦门滕王阁子公司评估值高于母公司账面投资成本，其主要系漳州滕王阁的土地取得较早地价较低，当地房地产价格有较大幅度上涨；成都滕王阁投资性房地产原始取得成本较低，当地房地产价格有较大幅度上涨。

　　2. 评估取值

　　本次评估选用资产基础法进行评估，综合分析确定评估结论。厦门滕王阁股东全部权益价值于评估基准日的评估值为人民币639,005,100.00元。前述评估已通过福建省国有资产监督管理委员会（简称“福建省国资委”）备案。根据评估结论，公司转让厦门滕王阁60%股权的挂牌价定为383,403,060.00元。

　　四、股权转让方案

　　（一）挂牌底价

　　本次交易标的挂牌底价为依据福建省国资委备案的《评估报告》确定的目标股权价值383,403,060.00元。意向方在上述挂牌底价的基础上按规定的竞价规则竞价，确定交易价款。

　　（二）交割日

　　交割日为完成目标股权转让变更登记之日，过渡期间自评估基准日次日起至交割日止。在股权转让交割后，由厦门滕王阁委托致同会计师事务所对厦门滕王阁及其下属企业自评估基准日次日起至交割日上一个月最后一日的期间损益进行审计（简称“交割审计”），交割审计的基准日为交割日上一个月的最后一日。

　　（三）厦门滕王阁对公司所负债务的基本情况及处理

　　厦门滕王阁对公司所负债务主要来源于历年因厦门滕王阁项目开发建设和日常运营资金需要，经公司内部程序通过后向其提供的资金拆借款，以及厦门滕王阁应付公司的股利。厦门滕王阁对公司所负债务包含截至评估基准日债务和新增债务。

　　1.评估基准日债务：截至评估基准日，厦门滕王阁及其下属企业所欠公司的债务金额（含厦门滕王阁应付公司的股利和其他应付款）合计为3,299,786,191.18元。

　　2.新增债务：过渡期间内新增债务包括过渡期内公司向厦门滕王阁提供支持的资金本金及该等资金本金自实际提供日起产生的利息，以及厦门滕王阁所欠公司的所有未结债务自评估基准日次日起产生的利息（含评估基准日债务自评估基准日次日起至交割日止产生的利息）。前述利息均以中国人民银行公布的人民币贷款5年期基准利率为标准，按年单利的模式计算，在每年12月31日前，厦门滕王阁应就前述新增债务向公司还本付息，如厦门滕王阁未在当年12月31日之前清偿本金和利息的，则截至当年12月31日的本息合计金额将作为次年厦门滕王阁所欠公司债务的本金进行计息，后续年度的计息方法以此类推，直至所有债务全部清偿完毕为止。

　　对于厦门滕王阁对公司所负全部债务（包含截至评估基准日债务及新增债务），由受让方在竞得目标股权后以“加入债务”的方式向公司全额清偿，前述安排作为本次目标股权转让的交易条件。受让方向公司足额清偿债务之前，不免除厦门滕王阁的清偿义务（亦即受让方和厦门滕王阁均对公司负有清偿债务的义务）；受让方向公司清偿债务之后，即对厦门滕王阁享有等额于受让方所清偿债务金额的债权。对于受让方届时对厦门滕王阁所享有债权的计息方式及清偿期限，由受让方和厦门滕王阁自行协商确定，且受让方和厦门滕王阁应自行解决内部债权债务关系，若因此产生争议概与公司无关。

　　海峡国际社区项目部所欠公司的债务已转由厦门滕王阁向公司清偿，但建明（厦门）房地产有限公司（简称“建明”）有意按其合同权益比例承担其应承担的部分并直接向公司支付，同时要求厦门滕王阁结清尚需向建明支付的超出其对应权益比例的预分配收益相关的权益补偿金以及地价补偿款（合计77,943,919.72元）。目前，厦门滕王阁与建明仍就前述事宜进行协商，双方协商达成一致后，将与上述债权清偿事宜一并处理，并与过渡期间损益一并结算。

　　（四）过渡期间损益处理

　　厦门滕王阁及其下属企业在过渡期期间损益的60%，由公司享有或承担。交割日当月的期间损益由受让方按受让的目标股权占厦门滕王阁全部股权之比例承担。在交割审计报告出具之日起5个工作日内，上述应由公司享有或承担的期间损益与受让方应向公司清偿的新增债务等一并结算并支付。

　　（五）主要支付条件

　　1.目标股权转让价款的支付

　　交易价款即目标股权转让价款，为受让方就受让目标股权的最终报价金额。在相关股权转让协议签订之日起5个工作日内，受让方向福建省产权交易中心一次性支付交易价款，并由福建省产权交易中心转付给公司。

　　2.评估基准日债务清偿方式

　　关于评估基准日债务，受让方可以按照以下任意一种方式清偿：

　　第一种清偿方式：一次性清偿。在相关股权转让协议签订之日起5个工作日内，受让方向福建省产权交易中心一次性支付全部评估基准日债务金额，并由福建省产权交易中心转付给公司。

　　第二种清偿方式：分期清偿。具体如下：

　　① 第一期清偿：在相关股权转让协议签订之日起5个工作日内，受让方应向福建省产权交易中心支付评估基准日债务金额的20%，并由福建省产权交易中心转付给公司。

　　② 第二期清偿：在相关股权转让协议签订之日起12个月内，受让方应向福建省产权交易中心支付评估基准日债务金额的80%（连同第一期，合计支付评估基准日债务金额的100%），并由福建省产权交易中心转付给公司。在第二期清偿义务履行完毕之前，就未清偿金额，自交割日起，受让方应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1年期）向公司支付利息。

　　就上述第二期清偿义务，受让方须在签署相关股权转让协议之前提供见索即付银行保函（付款期限届满即应无条件支付）。银行保函金额应涵盖履行第二期清偿义务所需的本金及对应的利息。如受让方未能按期提供符合要求的银行保函，受让方仍应在相关股权转让协议签订之日起5个工作日内向公司一次性清偿全部评估基准日债务。

　　3.新增债务清偿方式

　　在交割审计报告出具之日起5个工作日内，受让方应向公司清偿全部新增债务，新增债务金额应与过渡期间损益一并结算处理。若新增债务金额超过2亿元，则该项新增债务金额可在交割审计报告出具之日起1个月内付清，但受让方应在交割审计报告出具之日起3个工作日内提供见索即付银行保函。如受让方未能按期提供符合要求的银行保函，受让方仍应在交割审计报告出具之日起5个工作日内向公司清偿全部新增债务。

　　（六）保证金

　　竞买人参加竞买的保证金为人民币40,000万元。其中，8,000万元为竞买目标股权的竞价保证金，在竞得目标股权后自动等额转为目标股权转让价款；32,000万元为受让方以“加入债务”的方式向公司清偿债务的保证金，在竞得目标股权后自动等额转为偿债资金，用于向公司清偿等额债务。

　　（七）股权竞买人（受让方）应具备的资格条件

　　1.合法设立并存续的境内企事业法人或具有完全民事行为能力的自然人；

　　2.具备良好的财务状况、支付能力与良好的商业信用；

　　3.未被列入全国法院失信被执行人名单；

　　4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　（八）交易方式

　　本次交易在福建省产权交易中心公开进行，采用网络竞价、价高者得的方式竞价。

　　（九）违约责任

　　如受让方未能按期全额支付目标股权转让价款，或者未能按期向转让方清偿厦门滕王阁所负公司债务的，每逾期一日，受让方应按届时未付金额之和的万分之五向公司支付违约金。

　　发生挂牌文件、交易文件等文件规定的情形的，公司还享有没收受让方支付的保证金及终止和解除合同的权利。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等变动情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易所得款项将主要用于公司业务的发展或补充流动资金。

　　（二）交易后续事项

　　1.若因交割前存在的事由且该等事由系因厦门滕王阁自身的过错导致，使得厦门滕王阁或其下属企业已取得的项目用地土地使用权被政府主管部门收回，或者尽管项目用地土地使用权未被收回但需要按约定向政府主管部门承担违约责任，从而导致受让方间接遭受损失的，公司同意按本次交易前间接实际享有的项目权益比例补偿受让方所遭受的前述损失。但前述规定不得适用于成都中铁二局金牛片区旧城改造项目，因该项目各合作方签订的《中铁二局金牛片区旧城改造项目开发建设合作协议》及其他相关协议对项目用地取得方式、中铁二局注入合作地块的义务及违约责任等问题已有明确约定，应按前述协议约定执行，受让方不得要求公司给予任何补偿。

　　2.除上述第1项所述情况外，若因交割前存在的事由且该等事由系因厦门滕王阁自身的过错导致，使得厦门滕王阁或其下属企业被政府主管部门要求承担或补缴其他相关税收或费用，从而导致受让方间接遭受损失的，公司同意按本次交易前间接实际享有的项目权益比例补偿受让方所遭受的前述损失。但以下情况除外：

　　（1）对于交割日前已对外销售但尚未完成税费汇算清缴的项目，经汇算清缴确定所应补缴的税费金额后，就其中按目标股权对应间接实际享有的项目权益比例计算的金额，由公司和受让方本着“谁受益谁承担”的原则处理。如厦门滕王阁或其下属企业账上已预提相关税费的，则应本着“多还少补”的原则处理；

　　（2）就成都中铁二局金牛片区旧城改造项目，各合作方签订的《中铁二局金牛片区旧城改造项目开发建设合作协议》及其他相关协议对拆迁安置资金、拆迁成本、地价款、土地出让金、土地性质变更费用、增容费、土地权属变更税费、开发建设资金等款项的承担问题已有明确约定，应按前述协议约定执行，受让方不得要求公司给予任何补偿。

　　3.就交割日前已发生的未决诉讼和仲裁，厦门滕王阁及其下属企业已在账上计提各项已发生的未决诉讼和仲裁所需支出的费用，若已发生的未决诉讼或仲裁最终产生的费用超过计提费用的，则就超出该计提费用的金额相应造成的损失, 公司同意按本次交易前间接实际享有的项目权益比例给予受让方补偿。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次挂牌转让厦门滕王阁60%股权目的在于集中公司资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易有利于优化公司的资源配置和资产结构，符合公司长远战略规划。

　　本次交易完成后，公司将不再持有厦门滕王阁股权，厦门滕王阁将不再纳入公司合并财务报表范围。公司不存在为厦门滕王阁提供担保、委托其理财的情况。本次交易为承债式的股权转让，对于厦门滕王阁对公司所负全部债务（包含截至评估基准日债务以及新增债务），由受让方在竞得目标股权后以“加入债务”的方式向公司全额清偿。清偿厦门滕王阁所欠公司全部债务作为本次目标股权转让的交易条件。

　　由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性，具体将根据实际成交情况确定，目前暂无法预估。

　　七、授权事项

　　本次交易经公司股东大会批准后将在福建省产权交易中心履行公开挂牌程序。目前受让方尚未确定，尚未签署协议，故提请股东大会及董事会授权总裁班子根据上述股权转让方案确认具体协议内容、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。若本次挂牌转让在产权交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，提请股东大会授权董事会按照福建省国资委《所出资企业国有资产交易监督管理办法》等企业国有资产处置的相关规定以不低于评估结果的80%重新确定挂牌底价并继续挂牌，不再另行召开股东大会审议。

　　八、风险提示

　　由于本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1.第九届董事会第五次会议决议；

　　2．独立董事意见；

　　3．厦门滕王阁房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

　　4．厦门滕王阁房地产开发有限公司2020年度审计报告及2021年1-6月审计报告；

　　5.关于厦门钨业股份有限公司转让厦门滕王阁房地产开发有限公司60%股权的法律意见书。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2021年8月18日

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2021-071

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于调整2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　2021年8月17日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议逐项审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　（1）关于调整2021年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易；

　　关联董事周闽先生、侯孝亮先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）关于调整2021年度与江西巨通实业有限公司的日常关联交易；

　　关联董事黄长庚先生、周闽先生、侯孝亮先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）关于调整2021年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司的日常关联交易；

　　关联董事王丹女士回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）关于调整2021年度与日本联合材料公司及TMA Corporation的日常关联交易；

　　关联董事吉田谕史先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）关于调整2021年度与苏州爱知高斯电机有限公司的日常关联交易；

　　关联董事黄长庚先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）关于调整2021年度与江西省修水赣北钨业有限公司的日常关联交易；

　　关联董事王丹女士回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

　　公司三名独立董事就该关联交易发表如下独立意见：公司及下属公司预计的各项日常关联交易均为公司日常经营活动所需，关联交易定价遵循公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。我们一致同意公司调整2021年度日常关联交易预计额度的相关事项。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

　　3、审计委员会意见

　　审计委员会发表如下意见：公司及下属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

　　4、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（二）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司生产经营实际需要，公司对2021年预计日常关联交易情况进行了适当调整，调整后2021年关联交易预计金额为235,930万元，较年初预计总金额调增2,420万元（调增项与调减项对抵后）。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1. 2021年2月9日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属公司预计2021年度与各关联方发生的关联交易总额228,910万元；2021年6月16日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于与新增关联方（厦钨电机工业有限公司及其直接和间接控股公司）2021年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属公司预计2021年度与厦钨电机工业有限公司及其直接和间接控股公司发生的关联交易总额4,600万元。因此，调整前关联交易总额合计233,510万元。

　　2. 上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司下属公司在与同一关联方的交易预计总额范围内进行调剂；在受同一法人或者其他组织直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂；在由同一个关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织之间进行调剂；在与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易预计总金额之间进行调剂。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）冶金控股公司及其下属公司

　　截止2019年12月31日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有本公司32.05%股份，为本公司控股股东。福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）持有福建省稀有稀土（集团）有限公司85.26%的股权，为公司间接股东、实际控制人。根据《股票上市规则》10.1.3（一）的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人。

　　江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）为冶金控股公司间接控股企业，同时本公司董事长黄长庚先生同时担任江西巨通董事长，根据《股票上市规则》10.1.3（二）、10.1.3（三）以及《关联交易实施指引》第八条第二款、第三款的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联法人；由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人为公司的关联法人，故江西巨通为公司的关联企业。

　　1、福建省冶金（控股）有限责任公司

　　法定代表人：郑震

　　注册资本：462,835万元

　　注册地址：福州市省府路1号

　　经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。

　　财务数据（经审计）：截止2020年12月31日，公司总资产9,850,850.70万元、净资产4,340,887.24万元，2020年实现营业收入8,003,933.59万元、净利润456,978.10万元。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　2、江西巨通实业有限公司

　　法定代表人：黄长庚（由于公司涉及诉讼，工商登记未变更）

　　注册资本：10,946.805万元

　　注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区

　　经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售;仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产.科研所需的原辅材料.机械设备.仪器仪表.零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进口业务,经营本企业的进料加工和"三来一补"业务(国家限定公司经营或禁止进口.出口的商品除外)；水力发电(仅限自产自供本公司用电)；厂房及设备租赁业务。

　　财务数据（经审计）：截止2020年12月31日，公司总资产64,918.86万元、净资产5,444.92万元，2020年实现营业收入1,139.25万元、净利润-4,234.93万元。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　3.厦钨电机工业有限公司

　　法定代表人：陈焕然

　　注册资本：100,000万元人民币

　　注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-1号

　　成立日期：2018年04月18日

　　经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

　　财务情况（未经审计）：截至2021年3月31日，总资产38,235万元，净资产36,332万元；2021年1-3月实现营业收入135.72万元，实现净利润-395.83万元。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　（二）中钨高新及其下属公司

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）副总经理、董事会秘书邓英杰女士担任本公司第八届董事会副董事长至2021年4月22日卸任，根据《股票上市规则》10.1.6（二）以及《关联交易实施指引》第十一条第二款的规定，过去12个月内，曾经担任上市公司董事、监事和高级管理人员的自然人，为上市公司的关联自然人。故中钨高新与本公司存在关联关系。

　　中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司89.07%的股权；株洲硬质合金集团有限公司持有株洲硬质合金进出口有限责任公司100%的股权，持有株洲钻石切削刀具股份有限公司82.786%的股权。

　　1、中钨高新材料股份有限公司

　　法定代表人：李仲泽

　　注册资本：105,429.0442万人民币

　　注册地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼

　　经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。

　　财务数据（经审计）：截止2020年12月31日，公司总资产920,318.04万元、归属于上市公司股东的净资产430,233.70万元，2020年全年实现营业收入991,945.80万元、归属于上市公司股东的净利润22,111.23万元。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　2、株洲硬质合金集团有限公司

　　法定代表人：毛善文

　　注册资本：212,331.1328万元

　　注册地址：株洲市荷塘区钻石路

　　经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；钻具、刀具及配件、工程机械及配件制造、开发、销售；新材料开发；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让；防雷装置检测；广告设计、制作、代理、发布；期刊出版（《期刊出版许可证》有效期自2019年01月01日至2023年12月31日）。

　　财务数据（经审计）：截止2020年12月31日，公司总资产583,450.56万元、净资产325,668.45万元，2020年实现营业收入545,382.35万元、净利润35,311.67万元。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　3、株洲硬质合金进出口有限责任公司

　　法定代表人：申望

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：荷塘区钻石路钻石大厦

　　经营范围：金属及金属矿批发；自营和代理除国家禁止进出口商品以外的其它各类商品的进出口贸易；承办合资合作和“三来一补”业务；经营对销贸易、转口贸易和技术贸易（上述项目中法律、法规要求办理许可证的需凭证经营）；酒类、金属材料、硬质合金产品及工具、矿产品、有色金属产品、化工产品（需专项审批的除外）；机电产品及配件、仪器仪表、日用百货、办公用品、农副产品批零兼营x；仓储；会务组织；信息咨询服务；预包装食品批发；一类、二类医疗器械的零售和批发；进口汽车的销售。

　　财务数据（经审计）：截止2020年12月31日，公司总资产29,622.72万元、净资产11,202.10万元，2020年实现营业收入99,551.54万元、净利润319.94万元。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　4、株洲钻石切削刀具股份有限公司

　　法定代表人：王社权

　　注册资本：74,193.57万元

　　注册地址：株洲市高新技术开发区黄河南路

　　经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。

　　财务数据（经审计）：截止2020年12月31日，公司总资产250,024.62万元、净资产179,352.90万元，2020年实现营业收入167,666.24万元、净利润14,702.83万元。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　5、自贡硬质合金有限责任公司

　　法定代表人：胡启明

　　注册资本：87,276.53万元

　　注册地址：自贡市人民路111号

　　经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技术服务、机械加工、进出口贸易。

　　财务数据（经审计）：截止2020年12月31日，公司总资产188,662.98万元、净资产79,472.82万元，2020年实现营业收入282,630.11万元、净利润3,709.28万元。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　（三）日本联合材料公司及TMACorporation

　　日本联合材料公司持有本公司7.61%股份，为本公司第三大股东。根据《股票上市规则》10.1.3（四）以及《关联交易实施指引》第八条第四款的规定，持有上市公司5%以上股份的法人为公司的关联法人。

　　TMACORPORATION为公司股东日本联合材料公司与公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司在日本合资设立的贸易公司根据实质重于形式的原则，公司将TMA Corporation认定为公司的关联法人，将其纳入日常关联交易统计范围。

　　1、日本联合材料公司

　　法定代表人：山縣一夫

　　注册资本：26.7亿日元

　　注册地址：東京都港区芝1-11-11

　　经营范围：矿物精炼及其制品销售；各种金属线,条,棒,板及其它各种金属加工品的生产及销售；硬质合金工具,触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销售；针对前项产品的各种加工品,配件,零部件及其材料的生产销售；金刚石,立方氮化硼及蓝宝石,陶磁等高硬质材料的机械工具(磨削工具,切削工具,切断工具,研磨工具,拉线工具,耐磨工具等),计量器,医疗用具,零部件以及研磨材料的生产,加工,修理和销售；工业用金刚石,立方氮化硼以及钛,陶磁等高硬质材料的模具,切削工具,耐磨工具,电子零部件,音响机械零部件的涂层；工业金刚石,立方氮化硼,蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售；机床,切断机械,工具磨床,石材加工机械以及其零部件,配件的制造加工,修理及销售；陶磁,塑料为材料的棒,线,管,板的制造,修理及销售；各种金属,陶磁,塑料化合物为材料的棒,线,管,板的生产加工,修理及销售；窑业制品,精密机械部件,电子器具用部件,汽车部件的制造加工,修理及销售；房地产的经营,管理,出租及中介；前项关联附带的所有事业。

　　财务数据：截止2019年12月31日，公司实现营业收入254,700万元人民币，净利润19,700万元人民币。该公司目前生产经营情况一切正常。

　　2、TMA Corporation

　　法定代表人：織田良平

　　注册资本：3,000万日元

　　注册地址：東京都台東区松が谷1-9-12

　　经营范围：有色金属的买卖及相关的一切业务

　　财务数据：截止2019年12月31日，公司实现营业收入85,565万元人民币，净利润906万元人民币。该公司目前生产经营情况一切正常。

　　（四）公司的参股公司

　　苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“苏州爱知高斯”）为本公司参股公司，本公司持有苏州爱知高斯25%的股份。本公司董事长黄长庚先生、副总裁兼财务负责人钟炳贤先生同时担任苏州爱知高斯董事，根据《股票上市规则》10.1.3（三）以及《关联交易实施指引》第八条第三款的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人为公司的关联法人，故苏州爱知为公司的关联企业。

　　苏州爱知高斯电机有限公司

　　法定代表人：加藤忍

　　注册资本：3,520万美元

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路85号

　　经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。

　　财务数据（经审计）：截止2020年12月31日，公司总资产39,280.37万元、净资产25,014.97万元，2020年实现营业收入20,179.24万元、净利润300.40万元。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　（五）公司监事担任董事的关联企业

　　齐申先生担任公司第八届监事会副主席至2021年4月22日卸任，因其担任江西省修水赣北钨业有限公司董事，根据《股票上市规则》10.1.6（二）以及《关联交易实施指引》第十一条第二款的规定，过去12个月内，曾经担任上市公司董事、监事和高级管理人员的自然人，为上市公司的关联自然人。根据《股票上市规则》10.1.3（三）以及《关联交易实施指引》第八条第三款的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人为公司的关联法人，故其与本公司存在关联关系。

　　江西省修水赣北钨业有限公司

　　法定代表人：王松林

　　注册资本：15,989.69万元

　　注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园

　　经营范围：矿产品经营、加工选矿、研发、冶炼、销售（国家有专项规定除外）；化工原料（除危险化学品）销售；矿山机械及配件、建筑材料销售；自营商品的进出口贸易；道路货运站（场）经营。

　　财务数据（经审计）：截止2020年12月31日，公司总资产28,800.67万元、净资产15,783.71万元，2020年实现营业收入118,162.34万元、净利润377.46万元。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　三、履约能力分析

　　上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方福建省冶金（控股）有限责任公司、中钨高新材料股份有限公司、日本联合材料公司、TMA Corporation、江西巨通实业有限公司和江西省修水赣北钨业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》，对公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次调整2021年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。

　　上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月18日

　　证券代码：600549   证券简称：厦门钨业   公告编号：临-2021-073

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年9月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月2日14点30分

　　召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月2日

　　至2021年9月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，相关公告于2021年8月18日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06及议案4。

　　应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司（对议案2.01和议案2.02回避表决），五矿有色金属股份有限公司（对议案2.03和议案2.06回避表决），日本联合材料株式会社（对议案2.04回避表决），苏州爱知高斯电机有限公司（如持有公司股份）需对议案2.05回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

　　1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2021年8月27日-9月1日期间（工作日上午9：00—12：00，下午14：00—17：00）。

　　3、登记地点：本公司董秘办公室

　　地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室

　　邮编：361009

　　联系人：苏丽玉

　　联系电话：0592-5363856     传真：0592-5363857

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2021年8月18日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门钨业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月2日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号/受托人身份证号/

　　统一社会信用代码： 　　　　　　　　　 统一社会信用代码：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。