在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次公开发行可转换公司债券向在股权登记日（2021年7月27日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过交易所交易系统发售的方式进行，认购金额不足860,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

　　（2）发行对象

　　发行对象为公司原股东和所有持有交易所证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次公开发行可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。公司原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2021年7月27日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的公司股份数按每股配售6.907元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币860,000万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：亿元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　17、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券无需提供担保。

　　18、本次决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　19、募集资金存放

　　公司已经制定相应的募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　三、可转债持有人及可转债持有人会议

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、行政法规及《公司章程》规定或者《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3、可转换公司债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购、以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集可转换公司债券持有人会议

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的A股可转换公司债券的股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）；

　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（8）公司提出债务重组方案；

　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　5、下列机构或人士可以书面提议召开可转换公司债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　第七节  公司的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　中诚信国际对本次发行的可转债进行信用评级，并出具了《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，确定发行人主体信用等级为AA+，发行人本次可转债信用等级为AA+。在可转换公司债券存续期内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。

　　截至2020年12月31日，公司经审计的净资产为290.75亿元，归属于母公司股东的净资产为290.60亿元，皆高于15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。

　　债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　报告期内，公司无债券发行。

　　四、发行人的商业信誉情况

　　公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

　　第八节  偿债措施

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：上表所述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.90、0.99和1.16，2020年末上涨，主要系本期融资额增加，并偿还借款，同时营运资金结构优化所致。报告期各期末，公司速动比率分别为0.78、0.81和0.88，呈上升趋势，公司偿债能力逐步提升。

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为77.98%、67.11%和51.45%，自2018年起逐渐降低，资产负债结构不断优化。2018年资产负债率较高主要系公司拟收购安世集团股权而增加债务融资所致。随着公司近年来业务迅速发展，并通过股权融资方式提供资金支持，用于解决公司生产经营中的部分资金缺口及偿还借款，2020年末公司资产负债率进一步下降，资产负债结构更加优化。

　　报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为54,931.33万元、269,849.10万元和490,743.87万元，利息保障倍数分别为1.36、3.56和5.23。2018年息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较低主要是当年由于通讯行业发展产生产品结构调整，而新产品研发需要一定周期，从而形成了一定产品空档期，导致利润总额水平较其他年度下降。2019年、2020年受益于ODM业务销售规模扩大及安世半导体业务并表，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数大幅增加。

　　综上，公司偿债能力较为稳定，偿债风险较小。

　　第九节  财务与会计资料

　　一、财务报告及审计情况

　　公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告进行了审计，并分别出具了众会字（2019）第0872号、众会字（2020）第1844号、众会字（2021）第05065号标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年及主要财务指标

　　（一）报告期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）报告期主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数

　　应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本÷存货平均余额

　　总资产周转率=营业收入÷总资产平均账面价值

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

　　（三）报告期净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

　　■

　　上述指标的计算公式如下：

　　1、加权平均净资产收益率（ROE）

　　ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、基本每股收益

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

　　（三）报告期非经常性损益明细

　　根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度、2019年度及2020年度非经常性损益明细表已经众华会计师审核，并出具了众会字（2021）第0145号《非经常性损益和加权平均净资产收益率审核报告》。

　　三、财务信息的查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格96.67元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加860,000.00万元，总股本增加约8,896.24万股。

　　第十节  其他重要事项

　　自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构推荐意见

　　保荐机构华泰联合证券认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，闻泰转债具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券同意推荐闻泰转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　2021年8月18日