（1）关联方资产转让概况

　　单位：万元

　　■

　　（2）收购红枫里厂区土地使用权及房产具体情况

　　2018年11月7日，发行人与思念实业签订《土地使用权转让协议》，约定思念实业将其坐落于郑州市高新技术产业开发区红枫里2号的国有土地使用权（面积为7,250㎡）转让给发行人，转让价格以后期评估报告评估值为基础，双方协商一致后确认。同日，发行人与思念实业签订三份《房地产买卖契约》，分别约定思念实业将其坐落于郑州市高新技术产业开发区红枫里2号的1号楼房产（面积3,721.67㎡）、3号楼房产（面积508.41㎡）、4号楼房产（面积1,585.08㎡）转让给发行人，转让价款分别为280万元、97万元和190万元。

　　2019年4月13日，河南亚太旭日房地产评估咨询有限公司出具《不动产估价报告》（豫郑旭日评字[2019]040013F号），确认红枫里2号的1号楼房产、3号楼房产和4号楼房产的市场价值分别为361.37万元、75.96万元和142.02万元，红枫里2号的土地使用权市场价值为490.10万元。

　　2019年4月14日，发行人与思念实业签订《补充协议》，约定以该《不动产估价报告》的评估结果为基础，将红枫里2号土地使用权转让价款调整为490.10万元，将1号楼房产转让价款为361.37万元，将3号楼房产转让价款调整为75.96万元，将4号楼房产转让价款调整为142.02万元，土地及房产总转让价款总计为1,069.45万元（含税）。

　　发行人已于2019年4月代思念实业申报缴纳本次土地使用权及房产转让涉及的相关税费，并于2019年6月支付完毕剩余转让价款。发行人已于2019年10月就前述不动产取得房地产主管部门换发的不动产权证书。

　　（3）购买专利具体情况

　　2016年5月10日，发行人与郑州思念签订《专利转让合同》，郑州思念将其所有的“一种油条炸制设备”等8项专利无偿转让给发行人。具体专利明细如下：

　　■

　　2017年7月28日，发行人与郑州思念签订《专利权转让合同》，郑州思念将“一种像生菠萝果及其制作方法”、“一种菠萝味春卷的制作方法”2项专利所有（申请）权无偿转让给发行人。

　　2018年12月21日，发行人与郑州思念签订专利转让《补充协议》，双方同意按照评估值对前述十项专利所有（申请）权转让价格进行调整。根据北京中天华资产评估有限公司于2018年12月20日出具的中天华资评报字[2018]第1852号、中天华资评报字[2018]第1853号《评估报告》，前述十项专利所有（申请）权的公允价值为56.69万元（含税）。

　　（4）关联担保

　　2019年3月19日，焦作中旅银行股份有限公司郑州分行分别与子公司新乡千味、公司实际控制人李伟、公司董事长孙剑签订《保证合同》（合同编号：（2019）中旅银保字第74009-1号、（2019）中旅银保字第74009-2号、（2019）中旅银保字第74009-3号），焦作中旅银行股份有限公司郑州分行向公司提供人民币3,000万元短期借款，由子公司新乡千味、李伟、孙剑提供连带责任担保。保证期限为贷款合同项下债务履行期限届满之日起两年。截至招股意向书签署日，该项关联担保已解除。

　　2020年5月14日，中旅银行郑州分行分别与发行人子公司新乡千味、发行人董事长孙剑签订《最高额保证合同》（合同编号：（2020）中旅银最保字第64021-1号、（2020）中旅银最保字第64021-2号），约定新乡千味、孙剑为中旅银行郑州分行与发行人在2020年5月14日起至2023年5月13日期间签署的主合同而享有的一系列债权提供连带责任担保，担保的债权最高额限度为债权本金人民币5,500万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。截至招股意向书签署日，该项关联担保正在履行。

　　（三）公司独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事董彬、陈广垒、秦玉鸣本着实事求是的原则，针对千味央厨报告期内进行的关联交易事项进行了认真了解和核查，并发表如下意见：发行人前述报告期内发生的关联交易均由发行人与交易对方协商一致，均为公司日常经营业务需要而进行的，前述关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司报告期内不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。

　　（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　1、经常性关联交易对发行人经营成果及主营业务的影响

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，最近三年，公司与关联方的交易金额及在公司营业成本总额中所占的比重较低，发行人的关联采购不会对发行人主营业务产生较大影响。

　　2、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内发生的偶发性关联交易，主要是公司收购关联方资产、接受关联方担保事项、受让关联方专利。购买关联方土地和房产有利于解决关联租赁、实现资产独立；关联担保有利于扩大公司的融资规模，缓解资金压力；受让关联方专利有利于公司业务拓展。上述关联交易主要按照市场价格定价，交易价格公允、交易行为合理，符合股东、公司的长远利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，关联交易对公司财务状况和经营成果未产生重大不利影响。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　■

　　（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2020年从公司领取薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2020年10月，原副总经理钟辉因个人原因辞职；

　　注2：2020年3月，独立董事李晓慧因个人原因辞职，2020年第一次临时股东大会选举陈广垒为独立董事。

　　（四）董事、监事、高级管理人员持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司核心技术人员未直接或间接持有发行人股份；公司董事、监事、高级管理人员未直接持有发行人股份，其间接持有发行人股份的情况如下：

　　■

　　注：间接持股比例=自然人持有股东单位的股权比例*股东单位持有发行人的股份比例

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司控股股东为共青城城之集，截至本招股意向书摘要签署日，共青城城之集持有发行人39,882,000股股份，持股比例为62.4873%，其基本情况如下：

　　■

　　截至本招股意向书摘要签署日，李伟直接持有共青城城之集100%股权，为发行人实际控制人。李伟基本情况如下：

　　李伟，男，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学新闻系，本科学历，身份证号码41010319680706XXXX。李伟未在发行人处担任职务，现为公司实际控制人、黄河大观实际控制人，第十二届、第十三届全国人大代表、河南省工商联副主席。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）经注册会计师核验的公司最近三年非经常性损益情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）报告期内主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　2、报告期内净资产收益率和每股收益

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　报告期各期末公司资产总额分别为62,554.17万元、83,825.00万元和95,557.92万元，资产规模呈增长态势，表明公司经营稳健、实力逐步增强。公司资产规模的扩大，亦进一步增强了应对风险的能力。

　　报告期各期末，公司的负债余额分别为29,259.58万元、43,248.49万元和37,324.09万元。公司负债主要为流动负债，主要包括应付账款、其他应付款、短期借款、预收款项等，

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入结构

　　报告期内，公司营业收入结构如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　（2）主营业务收入按产品类别构成

　　报告期内，公司各类别产品销售收入具体情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司产品主要包括油炸类、烘焙类、蒸煮类、菜肴类及其他四大类，报告期内公司油炸类、烘焙类、蒸煮类三类产品合计实现收入分别为69,086.93万元、86,622.56万元和89,255.00万元，占当期主营业务收入比例分别为98.58%、97.48%和94.73%，是公司主营业务收入的主要来源。报告期内公司菜肴类及其他产品实现收入分别为997.94万元、2,240.59万元和4,968.34万元，占当期主营业务收入比例分别为1.42%、2.52%和5.27%，占比较小，2019年公司针对客户需求增加虾米饺、撒尿肉丸等菜肴类产品，2020年公司针对客户需求增加部分规格蒸煎饺、杂粮调理包等菜肴类产品，该类产品收入实现一定的增长。

　　（3）主营业收入变动情况

　　发行人主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售，报告期内发行人主营业务突出。报告期各期主营业务收入分别为70,084.88万元、88,863.15万元和94,223.34万元，占营业收入的比重分别为99.95%、99.93%和99.77%；最近三年，主营业务收入逐年增长。

　　（4）利润的主要来源

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，营业利润是公司净利润的最主要来源。报告期各期，公司营业收入持续增长，由2018年的70,120.27万元增长至2020年的94,437.42万元，近三年复合增长率为16.05%；随着业务规模扩大及盈利能力提升，公司扣除非经常性损益的净利润亦快速增长，由2018年的5,899.27万元增长至2019年的7,315.31万元。2020年，因受新冠疫情影响，发行人经营业绩有所下滑，当期扣除非经常性损益后的净利润为5,812.94万元。

　　报告期内发行人主营业务突出，报告期各期主营业务收入占营业收入的比重分别为99.93%、99.95%、99.77%。报告期公司主营业务毛利构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　从公司各类业务毛利构成看，公司毛利主要来源于油炸类、烘焙类和蒸煮类产品，报告期内前述三类产品合计对公司毛利的贡献占比分别为98.48%、97.63%和95.27%，是公司最重要的盈利来源。由于自2020年执行新收入会计准则，发行人将与销售直接相关的运输费用作为合同履约成本计入当期主营业务成本，因油炸类产品向连锁餐饮等直营客户销售较多，故运输费用计入对其2020年毛利影响较大。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,241.30万元、8,641.27万元和9,775.98万元。经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分别为4,496.31万元、-4,626.59万元、1,229.14万元和-3,180.25万元，2018年经营活动产生的现金流量净额较低，主要原因是公司个别重要客户于2017年底提前大额回款和当期新乡建设项目产生大量待抵扣进项税额，加上其他应收项目增加导致2018年经营性应收项目金额增加5,564.33万元。

　　报告期内，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,587.45万元、-19,222.86万元和-9,458.71万元。报告期内公司投资活动产生的现金流量净额呈净流出态势，主要系公司为了满足生产和未来发展需要，新乡食品加工建设项目投入所致。

　　报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为10,000.00万元、2,794.43万元和3,520.84万元，主要系报告期内公司吸收投资和取得借款。

　　4、未来趋势的简要讨论与分析

　　（1）公司财务状况的未来趋势分析

　　报告期内，公司资产规模迅速扩张，净资产持续增长，财务状况良好。公司最近三年息税折旧摊销前利润逐年大幅度增长，资产负债结构较为正常，偿债能力及流动性风险较为合理。公司的流动资产以货币资金、应收账款和存货为主，公司资产质量良好，具备较强的偿债能力，健康的财务状况为公司未来的业务发展提供了有力的保障。

　　未来募集资金到位后，公司的经营规模将进一步扩大，融资渠道也将进一步丰富。公司将继续坚持稳健的财务政策，保持合理的资产负债率水平，保持良好的财务状况，降低财务风险。

　　（2）公司盈利能力的未来趋势分析

　　报告期内，公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良好发展前景和广阔的市场空间，发行人未来仍将继续保持稳定的业绩增长。本次公开发行募集资金到位后，公司将实施扩产项目即新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期），将显著提升公司产能，满足公司销售规模快速增长对产品的需求，进一步巩固公司主营业务；同时，公司将建设总部基地及研发中心建设项目，有利于提升管理效率和人才吸引力，提升公司的研发实力。本次募集资金到位后，发行人的市场竞争能力将进一步增强，继续保持和提高发行人的核心竞争优势，提升发行人的盈利能力，实现发行人的持续、稳定发展。

　　十、股利分配政策

　　（一）最近三年公司股利分配政策

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　（二）发行人近三年股利分配情况

　　发行人报告期内不存在股利分配的情况。

　　（三）发行前滚存利润的分配安排

　　发行前滚存利润的分配安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“七、本次发行前滚存利润的分配安排”。

　　（四）发行后的股利分配政策

　　本次发行上市后股利分配政策详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、本次发行上市后的股利分配政策”。

　　十一、控股子公司情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有3家全资子公司，1家控股子公司，基本情况如下：

　　1、新乡千味央厨食品有限公司

　　■

　　2、郑州千味优选供应链管理有限公司

　　■

　　3、芜湖百福源食品有限公司

　　■

　　芜湖百福源目前尚处建设期，未实际开展经营活动。

　　4、郑州四面河山餐饮管理有限公司

　　■

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资项目的具体安排和计划

　　根据公司2020年第三次临时股东大会会议通过的有关募集资金投资项目的决议，公司公开发行新股不超过2,128万股，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定，实际募集资金扣除发行费用后的净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金到位前，公司将根据巿场情况及项目实施进度以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照有关规定予以置换。若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目的投资需求，则资金缺口由公司通过自筹资金予以解决。若本次发行实际募集资金净额超过上述项目的投资需求，则超过部分用于补充公司流动资金。新乡千味食品加工建设项目（三期）的实施主体为全资子公司新乡千味，募集资金到位后，公司将使用募集资金向新乡千味增资，并由其具体实施该项目。

　　二、募集资金投资项目前景分析

　　（一）新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）

　　本项目拟生产的产品为速冻面米制品。由于速冻面米制品具备产品标准化、生产工业化和品质稳定性等优势，近年来速冻面米制品在餐饮行业等领域的普及率逐渐提高，速冻面米制品行业亦得到快速发展。2018年，速冻面米制品的巿场规模达736亿元。未来，随着餐饮行业市场规模的增长、餐饮业集中度和连锁化的提升、餐饮业特别是大型连锁餐饮商向三四线城市乃至农村下沉，餐饮行业的供应链社会化水平将进一步提高，速冻面米制品的市场需求亦将进一步增长。同时，随着速冻面米制品在餐饮行业的广泛使用和企业创新力度的加大，速冻面米制品的品类也呈现多样化的态势，适应餐饮行业需求的新兴速冻面米制品品类，如油条、芝麻球、煎蒸饺、卡通包等新兴品类，将成为速冻面米制品行业新增长极。此外，随着我国冷链物流快速发展，将带动速冻行业的辐射半径提高。上述因素表明，未来速冻面米制品行业市场前景良好。

　　随着速冻食品的市场需求持续增长，公司销售业绩不断提升，市场的订单需求呈明显上升态势。同时速冻食品的销售具有一定的季节性，在销售旺季公司产销矛盾较为突出，现有的产能已无法充分满足来自市场的消费需求，若不新建生产线未来将无法适应市场和业务的快速发展。募集资金投资项目的实施，将使公司速冻食品的生产能力得到充分的扩充，有效满足市场需求。同时，产能的增加使得公司面对上游供应商的话语权进一步增强，产量的提升将带来规模优势和资源使用效率的提高，使得公司产品的单位研发和生产成本降低，市场竞争力和整体盈利能力也将相应得到提高。

　　（二）总部基地及研发中心建设项目

　　有利于提升公司的研发和试验检测的硬件水平。随着公司业务规模的快速发展，现有的研发设备已经不能完全满足未来研发项目的需求，为了提升公司研发中心的整体研发实力，满足产品技术不断更新和食品质量安全的需求，亟需对研发和检测设备进行升级。通过本项目的实施，可以进一步提高公司的研究开发能力和试验检测水平。

　　有利于提升公司的产品品质，降低成本。本项目的实施旨在通过对相关关键技术进行研究与产业化应用，增加资源投入推动食品和技术创新，从而进一步提升公司研发效率，提高技术转化水平，最终促进产品创新、实现规模化发展，降低产品综合成本。

　　有利于吸引人才，提升公司竞争力。目前，公司总部管理办公场地系租赁取得，随着公司经营规模的迅速扩张，公司办公场所日趋紧张，各类设备设施容纳能力已达到饱和，难以满足规模扩张后带来的快速发展需求。英才街厂区搬迁后，由于公司总部管理办公场地已饱和，技术研发部被迫搬至新乡千味食堂三层临时办公，但新乡千味食品加工建设项目二期满负荷生产后，随着生产员工的大幅增加，技术研发部在食堂三层的临时办公场所将无法得到保证。同时，新乡千味所在新乡平原示范区距郑州市区距离较远，而公司核心技术人员均居住在郑州市区，长期跨区域办公不利于研发工作的顺利开展和吸引高水平研发人才。

　　公司亟需建设一个集技术研发、生产管理、销售管理、客户服务支持、其他总部职能为一体的总部基地，以满足公司未来可持续发展需求。本项目涉及研发中心、总部基地等软硬件建设以及配套人才引进，建成后不仅将有效提升公司研发实力，同时将全面提升、优化公司经营条件，壮大公司研发、销售等人才队伍，提高部门间协作效率，增强公司可持续发展能力。此外，良好的公司总部形象亦有利于持续吸收引进各类优秀人才，增强公司软实力。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示揭示的风险外，公司还可能面临以下风险因素：

　　（一）独家供货模式风险

　　报告期内，公司存在向百胜中国、华莱士等大型直营客户独家供应部分产品的情形。发行人对百胜中国和华莱士的合计销售额占直营销售总额的比重在80%左右，发行人报告期内向百胜中国销售的油条类产品均为独家供货，发行人报告期内向华莱士销售的主要产品均为独家供货。发行人报告期内向百胜中国和华莱士独家供货产品的销售金额（合计）分别为9,289.85万元、11,837.23万元、11,297.95万元，占发行人营业收入的比重分别为13.25%、13.31%和11.96%，销售价格以双方议价确定为主且较为稳定，独家供应产品的毛利率高于非独家供应产品，若未来公司向大客户的独家供货业务终止，可能对公司的盈利能力和经营业绩造成一定的不利影响。

　　（二）经销模式风险

　　公司最近三年经销收入在各期主营业务收入中的占比分别为59.31%、58.98%和64.26%。通过经销商渠道，公司能够加强终端客户的维护，快速回收货款，节省运输成本和储藏成本。公司建立了全国性的经销网络，通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规范和管理，若公司对经销商的管理未及时跟上业务扩张的步伐，可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的状况，从而对公司的竞争能力和经营业绩造成不利影响。

　　（三）对单一客户销售占比较高的风险

　　最近三年，发行人营业收入分别为70,120.27万元、88,928.29万元和94,437.42万元，而第一大客户百胜中国及其关联方占公司营业收入比例分别为30.20%、30.72%和23.37%。发行人作为百胜中国T1级供应商，自2012年成立以来始终为百胜中国提供优质畅销的产品和全方位的技术服务，并获得百胜中国“质量管理贡献奖”、“金厨师奖”和“技术研发奖”等，与百胜中国合作关系稳定。但公司未来仍存在百胜中国减少订单甚至终止合作导致公司经营业绩下滑的风险。

　　（四）核心技术泄密和核心技术人员流失的风险

　　公司专注于餐饮渠道速冻面米制品的研发，逐步形成了具有中华特色、品类丰富、颇受大众喜爱的系列化产品。公司创新性地开发出适应连锁餐饮企业加工工艺、后厨设备和厨师操作习惯的速冻食品和技术支持体系，拥有多项成熟工艺技术和装备技术。公司始终坚持自主创新，培养了一批核心技术人员，为公司在餐饮供应链领域建立了较强的技术领先优势。公司近年来取得了大量的研发成果，部分研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利技术。如果公司核心技术人员将公司的主要工艺、加工诀窍等核心技术泄露给竞争对手，则公司存在技术泄密的风险，公司的生产经营也将受到较大影响；同时在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除核心技术人员流失的可能性。若核心技术人员流失，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。

　　（五）宏观经济波动风险

　　公司产品属于日常消费品，主要销售对象为以餐饮企业为主的B端客户。在经济紧缩时，消费者信心降低及失业率上升会使消费者对未来的预期更为谨慎，消费者对外出就餐、外卖以及高端产品的需求可能出现下降。当前我国经济整体处于平稳运行状态，但依然存在经济发展的各种风险和挑战，尽管公司已推出满足不同消费群体需求的各类产品，但依然存在宏观经济波动导致公司业绩出现下滑的风险。

　　（六）环保及安全生产风险

　　公司在生产过程中会产生一定的废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各条生产线及生产设备按照需要加装了环保设施，综合回收利用废弃物和再生资源，但倘若出现处理不当或设备故障，仍可能发生环境污染问题。同时，公司高度重视安全生产管理，制定了一系列安全生产方面的规章制度，严格遵守并贯彻国家安全生产相关法律法规，在生产经营中切实规范员工安全生产行为，但仍存在出现安全事故的风险。随着国家对环境保护和安全生产的要求愈加严格，对企业生产经营中的环保和安全生产要求也不断提高。如果公司未能严格遵守环保和安全生产相关法律、法规及规范性文件要求乃至发生环境污染事件或安全生产事故，则公司将面临受到环保和安全生产处罚的风险。

　　（七）经营季节性风险

　　发行人的生产经营具有较强的季节性。由于我国国庆节、春节和元宵节等传统节日和学生寒暑假大多集中在每年的8月份至次年2月份，且该时间段内婚丧嫁娶等社会活动也相对较多，餐饮业进入旺季，相应的也增加了公司的产品销量。在销售旺季期间，公司虽然在生产上不断加大投入力度，但受限产能不足，公司产品无法完全满足市场需求，旺季时断货情况时有发生，对市场占有率的扩大造成不利影响。

　　（八）募集资金投资项目的风险

　　公司的募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术工艺等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大不利变化，募集资金投资项目最终产生的收益或无法达到预期。如果募集资金投资项目未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，在产能扩大后公司将存在一定的产品滞销风险或产能闲置风险。此外，募集资金投资项目新增折旧、摊销以及公司在项目实施期间对人力和设备方面的投入也将对公司的短期财务表现造成一定影响。

　　（九）供应商集中度相对较高的风险

　　最近三年，发行人对前五大供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为46.14%、47.05%和49.10%，集中度相对较高。发行人对前五大供应商采购比例较高主要是由于我国面粉、糯米粉、食用油等大宗农产品市场集中度较高、公司为控制原料质量并降低采购成本而选择向知名龙头企业采购所致，并非发行人本身依赖于个别供应商，且报告期内，发行人与主要供应商的合作关系良好稳定，不存在发生不利变化的迹象。但如果未来发行人向主要供应商的采购受到限制，短期内未能找到替代的合格供应商，将会使发行人的生产经营受到一定负面影响。

　　（十）第三方物流风险

　　公司负责直营客户的产品运输。公司通过与具备冷链运输资质的第三方物流企业合作，在规定的时间内将直营客户采购的公司产品运输至其指定地点。公司销售支持部对物流车辆的硬件控制、温度控制、环境控制以及物流人员的安全等方面进行监督管理。若第三方物流公司或者本公司销售支持部在管理上出现疏忽或失误，或者在运输过程中发生偶发性事件以及发生本公司无法控制的意外事项，则可能导致产品运输的延迟、差错或产品质量问题，从而对公司的品牌、经营业绩产生一定的不利影响。

　　（十一）控股股东不当控制的风险

　　本次公开发行股票前，公司控股股东共青城城之集持有的公司股份占公司发行前总股本的62.4873%。假定本次发行2,128万股，公司控股股东发行后的持股比例将降至46.8626%，仍居于相对控制地位。公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，制定了三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、关联交易管理办法等内部规范性文件且执行效果良好。上述措施从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生。但控股股东仍可凭借其控制地位通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，从而可能损害公司利益及中小股东权益。

　　（十二）瑕疵房产相关风险

　　发行人红枫里厂区办公楼、洗刷间、原料库一及配电间、食堂、原料库二因未办理规划审批和报建审批手续，未取得房屋权属证书。前述无证房产合计面积为3,148.80平方米，占公司目前总体使用房产面积的2.55%，对公司的生产经营不会构成重大影响。红枫里厂区已规划为本次募投项目之“总部基地及研发中心建设项目”使用，该项目实施后红枫里厂区将改造为公司总部基地和研发中心，前述未能取得权属证书的房屋将被拆除，红枫里厂区生产职能将整体搬迁至新乡千味厂区。发行人红枫里厂区无证房产目前具备继续使用条件，发行人未因上述未能取得权属证书的房屋而受到相关政府主管部门的处罚或被要求停止使用。但是如果在红枫里厂区搬迁前，公司无法正常使用该等瑕疵房产，而需寻找其他替代房产，可能会对公司短期内的生产经营带来一定的影响。

　　（十三）股东即期回报被摊薄风险

　　最近三年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为19.43%、19.84%和11.38%。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　1、采购合同

　　基于行业特点，公司的采购多采用“框架性合同+订单”的形式，即先行签订一份框架性合同，约定未来一个时段向供应商采购相关产品。截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的重大框架性采购合同如下：

　　■

　　注1：中粮国际（北京）有限公司天津分公司、中粮山萃花生制品（威海）有限公司、中粮糖业控股股份有限公司系同一控制的关联企业。

　　注2：益海嘉里食品科技有限公司、益海（周口）小麦工业有限公司、益海嘉里（郑州）食品工业有限公司、益海嘉里（安阳）食品工业有限公司、秦皇岛金海食品工业有限公司系同一控制的关联企业。

　　注3：郑州容大食品有限公司、河南容大食品科技有限公司系同一控制的关联企业。

　　2、销售合同

　　公司主要采取直营和经销两种模式进行销售速冻面米制品。通常采用“框架性合同+订单”的模式，即通常与直营、经销客户签署框架合同，以建立长期稳定的合作关系，具体情况如下：

　　（1）主要直营客户合同

　　■

　　注1：2016年5月26日，公司与百胜咨询签订《百胜中国餐饮集团采购条款》，约定：鉴于百胜中国餐饮集团现已在中国各地通过自营或特许经营方式建立了多家经营肯德基餐厅、必胜客餐厅、东方既白餐厅、塔可钟餐厅和小肥羊餐厅的公司，以及从事集团内贸易经营为主的必胜上海食品有限公司（统称为“需方”），为便于货品采购的统一管理和协调，百胜咨询已被各需方授权处理采购业务，包括但不限于与供应商协商确定采购条件，签署有关的采购协议。

　　注2：根据福建省华莱士食品股份有限公司采购合同统一签订管理原则，公司与福建省华莱士食品股份有限公司签订上述采购合同适用于福建省华莱士食品股份有限公司及其拥有100%的下属全资子公司和分公司（具体名单为济南华莱士商贸有限公司、福建省华莱士商贸有限公司、浙江华莱士食品有限公司、福建省华莱士食品股份有限公司江苏分公司、福建省华莱士食品股份有限公司东莞分公司、江苏悦尊贸易有限公司）向公司采购的行为。

　　注3：四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司、东莞蜀海食品有限公司、蜀海（北京）食品有限公司厦门分公司、蜀海（北京）食品有限公司、四川蜀海供应链管理有限责任公司、蜀海（北京）食品有限公司郑州分公司、蜀海（北京）食品有限公司西咸新区分公司受海底捞集团控制下的关联企业。

　　注4：东莞市补给舰供应链管理有限公司、嘉兴真功夫农产品有限公司、天津真功夫供应链管理有限公司系同一控制的关联企业，该等企业分别负责不同区域内真功夫门店的采购事宜。

　　注5：根据天津补给舰供应链管理有限公司出具的书面说明，因天津真功夫供应链管理有限公司与其集团内部其他关联方之间的经营调整，截至本招股意向书摘要签署日，已签署的正在履行中的《原材料采购确认函》的采购主体为天津补给舰供应链管理有限公司。

　　（2）主要经销客户合同

　　■

　　注1：武汉市洪山区白沙洲大市场昌盛冷链食品经营部、武汉市海荣昌盛贸易有限公司系关联企业；

　　注2：郑州市惠济区信基冻品水产大世界盼盼商行与郑州市惠济区信基冻品水产大世界振南商行系关联企业；

　　注3：郑州市惠济区中原物流港仁泰丰源食品商行与郑州岳来红商贸有限公司系关联企业；

　　注4：青白江区锦粹食品商行、成都春旺食品有限公司、成都市食粹贸易有限公司、成都天诚通源商贸有限公司系关联企业。

　　注5：佳龙（北京）商贸有限公司、北京丽春达贸易有限公司系关联企业。

　　3、产品试验、研发协议

　　2012年11月2日，发行人与百胜咨询签署《百胜中国产品试验、研发及批准协议》，百胜咨询同意委托发行人为“百胜中国系统”研发新产品，针对每项产品研发和测试的具体条款，将由双方另行约定。其中“百胜中国系统”指以百胜餐饮集团（YUM！BRANDS,INC.）拥有的品牌在中国经营的餐饮销售渠道和/或百胜咨询指定的任何供应商或采购代理人。

　　4、工程合同

　　■

　　5、银行借款协议

　　（1）中旅银行固定资产贷款合同

　　2020年1月2日，新乡千味与焦作中旅银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中旅银行郑州分行”）签署了编号为“2020中旅银固贷字第64001号”的《固定资产贷款合同》，约定中旅银行向发行人提供人民币4,200万元的贷款，贷款期限自2020年1月2日至2023年1月1日，贷款利率为在全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）基础上加202.5个基点。该合同项下贷款用于千味央厨食品加工建设项目。

　　2020年1月2日，发行人与中旅银行郑州分行签署了编号为“2020中旅银最保字第64001号”《最高额保证合同》，约定：发行人为新乡千味与中旅银行郑州分行在2020年1月2日至2023年12月31日期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议及其他法律性文件项下债权提供最高额保证担保，担保的最高额度为债权本金6,000万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及未实现债权、担保权利等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和；保证方式为连带责任保证；保证期间为自新乡千味依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　2020年1月2日，新乡千味与中旅银行郑州分行签署了编号为“2020中旅银抵字第64001号”《抵押合同》，约定：为确保中旅银行郑州分行与新乡千味签订的上述《固定资产贷款合同》的履行，为确保中旅银行郑州分行与新乡千味签订的上述《固定资产贷款合同》的履行，新乡千味将其持有的不动产权证号为“豫（2017）新乡市平原示范区不动产权第000016号”的土地使用权抵押给中旅银行郑州分行，抵押权行使期间为自抵押权依法设立之日起，至本合同抵押担保范围内全部债务履行完毕之日止。

　　（2）招商银行借款合同

　　2020年3月27日，发行人与招商银行股份有限公司郑州分行（以下简称“招商银行郑州分行”）签署《授信协议》，约定：招商银行郑州分行向发行人提供人民币1,500万元（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时招商银行郑州分行公布的外汇牌价折算）的授信额度（含循环额度及一次性额度），授信期间为36个月，即2020年3月27日至2023年3月26日。同日，发行人与招商银行郑州分行签署《借款合同》，约定：招商银行郑州分行向发行人提供贷款1,500万元，贷款期限为12个月（自贷款实际发放日起算），贷款利率为在定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）基础上加115个基本点。贷款只能用于支付包装物、原材料货款。

　　2020年3月27日，发行人与招商银行郑州分行签署《最高额抵押合同》，约定：为担保发行人在前述《授信协议》项下所欠招商银行郑州分行的所有债务能得到及时足额偿还，发行人以其名下位于郑州市高新技术产业开发区红枫里2号1号楼、2号楼、4号楼的房产土地作为抵押担保，担保范围为招商银行郑州分行根据《授信协议》在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币1,500万元）以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现抵押和债权的费用和其他相关费用，抵押期间为本合同生效之日至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。

　　（3）中旅银行流动资金贷款合同

　　2020年5月14日，发行人与中旅银行郑州分行签署了编号为“（2020）中旅银信字第64021号”的《综合授信合同》，约定：中旅银行郑州分行向发行人提供人民币5,500万元的综合授信额度，授信额度使用期限自2020年5月14日起至2023年5月14日止。同日，发行人与中旅银行郑州分行签署了编号为“（2020）中旅银贷字第64021号”的《人民币流动资金贷款合同》（以下简称“流动资金贷款合同”），约定中旅银行向发行人提供人民币5,500万元的贷款，贷款期限自2020年5月25日至2023年5月24日，贷款利率为贷款实际提款日适用的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）基础上加185基点。该合同项下贷款用于购买冷冻油条等。

　　2020年5月14日，发行人与中旅银行郑州分行签署了编号为“（2020）中旅银最权质字第64021号”《最高额权利质押合同》，约定：为担保发行人与中旅银行郑州分行于2020年5月14日至2023年5月13日期间所签署的全部形成债权债务关系的一系列合同项下债权，发行人将其持有的新乡千味100%股权全部质押给中旅银行郑州分行，担保的债权最高额限度为债权本金人民币5,500万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。双方已于2020年5月15日就上述股权质押办理了股权出质登记（登记编号：410793202000000004）。

　　2020年5月14日，中旅银行郑州分行分别与发行人子公司新乡千味、发行人董事长孙剑签订《最高额保证合同》（合同编号：（2020）中旅银最保字第64021-1号、（2020）中旅银最保字第64021-2号），约定新乡千味、孙剑为中旅银行郑州分行与发行人在2020年5月14日起至2023年5月13日期间签署的主合同而享有的一系列债权提供连带责任担保，担保的债权最高额限度为债权本金人民币5,500万元和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。

　　6、京东战略合作协议

　　2018年10月19日，发行人与京东世贸（该公司与宿迁涵邦同为京东实际控制的企业）签署《战略合作框架协议》，约定双方将发挥各自优势，重点在线上平台、线下业态、物流领域等方面进行合作。截至本招股意向书摘要签署日，除个别经销商、子公司千味优选通过京东商城（网址：https://www.jd.com）在线销售发行人产品以外，发行人与京东尚未开展实质性合作。

　　7、保荐和承销协议

　　本公司与国都证券已签署了《保荐协议》及《主承销协议》。根据该等协议，国都证券作为本次发行的保荐人（主承销商），承担本次发行的尽职推荐和持续督导工作，为发行人在境内证券市场发行人民币普通股股票。

　　8、厂房租赁合同

　　2021年3月3日，发行人与万基（安徽）大健康产业有限公司签署《厂房租赁合同》，约定厂房的租赁期为十年，自2021年3月3日起至2031年4月30日止，厂房的租金为每月每平方米10元（含税），每年租金为120万元。厂房租赁主要目的为通过采取租用现有厂房的方式建设发行人的华东工厂。

　　公司上述重大合同均在正常履行过程中，未发生重大合同纠纷。

　　（二）对外担保

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无对外担保情况。

　　（三）诉讼和仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　■

　　二、本次发行上市的重要日期

　　■

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：

　　（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点及时间

　　（一）查阅时间：工作日上午9:30-12:00，下午2:00-5:00

　　（二）查阅地点：

　　1、发行人：郑州千味央厨食品股份有限公司

　　地址：郑州高新区红枫里2号

　　电话：0371-5697 8875  传真：0371-5697 8831

　　联系人：徐振江、曹原春

　　2、保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司

　　地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层

　　电话：010-8418 3340  传真：010-8418 3221

　　联系人：许捷、赵英阳

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　2021年8月18日