本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”、“上市公司”或“公司“）于2021年7月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对中润资源投资股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2021〕第278号】，根据要求，现将回复公告如下：

　　你公司股价自2021年7月14日以来连续多日大幅上涨，并三次达到异动，你公司于2021年7月16日、20日、28日分别披露了《股票交易异常波动公告》（以下统称《异动公告》）。7月15日，你公司披露了《2021年半年报业绩预告》，预计实现归属于上市公司股东的净利润约为亏损6,000万元—7,000万元。7月27日，你公司披露了《关于签署〈合作框架协议〉的公告》，你公司拟与紫金矿业签署《合作框架协议》，由紫金矿业对公司控股公司瓦图科拉所拥有的探矿权和公司控股公司平武中金进行投资，并负责对瓦科图拉探矿权和平武中金金矿项目进行运营管理。我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行说明：

　　一、请你公司提供业绩预告与合作投资完整的内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，并自查相关公告披露前后相关主体是否存在接受采访、调研，是否存在提前向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露原则的情形，详细说明内幕信息知情人与相关知情人是否存在敏感期买卖你公司股票的情况。

　　回复：

　　公司通过自查及函询相关内幕信息知情人，不存在相关公告披露前后接受采访、调研情形；不存在提前向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露原则的情形；内幕信息知情人与相关知情人不存在在敏感期买卖公司股票的情况。

　　二、请你公司说明董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、有关内幕信息知情人及其直系亲属在7月份以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，说明未来6个月内是否存在减持你公司股票的计划。如是，请说明详情并核查相关主体是否存在利用相关公告配合减持的情形。

　　回复：

　　公司通过自查及函询相关内幕信息知情人，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、有关内幕信息知情人及其直系亲属，上述主体自7月份以来不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形，截至函询回复日未来6个月内不存在减持公司股票的计划。后续上述主体如有相关减持计划，公司将按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、请说明你公司三次《异动公告》内容是否真实、准确、完整，是否依规函询你公司控股股东（或实际控制人），是否收到相关回复并披露相关内容，你公司是否存在应披露未披露重大事项。

　　回复：

　　由于公司2021年7月14日、2021年7月15日连续二个交易日以及2021年7月16日、2021年7月19日连续二个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过20％以及2021年7月23日、2021年7月26日、2021年7月27日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过20％，公司均函询控股股东及实际控制人，控股股东及实际控制人回复：由于上市公司资金面紧张，控股股东及实际控制人一直与上市公司推动利用上市公司矿业子公司的探矿权、采矿权及股权、债权进行融资，包括技术与管理的合作等事项。除此以外无其他应披露而未披露事项；股票异常波动期间本公司控股股东、实际控制人未买卖本公司股票；股票异常波动期间本公司及实际控制人所控制的企业未买卖本公司股票。2021年7月16日、2021年7月20日、2021年7月28日公司分别披露了《股票交易异常波动的公告》，为推动公司矿业业务发展，公司旗下矿业子公司正在筹划以股权或债权以及利用相关权证资产进行融资的融资事项（包含技术与管理方面的合作），该事项正处于筹划、磋商阶段，尚未确定方案，亦未签署任何协议，尚存在较大不确定性，公司将根据事项的进展情况履行信息披露义务。公告内容依据公司实际情况及股东回复内容，真实、准确、完整地进行了披露，不存在应披露未披露重大事项的情形。

　　四、请结合年初以来你公司经营环境、所处行业发展状况和政策变化（如有）、主要业务开展概况及你公司存在的各项风险，说明你公司的基本面及主营业务是否发生或预计发生重大变化，你公司近期股价连续上涨是否与公司基本面相匹配，如是，请说明理由；如否，请充分提示相关风险。

　　回复：

　　（一）公司经营环境、所处行业发展状况和政策变化（如有）、主要业务开展概况

　　1.矿业方面

　　2021年初以来，全球经济继续呈复苏态势，避险情绪有所回落，但通胀逐步上行，新冠疫情有所反复，主要经济体货币政策维持宽松，黄金价格保持高位运行但波动加大。国际黄金价格最高触及1,953.7 美元/盎司，最低下探1,679.8 美元/盎司，平均价格在1,800美元/盎司附近。全球勘查找矿升温，项目并购交易火热。公司所属矿业项目的资源勘查、技术改造、矿权延续等工作有序推进，生产经营安全、平稳运行，主要经营指标总体保持稳定。

　　2.房地产方面

　　2021年面对疫情冲击和复杂的国际环境，中央提出“双循环”新发展格局，扩大内需和促进消费是“双循环”格局的重要内容，因此，在“十四五”规划建议中提出“促进住房消费健康发展”，有着深远的战略意义。中共中央强调在“十四五”期间坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。目前全国有13个城市在试点集体用地建设租赁住房，预计未来试点城市将增加，热点城市或优先试点。今年我国房地产市场调控政策整体仍将保持连续性和稳定性，在“稳地价、稳房价、稳预期”的目标下，短期内限购、限贷、限售等调控政策难现明显放松。公司的房地产业务主要在山东省淄博市开展，预计2021年当地的价格趋势会比较平稳。

　　（二）公司存在的风险

　　1.行业政策风险

　　公司目前的主营业务为矿业投资和房地产开发运营，矿业和房地产行业均属于周期性行业，与国家行业政策密切相关。在房地产政策方面，中央坚持“房住不炒”调控基调，房地产审慎监管与长效机制不断完善，房企通过高杠杆谋求扩张的路径依赖将被打破，行业市场格局及发展模式存在不确定性；各地政府因城施策，一二线城市调控力度加大，区域市场进一步分化，对房企的市场研判能力提出更高的要求，企业经营战略及决策需更加动态化、精细化；同时，宏观政策保持相对稳定，货币政策逐步回归常态，整体呈现边际收紧趋势，叠加房企融资调控政策趋严，行业融资难度及债务风险敞口增大，对企业融资和运营能力提出更大的挑战。如果房地产金融政策持续收紧，可能对公司房地产项目运营产生影响。

　　2.产品市场价格波动风险

　　黄金是本公司的主要产品，价格波动在很大程度上影响了公司的利润水平。国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求和经济发展趋势等诸多因素的影响，将对公司经营效益带来较大不确定性，若金价出现大幅下跌，公司的经营业绩将会受到影响。

　　3.公司子公司经营环境受新冠病毒疫情影响的风险

　　公司控股子公司斐济瓦科图拉金矿有限公司（以下简称“瓦图科拉”）所处的斐济地区

　　新冠疫情较为严峻，矿山生产在用工人数、物流运输等方面受到较大影响。目前矿山生产工作仍在继续，经营情况总体平稳。鉴于目前对疫情何时结束存在不确定性，本次疫情对公司本期及 2021 年度整体经营业绩的影响暂无法准确预计。瓦图科拉积极响应斐济政府疫情防控要求，并已采取高于斐济国家标准的严密防控措施，建立了包括个人防护、疫情筛查、人员隔离、病人诊疗、环境卫生等方面的综合防控体系，并制定、实施了相关应急预案。目前瓦图科拉员工新冠病毒疫苗接种率已超过97%，正在全力实现 100%的接种率。

　　因瓦图科拉与SANDSTORM GOLD LTD.（沙暴黄金有限公司）之间的金属流融资交易所涉担保事项尚需斐济当地矿产及银行等部门审批，上述部门工作效率目前已受当地疫情情况影响，从而相关审批工作完成时间存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况，按照有关信息披露规则及时履行信息披露义务。

　　4.债务违约风险

　　因公司资金紧张及经营需要，公司目前有5.29亿元投资性房地产处于抵押状态，分别抵押给济南农村商业银行股份有限公司历下支行、山东龙信小额贷款有限公司、烟台银行股份有限公司牟平支行，抵押资产账面价值5.29亿元，融资借款本金4.62亿元，目前公司与上述金融机构合作正常，正在积极协商借款到期后续贷，上述抵押资产目前不存在被处置的风险。但若公司不能及时筹措资金，偿还借款，存在公司违约风险。公司亦正在积极开展融资工作，并考虑通过盘活资产、引进投资者等方式以偿还公司债务，避免债务违约风险，保障公司正常经营。

　　5.中国证监会立案调查的相关风险

　　2020年4月15日，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，目前经公司口头咨询，公司立案调查事项调查阶段已经结束，正处于中国证监会审理部门审理环节，公司尚未收到监管部门的文件通知，尚不能判断是否有可能触及重大违法强制退市的情形。

　　6.控股股东股份质押冻结、诉讼事项的相关风险

　　关于公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“冉盛盛远”）与华有资本管理有限公司合同纠纷一案，山东省高级人民法院做出的（2020）鲁民终2404号《民事判决书》已发生法律效力，申请执行人华有资本管理有限公司已向山东省济南市中级人民法院申请强制执行，要求冉盛盛远履行判决书确定的义务。冉盛盛远所持有的上市公司233,000,000股股份因上述合同纠纷被司法冻结，冉盛盛远目前除持有上市公司股票外无其他可用于偿债的资产，尚不具备支付此次赔款与解除质押风险的能力，为降低被冻结股份被司法处置的风险，冉盛盛远及实际控制人目前正在积极与各方进行沟通，包括但不限于协调所有合伙人增加资本金投入、银行借款等方式筹措资金。

　　因冉盛盛远已将持有的公司全部股份质押给天风证券股份有限公司，经冉盛盛远与天风证券协商一致，目前天风证券暂不会处置冉盛盛远质押的公司股份，被质押股份暂不存在被平仓的风险。但如果案件执行法院对冉盛盛远所持有上市公司股份启动司法强制执行程序，天风证券为顺位优先的有担保债权人，上市公司可能会存在控股股东和实际控制人变更的风险。

　　公司的基本面及主营业务目前未发生或预计发生重大变化。因公司控股子公司瓦科图拉已与SANDSTORM GOLD LTD.（沙暴黄金有限公司）签署金属流相关协议，如最终能按协议约定获得相应预付款项，将对瓦图科拉生产经营起到一定的促进作用。2021年7月25日，公司与紫金矿业集团股份有限公司签署了《合作框架协议》，目前具体合作细节仍在磋商中，后续紫金矿业将进行相应的尽职调查及双方共同委托评估机构进行评估工作，最终合作内容将取决于尽职调查情况及评估结果。若合作事项最终达成，将为公司矿产业务发展提供有力的资金支持与动力，提升公司矿产业务的运营管理能力及公司盈利能力，增强公司的综合实力。

　　2021年7月15日，公司披露了《2021年半年报业绩预告》，2021年半年度，公司归属于上市公司股东的净利润约为亏损6,000万元—7,000万元。截至目前公司业绩实际情况与预计情况不存在较大差异，公司近期股价连续上涨与公司基本面不相匹配。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2021年8月17日