√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：中国北方工业有限公司

　　二〇二一年八月十二日

　　证券简称：北方国际             证券代码：000065             公告编码：2021-046

　　转债简称：北方转债             转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人中国北方工业有限公司现就提名袁立为北方国际合作股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任北方国际合作股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：中国北方工业有限公司

　　二〇二一年八月十二日

　　证券简称：北方国际              证券代码：000065           公告编码：2021-038

　　转债简称：北方转债              转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于公司符合配股条件的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体如下：

　　一、公司符合《公司法》的相关规定

　　（一）本次配股发行的股票为人民币普通股（A股），同种类的每一股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的以下规定：

　　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　（二）本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　二、公司符合《证券法》的相关规定

　　公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

　　三、公司符合《管理办法》的相关规定

　　（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的以下规定：

　　1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的以下规定：

　　1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

　　2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　　3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的以下规定：

　　1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

　　4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的以下重大违法行为：

　　1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的以下规定：

　　1、募集资金数额不超过项目需要量；

　　2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　3、本次配股募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　　（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公开发行证券的情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的以下规定：

　　1、公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

　　2、公司控股股东在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

　　3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

　　四、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的以下规定：

　　（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

　　（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月十二日

　　股票简称：北方国际              股票代码：000065            公告编号：2021-049

　　转债简称：北方转债               转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司决定于2021年8月27日召开2021年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开日期、时间为：2021年8月27日14:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月27日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年8月27日9:15至15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年8月23日

　　7、出席对象

　　（1）凡2021年8月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议地点

　　北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦

　　二、会议主要议题

　　1. 关于审议《选举公司第八届董事会非独立董事》的议案

　　1.01非独立董事张冠杰先生

　　1.02非独立董事万程先生

　　1.03非独立董事原军先生

　　1.04非独立董事燕云飞先生

　　1.05非独立董事张晓明女士

　　1.06非独立董事程坷飞先生

　　2. 关于审议《选举公司第八届董事会独立董事》的议案

　　2.01独立董事何佳先生

　　2.02独立董事袁立先生

　　2.03独立董事耿建新先生

　　3. 关于审议《选举公司第八届监事会监事》的议案

　　3.01监事时延军先生

　　3.02监事马红艳女士

　　注1：上述议案中第1、2、3项需采用累积投票制，应选非独立董事6名、独立董事3名、监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　注2：上述议案已经公司七届四十四次董事会及七届二十二次监事会审议通过，具体内容详见公司2021年8月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式、时间、地点及相关手续

　　(1) 法人股东持法定代表人证明书及股东账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；（证件须提供原件）

　　(2) 自然人股东持本人身份证、股东代码卡，委托出席者须加持授权委托书及本人身份证；（证件须提供原件）

　　(3) 异地股东可用信函或传真方式登记；

　　(4) 登记时间：2021年8月26日14：00-17：00

　　(5) 登记地点：北方国际董事会办公室

　　2、联系方式

　　(1) 联系人：王碧琪

　　(2) 联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层北方国际合作股份有限公司董事会办公室邮政编码：100040

　　(3) 联系电话：010-68137370  传真：010-68137466

　　(4) 出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程（详见附件）。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　备查文件：

　　七届四十四次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月十二日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年8月27日的交易时间，即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月27日9:15至15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（“受托人”，身份证号码：）代表本人（本公司）出席北方国际合作股份有限公司2021年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人法定代表人：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　股东大会提案表决意见表

　　■

　　本授权书有效期限至2021年8月27日。

　　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　　授权书签发日期：    年   月   日

　　证券简称：北方国际             证券代码：000065             公告编码：2021-042

　　转债简称：北方转债             转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟配股公开发行证券，根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司最近五年未受到证券监管部门和证券交易所的处罚，受到监管措施的具体内容及相应整改情况如下：

　　一、2018年7月25日，深圳证券交易所向北方国际出具《关于对北方国际合作股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第72号）

　　（一）监管措施的具体内容

　　2018年7月25日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向公司出具《关于对北方国际合作股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第72号），具体内容如下：

　　“你公司于2016年实施重大资产重组，根据你公司与交易对方北方工业科技有限公司（以下简称‘北方科技’）签订的《盈利预测补偿协议》，你公司应在补偿期间2016年至2018年内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的之一深圳华特容器股份有限公司（以下简称‘深圳华特’）的土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。若土地使用权发生减值，则北方科技应当参照协议约定向你公司进行股份补偿。

　　你公司在2016年、2017年会计年度结束时未及时聘请具有证券从业资格的中介机构对深圳华特土地使用权进行减值测试。经督促，你公司聘请相关中介机构完成减值测试工作并于2018年7月21日披露深圳华特土地使用权2016年和2017年减值测试报告的专项审核报告等公告文件。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第2.1条、第7.6条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及本所《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　（二）公司的整改情况

　　公司收到上述监管函后，公司及时聘请相关中介机构完成减值测试工作并于2018年7月21日披露了深圳华特土地使用权2016年和2017年减值测试报告的专项审核报告等公告文件。同时，公司认真组织公司全体董事、监事、高级管理人员学习《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关规定，强调及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务的重要性，明确违反前述义务的责任，以避免类似事件的发生。

　　二、2019年9月11日，深圳证券交易所向北方国际出具《关于对北方国际合作股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2019]第59号）

　　（一）监管措施的具体内容

　　2019年9月11日，深交所向公司出具《关于对北方国际合作股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2019]第59号），具体内容如下：

　　“你公司于2018年4月25日召开2017年年度股东大会审议通过2018年度日常关联交易预计相关议案，预计公司2018年度与中国北方工业有限公司发生提供劳务的日常关联交易不超过5.06亿元。2月23日，你公司披露的《关于增加公司与中国北方工业有限公司2018年提供劳务的日常关联交易额度的公告》显示，你公司在执行老挝国防部军贸配套基础设施项目、老挝公安部智能收容与平安城市项目、老挝丰沙里平安城市建设项目、老挝沙湾拿吉塔班通公路项目的过程中，合同执行进度超出预期，从而导致2018年度与中国北方工业有限公司实际发生提供劳务的日常关联交易9.55亿元，超出预计额度4.49亿元，超出金额占你公司2017年经审计净资产的12.29%。你公司迟至2月23日才披露且迟至4月29日才召开股东大会审议通过上述额度增加事项。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第10.2.5条、第10.2.11条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及本所《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　（二）公司的整改情况

　　公司收到上述监管函后高度重视，针对监管函中所涉及的具体问题，认真自查和梳理，认真总结并积极完善，组织董事、监事、高级管理人员和其它相关部门进一步加强对《公司法》、《证券法》等法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等交易所规定的学习，强化上述人员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识，杜绝此类事件再次发生。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月十二日

　　证券简称：北方国际             证券代码：000065             公告编码：2021-041

　　转债简称：北方转债             转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及其一致行动人

　　承诺全额认购可配售股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）于2021年8月11日，收到控股股东、实际控制人中国北方工业有限公司及其一致行动人北方工业科技有限公司出具的《关于全额认购配股可配售股份的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本公司将以现金方式全额认购北方国际本次配股方案确定的本公司可配售的股份，并保证用于认购本次配股项下可配售股份的全部资金来源合法合规，为本公司的自有资金或自筹资金。

　　2、若北方国际本次配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，本公司将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。

　　3、本公司将在本次配股方案获得北方国际股东大会审议通过，并报经有权国有资产监督管理部门及中国证券监督管理委员会核准后履行上述承诺。

　　4、如本公司违反上述承诺导致北方国际的利益受到损害时，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月十二日

　　证券简称：北方国际             证券代码：000065              公告编码：2021-037

　　转债简称：北方转债             转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届二十二次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届二十二次监事会会议通知已于2021年8月6日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2021年8月11日以通讯会议的形式召开。会议应参与审议表决的监事3名，实际参与审议表决的监事3名，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会监事审议：

　　一、会议审议通过了《公司符合配股发行条件》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司符合配股条件的说明》公告。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　二、会议逐项审议通过了《公司配股公开发行股票方案》的议案。

　　1. 发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2. 发行方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行采用向原股东配售A股股份（配股）方式进行。

　　3. 配股基数、比例和数量

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2021年3月31日的总股本769,540,329股为基数测算，本次可配股数量为不超过230,862,098股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4. 定价原则及配股价格

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（1）定价原则

　　1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

　　2）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　依据上述定价原则，本次配股以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5. 配售对象

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东中国北方工业有限公司及其一致行动人北方工业科技有限公司出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

　　6. 本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。

　　7. 发行时间

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　8. 承销方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次配股采用代销方式发行。

　　9. 本次配股募集资金用途

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次配股拟募集资金总额不超过人民币120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金与偿还借款。在本次募集资金到位前，公司将根据借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　10. 本次配股决议有效期限

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　11. 本次发行股票的上市流通

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　三、会议审议通过了《公司配股公开发行股票预案》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的战略发展规划，同意公司配股公开发行股票募集资金并披露编制的《北方国际合作股份有限公司2021年度配股公开发行股票预案》。

　　上述预案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　四、会议审议通过了《公司配股募集资金使用的可行性分析报告》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为保证本次配股公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次配股公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，同意公司披露编制的《北方国际合作股份有限公司2021年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。

　　上述报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　五、会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对前次募集资金使用情况进行核实并编制了《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《关于北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　上述报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　六、会议审议通过了《公司摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司编制了《2021年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，就本次配股对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补回报措施的切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　七、会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司拟定《北方国际合作股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　上述规划具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　八、会议审议通过了《公司第八届监事会换届提名》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本公司七届监事会三年任期届满，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定，将第八届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格进行了公告（详见公司于2021年4月20日的在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于监事会换届选举的提示性公告》）。

　　按照本公司现行《公司章程》的规定，第八届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。公司第八届监事会任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。

　　经股东方中国北方工业有限公司推荐，提名时延军先生为第八届监事会监事候选人；经股东方中兵投资管理有限责任公司、西安北方惠安化学工业有限公司推荐，提名马红艳女士为第八届监事会监事候选人。

　　监事会候选人简历见附件。此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　备查文件

　　七届二十二次监事会决议

　　北方国际合作股份有限公司监事会

　　二〇二一年八月十二日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　时延军，1981年生，中共党员，北京大学政治经济学专业，经济学硕士，研究员级高级工程师。历任中国北方工业有限公司战略与运营部业务员、主任助理、副主任、主任。现任中国北方工业有限公司人力资源部主任，北方工业科技有限公司董事，北京北方易尚酒店管理有限责任公司董事，北方国际合作股份有限公司七届监事会监事、监事会召集人。经核实，时延军先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司以及持有公司5%以上股份的股东北方工业科技有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　马红艳，1972年生，中共党员，陕西财经学院会计专业，大学本科，高级会计师。现任西安北方惠安化学工业有限公司财务部部长，北方国际合作股份有限公司七届监事会监事。经核实，马红艳女士未持有北方国际的股票，不存在不得提名为监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券简称：北方国际                证券代码：000065           公告编码：2021-036

　　转债简称：北方转债                转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　七届四十四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届四十四次董事会会议通知已于2021年8月6日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2021年8月11日以通讯会议的形式召开。会议应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　一、会议审议通过了《公司符合配股发行条件》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司符合配股条件的说明》公告。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　二、会议逐项审议通过了《公司配股公开发行股票方案》的议案。

　　1. 发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2. 发行方式

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行采用向原股东配售A股股份（配股）方式进行。

　　3. 配股基数、比例和数量

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2021年3月31日的总股本769,540,329股为基数测算，本次可配股数量为不超过230,862,098股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4. 定价原则及配股价格

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（1）定价原则

　　1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

　　2）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　依据上述定价原则，本次配股以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5. 配售对象

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东中国北方工业有限公司及其一致行动人北方工业科技有限公司出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

　　6. 本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。

　　7. 发行时间

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　8. 承销方式

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次配股采用代销方式发行。

　　9. 本次配股募集资金用途

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次配股拟募集资金总额不超过人民币120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金与偿还借款。在本次募集资金到位前，公司将根据借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　10. 本次配股决议有效期限

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　11. 本次发行股票的上市流通

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　三、会议审议通过了《公司配股公开发行股票预案》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的战略发展规划，同意公司配股公开发行股票募集资金并披露编制的《北方国际合作股份有限公司2021年度配股公开发行股票预案》。

　　上述预案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　四、会议审议通过了《公司配股募集资金使用的可行性分析报告》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为保证本次配股公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次配股公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，同意公司披露编制的《北方国际合作股份有限公司2021年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。

　　上述报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　五、会议审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对前次募集资金使用情况进行核实并编制了《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《关于北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　上述报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　六、会议审议通过了《公司摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司编制了《2021年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，就本次配股对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补回报措施的切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　七、会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司拟定《北方国际合作股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　上述规划具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　八、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为合法、高效地完成公司本次配股工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配股起止日期、募集资金专项存储账户、相关中介机构等与配股发行方案有关的一切事项；

　　2、授权董事会决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股发行有关的一切协议、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件，并履行与本次配股发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　3、根据相关法律法规、规范性文件和股东大会决议，办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　4、根据本次配股发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次配股方案或对本次配股方案及其他事项进行相应调整，包括但不限于配股数量、配股价格及其他事项，调整后继续办理本次配股发行的相关事宜；

　　5、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；在本次配股获得中国证监会核准后，根据核准和发行的具体情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理验资、工商变更登记事宜；

　　6、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

　　8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。

　　授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规或《公司章程》另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权的其他人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　上述第5项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　九、会议审议通过了修订《北方国际合作股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为充分保护公司和股东的合法权益，完善公司治理结构，加强公司对募集资金的使用和管理，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，拟修订《北方国际合作股份有限公司募集资金使用管理制度》。

　　上述修改后的公司制度内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　十、会议审议通过了《公司第八届董事会换届提名》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司七届董事会三年任期届满，董事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定，将第八届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格进行了公告（详见公司于2021年4月20日的在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的提示性公告》）。

　　按照本公司现行《公司章程》的规定，第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一，董事任期自股东大会选举产生之日起计算，任期三年。

　　经股东方中国北方工业有限公司推荐，提名张冠杰先生、万程先生、原军先生、张晓明女士为第八届董事会董事候选人；经股东方北方工业科技有限公司推荐，提名程坷飞先生为第八届董事会董事候选人；经股东方中兵投资管理有限责任公司、西安北方惠安化学工业有限公司推荐，提名燕云飞先生为第八届董事会董事候选人；经股东方中国北方工业有限公司推荐，提名何佳先生、袁立先生、耿建新先生为第八届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后再提交公司股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表独立意见：

　　（1）本次董事会换届提名的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　（2）经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　董事候选人简历详见附件。

　　此议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第二次临时股东大会会议通知》公告。

　　十一、会议审议通过了《召开公司2021年第二次临时股东大会》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟定于2021年8月27日召开北方国际2021年第二次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第二次临时股东大会会议通知》公告。

　　十二、会议审议通过了《召开公司2021年第三次临时股东大会》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司另行择机召开公司2021年第三次临时股东大会，对本次董事会审议通过的与本次配股发行有关的议案进行审议。

　　备查文件

　　七届四十四次董事会决议

　　独立董事意见

　　监事会意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二一年八月十二日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　张冠杰，1962年生，中共党员，西安电子科技大学电子工程学院信息与通信专业，工学博士，研究员级高级工程师。历任中国兵器工业集团有限公司206所工程师，第一研究室副主任、主任，206所副所长，所长；中国兵器科学研究院副院长；中国兵器工业集团有限公司科学技术部主任；中国北方工业有限公司副总裁、党委书记、董事；现任中国北方工业有限公司董事、总裁、党委副书记，中国万宝工程有限公司董事长，北方国际合作股份有限公司七届董事会董事、董事长。经核实，张冠杰先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司以及持有公司5%以上股份的股东北方工业科技有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　万程，1961年生，中共党员，北京理工大学力学工程系弹药战斗部专业，工学博士，研究员级高级工程师。历任中国北方工业有限公司发展部总经理助理、副总经理，科技开发部副总经理，研究发展部副总经理、总经理，中国北方工业有限公司总裁助理兼采购部总经理、副总裁，现任中国北方工业有限公司党委副书记、纪委书记，北方国际合作股份有限公司七届董事会董事，党委书记。经核实，万程先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事、监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司以及持有公司5%以上股份的股东北方工业科技股份有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　原军，1970年生，中共党员，北京理工大学光学成像专业，工学学士，南京理工大学工业外贸专业，经济学学士，研究员级高级工程师。历任中国燕兴总公司外贸五处业务员，中国北方工业公司第一地区部职员、副总经理，驻科威特代表处代表，市场推广部主任兼军贸办主任，振华石油控股有限公司党委书记、副总经理、纪委书记、总经理、党委副书记、董事，现任北方国际合作股份有限公司七届董事会董事、总经理，党委副书记。经核实，原军先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事、监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　燕云飞，1968年生，中共党员，毕业于南京理工大学化学工程专业，工学硕士，正高级工程师。历任西安惠安化学工业有限公司科研二所副所长、四分厂厂长、质量保证部部长、监事、党委副书记、工会主席、副总经理。现任西安北方惠安化学工业有限公司董事、总经理、党委副书记，北方国际合作股份有限公司七届董事会董事。经核实，燕云飞先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事、监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　何佳，1954年生，中国国籍，拥有香港永久居住权，毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融财务专业，博士学位。历任黑龙江生产建设兵团6师61团知青/兵团战士，地质部150工程技术员，美国 Link Project研究助理，美国纽约市立大学柏鲁克学院助理教授，德保罗大学助理教授，美国休斯顿大学助理教授、副教授，人民银行研究生部兼职教授，中欧国际工商管理学院EMBA核心教授，上海交通大学金融系主任，教育部长江学者讲座教授，香港中文大学工学院副教授、商学院教授、中国金融改革与发展研究中心主任，香港中文大学-清华大学金融财务MBA项目主任，中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员，深圳证券交易所博士后工作站学术总指导，深圳证券交易所综合研究所所长，武汉市政府金融顾问，南方科技大学领军教授，现任中信证券股份有限公司、欣龙控股(集团)股份有限公司独立董事，北方国际合作股份有限公司七届董事会独立董事。经核实，何佳先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　袁立，1959年生，中共党员，长沙铁道学院铁道工程机械专业，工学学士，清华大学经济管理学院，高级工商管理（EMBA）硕士，教授级高级工程师。历任中国土木工程集团有限公司物资部、伊拉克办事处、吉布提办事处职员，坦桑尼亚办事处、海外业务部、投标报价部总经理，中国土木工程集团有限公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长、党委书记。现兼职中国阿拉伯友好协会副会长，中国非洲友好协会常务理事，中国对外承包工程商会专家委员会副主任委员，中国国际工程咨询协会专家委员会国际经济委员会副主任委员，中南大学兼职教授，石家庄铁道大学兼职教授，北方国际合作股份有限公司七届董事会独立董事。经核实，袁立先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　耿建新，1954年生，中共党员，中国人民大学会计学博士，会计学教授。历任中国人民解放军陆军第50军第148师步兵第442团通信连有线排副班长，保定市毛纺织厂机动车间工人，冶金部地球物理弹公司（保定）助理会计师，保定地区税务局助理会计师，河北财经学院财政系讲师、副教授，中国人民大学会计系教授。现任新华人寿保险股份有限公司独立董事，北京首都在线科技股份有限公司独立董事，株州中车时代电气股份有限公司独立监事。经核实，耿建新先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　张晓明，1978年生，中共党员，财政部财政科学研究所会计学专业管理学博士，正高级会计师。历任中国北方工业有限公司财务金融部职员，北方万邦物流有限公司副总会计师，中国北方工业有限公司战略与运营部主任助理、副主任、主任；现任中国北方工业有限公司财务金融部主任，振华石油控股有限公司董事，北方工业科技有限公司董事，中国万宝工程有限公司董事，北京奥信化工科技发展有限责任公司董事，北方国际合作股份有限公司七届董事会董事。经核实，张晓明女士未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事、监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司以及持有公司5%以上股份的股东北方工业科技有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　程坷飞，1979年生，中共党员，北京理工大学检测技术及自动化装置专业，工学博士，高级工程师。历任中国北方工业有限公司缅甸代表处总代表，地区二部副总经理，军研院综合管理部总经理，现任中国北方工业有限公司战略运营部主任，北方工业科技有限公司董事，中国万宝工程有限公司董事，北京奥信化工科技发展有限责任公司董事。经核实，程坷飞先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事、监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司以及持有公司5%以上股份的股东北方工业科技有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。